ZYLO
Acte du 26 janvier 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 01951 Numero SIREN : 432 450 666
Nom ou dénomination : ZYLO
Ce depot a ete enregistré le 26/01/2022 sous le numero de depot 3866
ZYLO
Société Par Actions simplifiée Capital Social : 3.250 Euros Siége Social : 26 Charles Quai Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
RCS NANTERRE B 432 450 666
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 01951 Numero SIREN : 432 450 666
Nom ou dénomination : ZYLO
Ce depot a ete enregistré le 26/01/2022 sous le numero de depot 3866
ZYLO
Société Par Actions simplifiée Capital Social : 3.250 Euros Siége Social : 26 Charles Quai Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
RCS NANTERRE B 432 450 666
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 16 NOVEMBRE 2021
L'an Deux Mille Vingt et Un et le 16 Novembre, a 17 heures, les associés de la société ZYLO se sont réunis, au siege social, en assemblée générale ordinaire extraordinaire sur la convocation faite par la Présidence.
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel HARROCH, Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par le Président permet de constater que 1es associés présents et représentés possédent la totalité des actions de la société.
Le Président constate que les associés présents et représentés réunissant la totalité du capital, 1'assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert de siége social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le Président rappelle que par acte sous seing privé en date du 15 novembre 2021, la Société ZYLO a conclu un contrat de services de bureau avec le Centre d'Affaire HQ ANATOLE FRANCE sis au 105 rue Anatole France a 92300 LEVALLOIS PERRET.
Monsieur le Président indique qu'il apparait opportun que la Société ZYLO transfére son siege social au sein desdits locaux pour y installer ses bureaux.
Monsieur le Président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
. 1e rapport de la Présidence . le texte des résolutions proposées a l'assemblée
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, les résolutions figurant a l'ordre du jour sont mises aux voix.
L'an Deux Mille Vingt et Un et le 16 Novembre, a 17 heures, les associés de la société ZYLO se sont réunis, au siege social, en assemblée générale ordinaire extraordinaire sur la convocation faite par la Présidence.
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel HARROCH, Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par le Président permet de constater que 1es associés présents et représentés possédent la totalité des actions de la société.
Le Président constate que les associés présents et représentés réunissant la totalité du capital, 1'assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert de siége social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le Président rappelle que par acte sous seing privé en date du 15 novembre 2021, la Société ZYLO a conclu un contrat de services de bureau avec le Centre d'Affaire HQ ANATOLE FRANCE sis au 105 rue Anatole France a 92300 LEVALLOIS PERRET.
Monsieur le Président indique qu'il apparait opportun que la Société ZYLO transfére son siege social au sein desdits locaux pour y installer ses bureaux.
Monsieur le Président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
. 1e rapport de la Présidence . le texte des résolutions proposées a l'assemblée
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, les résolutions figurant a l'ordre du jour sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide de transférer le sige de la société de LEVALLOIS PERRET(92300) 26 Charles Quai Pasqua a LEVALLOIS PERRET (92300) 105 Rue Anatole France, a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la société qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social de la société est fixé au 105 rue Anatole France à 92300 LEVALLOIS PERRET ".
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
< ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social de la société est fixé au 105 rue Anatole France à 92300 LEVALLOIS PERRET ".
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tout pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités dc publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture a été signé par le Président.
Monsieur Daniel HARROCH Le Président
ZYLO
Société Par Actions Simplifiée Capital Sociai : 3.250 euros Siége Social : 105 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE 432 450 666
Statuts mis à iour suite au transfert de siége social en date du 16 novembre 2021
COPIE CERTIFIEEISONFORME
Article 1, - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée, régie par la loi et les rglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L227-1 et suivants du Code de Conmerce, ainsi que par les présents statuts. La société ne peut faire publiauement appel a l'épargne. Elle fonctionne indifféremment sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.
Artlcle 2.- OBJET
La société a pour objet dans tous pays: - la conception, la réalisation, la production. L'exploitation, la distribution. L'acquisition, la vente, l'importation et l'exploitation, la location en France et & l'étranger de tous films cinématographiques, de télévision et de vidéos sur tous supports connus et inconnus, nouveaux et a venir, - l'édition sous toutes ses formes, notamment éditions phonographiques, éditions musicales littéraires et audiovisuelles. - tautes opérations et activités relatives a la propriété artistigues et littéraire - la production phonographique en Fronce et à l'étranger.
-et plus généralement, toutes opérations Industrielles commerciales ou financieres. mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social el tous objets similaires et connexes,
-La participation de la société, par tous mayens. à toutes entreprises ou sociétés. créer ou créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets sim1aires au connexes, notamment aux entreprises au sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet sociai et ce par tous moyens, notamment par yoie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion. alliances au association en participation ou Groupement d'lntér&t Economique.
ArHcle 3. DENOMlNATON
La dénomination sociale de la société est : zYLo .
Dons tous les actes, factures, annonces, publications, lettres ou outres documents de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots < Société par Actions simplifiéei ou des initiales
Article 4 slEGE $OClAL
Le siêge social est fixé : 105 rue Anatole France a 92300 LEVALLOIS PERRET
Il pourra étre transféré en tout autre endroit, du méme département, ou d'un département limitrophe, par simple décision du Président et partout ailleurs par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6- APPORTS
6.1 Le capital social a été initialement constitué par les apports suivants
1/ Apports en numéraire
- Monsieur Daniel HARROCH
la somme de six mille neuf cent euros 6.900 euros
- Monsieur Maurlce HARROCH la somme de cent euros 100 euros Soit au total la somme de 7.000 euros
2l.Apports en nature
Monsieur Danlel Harroch a fait apport à la societe du scénario d'un films iong métrage qu'il avait acquis le 27 juin 2000 provisoirement et définitivement Intitulé < FE$TIVAL,pour un montant de 45.730 euros. L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'yn rapport établi sous sa responsabilité, par Monsieur Alain Guez. Commissaire aux apports désigné d'un commun accord par les futurs associés. En rémunération de l'apport ci-dessus consenti & la société, il a été attribué à l'apporteur 4.573 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées.
Lors de la transformation de la société en sAs, la valeur noninale des titres émis a été divisée par dix passant de dix (10) euros a un (1} euro.
Aux terrmes d'une décision de l'Associé unique en date du 13 mars 2Q17, le capital social a été augmenté de 4.183 euros pour @tre porté de 52.730 euros 56.913 euros par voie d'apport en nature consenti par les associés de la société ROMEDULONG conformérnent aux modalités ci-aprés décrites :
Conformément aux temes du contrat d'apport en date du 10 février 2017, et du rapport établi par Monsieur Cédric ABEHsERA, Commissaire aux Apports désigné par Décision de l'Associé Unique de la société zYLO en date du 05 février 2017 :
La société DANLONIS a fait apport a la société zYLO de 2.500.000 actions de la société ROMEDUiONG évaluées a la somme de 52.150 @ noyennant l'attribution de 3.250 actions nouvelles de 1 euro chacune de la sociét& zYLO Le fond FlP HEXAGONE CROISSANCE 4 a fait apport a la soci6té ZYLO de 642.533 actions évaluées a la somme de 13.403,24 € moyennant l'attribution de 835 actions nouvelles de t euro chacune de la société zYLO
3
Le fond FIP CROlSSANCE ET FINANCEMENT a fait apport a la société ZYLO de 75.190 actions évaluées à la somme de 1568,46 @ mayennant l'attribution de 98 actions nouvelles de 1 euro chacune de la société zYLO
La différence entre la yaleur de l'apport (67.122) et l'augmentation du capital (4.183 euros), soit la somme de 62.939 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spéciai au passif du bilan et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 mars 2017 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société Zylo de la société Romedulong, société par actions simplifiée au capital social de 3.217.723 euros dont le sige social est 58 rue Dulong 75017 PARIs, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 538 415 423, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les 52.730 actions de la société Zylo détenues par la société figurant dans les actifs apportés par Romedulong ont été annulées et le capital réduit en conséguence d'une somme de 52.730 euros correspondant a la valeur nominale desdites actions. La différence entre la valeur d'apport des actions Zylo annul&es (soit 4.999.859 euros) et le montant de la réduction de capital (soit 52,730 euros}, soit une différence égale a 4.947.129 euros sera inscrite a un compte prime de fusion.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 15 mai 2019, le Président de la société a été autorisé & procéder au rachat au nom et pour le compte de la Société zYLO des 933 actions détenues par les fonds d'investissements FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 et FlP CROISSANCE ET FINANCEMENT à raison de 835 actions rachetées à FIP HEXAGONE CROlSsANCE 4 et 98 actions rachetées a FIP CROISSANCE ET FINANCEMENT.
Aux termes de la méme assemblée, les associés ont autorisé le Président a réduire le capital soclal de 933 euros pour le ramener de 4.183 euros a 3.250 euros par voie de rachat de 933 actions, appartenant aux actionnaires suivants :
FIP HEXAGONE CROlSSANCE 4 a hauteur de 835 actIons FIP CROlSSANCE ET FINANCEMENT a hauteur de 98 actions
D'une vaieur nominale de 1 euro chacune, au prix unitaire de 32,1543 euros.
La différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat soit la somme de 29.066,96 euros arondie a la somme de 29.067 euros sera imputée sur le poste report a nouveau tel que figurant ay bilan de la société arrété a la date du 30 juin 2018,
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 3.250 euros et divisé en 3.250 actions de 1 euro chacune entirerment souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La décision d'augmenter le capital relve de la seule compétence de la collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Les associés ont proporlonnellement au nombre de leus actions, un drott prétéroritlel à Ia sousctipfion des actions de numeraire &niset pour r&alser une avgmentation de capiai.
La coilectMlé des assod&s qui dàcide l'augmenlaion de capilat peut supprtmer ce drott pr&f&rentiel de souscriptioa totalement ou patieement, en taveur d'une ou plusieurs persannes deriomméas, dans le respect des conditiors préyues par ia lai.
En outre, chaque assocle peul, sous certalnes conditions, renoncer hdividuallemerit ca droft prét&rendiel de souscriptlon.
Le drot à rattibution dactions nouvelles la sufte de t'Incorpotation au capilat de róserves. bónétces ou primes d'émission appartiont au nu-propriétaire, sous ràserve des drotts de l'usufruttier.
L'augmentation du captal par &lévation du mordant du nominal des actlons exstantes ne pouf &re décidse qu'avec It consenternent unanime des atsoci&s, moins qu'elte ne salt réats&e par Incorporatian de réserves, bén&fices ou putmes d'émisdon, Dans ce cas, l colectvité das assocas dólbre dans les conditiors pràvues pour las dóctsions axdraordinairet.
8.2 La colacivié des associr délbtrant dans les conditors próvuas pour les d&cislons exiraordinares, peut aussl dócider ou autorser la réduction du capitai soctal pour tafle cause et de talte manlre que ce soti, notamment pour cause de partes ou par voie de rembottrsoment ou de rachat partici des actions, de rduction da laur nambre ou de tawr valeur nominale, le 1out dars les miles et sauss tes réserves tixšas par la lot.
A d&faus, 1aut intéressé peut demander en jushica ta dssolution de la socibt6. Celle cl ne peut atre prononcée si àu four o le irbunat statue sur le fond, ka rôgularisalian a au eu.
8.3 la cotecthvité des assoclés, d&ibérant dara les conditions privuas pour les décisions extraordinatres peut éoalemant d6lsguar au Pr&sident les cornp6tences ou pouvats nécessatres l'etfet de décider ou realiser, dans les délas laaux, une avgmentailon de capttal en une ou plusieurs fois, d'en ffxar les modottés, d'en canstaler la réalisation et de proc&der a la tmoditicailon correlativa des statuta.
La collectivitàrdas assoc6s, dslbrant dans lat conditiors preyues pour ias déctsions exraordinafres, peut aussl aukrisar le Prôsident róaltser la réductlon du capttad sociat.
ARtiCLe 2 - LIAERATION DES ACtIONS
Lors de 1ouie augmentallon de captiai an numôrare utt&eure ia canstitullon de ka soci6té, ia sousaription d'acttons 6st au minimum, sauf application de cispostions 1égales différentes, accompagnée du versemant immédat du quarf du nominal des aclions et de la totalté de ia prime d'&mislan. Le solde est ibéré sur appel da fonds du Présidant dans un dóiof maxinum de cing ans,
Tout versement en retard sur le montant des actiors parte intéret de piein crof an faveur de ia socisié au faux d'inttret légal, sans qu'l sol besotn d'une demanda en justioe ou d*une mise en demeure,
ARTICle 1Q - fORME DE5 ACtIONs
Les actions órnksas par la saci6sé sont ablaatokement nomnalives. Etes donnent lau un insaription a un compte ouvert par 1a societé av nom de chaqve assoclé dans les conditions
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et modaités preyues par la lol,
A la demande d'un assoaiê, une aftestation d'inscription en compte ui sera dólivrée par la société Los attestations d'nscription en compte sonf vatablement sianéos par le President ou par toute autre personne ayant recu délégatjon du Président à cet effet.
ARIICLE 11 CESSION ET 1RARSMISSION DES ACTIONS
ta cassion des actians et des valeurs mobuares pouvant donner accas au capital de la soci&1e s'eftecue Iibrement, sous réserve de l'applicatlon de tout pocte d'asoclas ou de porteurs de thtras tinanclers conclu entre ies associàs de la soclté ot/ou tout porteur de fitres fnanclers.
La propi6t& des acilons r&sulte do ieur inscripfion en compte individual au nom de l'associé tituiatre sur tas reglstres que la socleté tlent cet ettot av slae social.
Les aclloris sont indivastbles a l'&gard de la socl1&.
La cessions dos aclions s'opare l'egard de la sociéte et des fiera par un vkement du cornpte du c6dant au comple cu cassionnake sur producllon d'un ordre de mouvemeni. Ce mouvement est Intcrt sur un registre cot ef paraphà, tenu chronologiquernent, dit 'registre desnauvemenis".
La soci6té ast tenue da procéder cette insalplion et ce yrement ds rôceptlon de Tordre de mouvement et au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent cale-cl.
L'ordre de mouvement &tabl sur un formulatre toumi par la soclét ast signé par fe c&dant ou son mandataire.
ARTCLE 12 DROITS Ei OBUIGATIONS AtTACHES AUX ACRONS
Les drotts et obligations attachés aux actions résultent dias textes en vigueur.
Chaque action donne le droit au vote et & la représentafion lors des dàcislons colloctives. alnst que le droit d'atre intorrm sut ia marche de ka soclété el d'obtent commumication de certairs documents sociaux aux &pocues et dans les conditions pr&vues par ta loi et los statuts.
Chaque acton danné droit & une yolx ou sein des assemblóes g&nàrales.
Le drolt de vote apparfent fusufrulter dans les cssemblées générales ordinakes et au nu- propriétaire dans les csscmbies gšnrals extraordinairet ou spótiales.
Chaque acllon donne drott, dans l'actf socla, dans le boni de Equidailon,et dans Jes bànéiices, une part proportionnolle la fraction du capttal qu'elle représerte.
La possession d'uno action emporte de ptan drolt adheslon aux présonts statuta et aux Tésolufions rôgullerement prke's par l'assemblée gónrale dos associés.
ArtICle 1 - PREsIDenT
ta socl6té st seprêsentóe, diige et admastrée par un Présfdont. personne morale ou
relevani de la compétenco exclusive de la callocttvité des assoclas en appication des
dispositians de l'article L227-? du Code de cammerce et das présents statuts de ia socisté.
La Prsideni personno mcrate @st représenté par sôn reprêsentant lógat saut si. lors da sa nomnation ou a taut moment en caurs de mandat, ete deslane uno porsonne spéckalement habitióe ta repràsenter on quatfié de repróseniant. Sas dirigoanis sociaux qut sont soumls aux m&mes conditions el obtigalions et encourent les m&mes rasponsabaités clviles et
soidate de la parsotine morale qu'ts dtrigent.
18,1, Nominatan du Frésldent
En cours de yie soaale, le Présidani est nommé par l'assambl6e génórato statuant cn ka farrna ordinatre. est révocable do ses fonctions de Président ad nutum par rassembióe generale statuont en la forme ordinatre.
Le mandal du Présidant pout ôtre à duróe dótermínée ou indêterminóe. 5't est durée dstexminbo, celle-ci ast fx6e par t'assemble gén&rate staluant en ia torme ordinare et ce mandat est renauvalable sars limttatian.
Ios fonctions du Pr&atdent prennont Sn par le decas, l'ncopadit&, l'niarcicton, la ransformatfon ou la dissolution de la persanne marole, la rôvocation ad nutum, la démssion avec un pr&avis de trols (3) mo's ou le dôpassement do l'≥ de 75 ans.
13.2_Rarrun6ratfon du Présidant
Lo Pràsidant peut recevot une rómunération en cornpensatian de la responsabité el da la charge altachôas ses foncitons dont ies modaltés de fxaion ot de rglamont sont detormtnées parl'asemblee a&n&rate statuant an la forme ordincre.
En outra, le Prasiden1 est rambounsé de ses frais da ropr&sentation et do dôplacemart sur jsncaiian, CoHe rémun&rallon et ces kols sont comptabas6s cn trals g&n&raux de la toctets.
Le Pr&sidant, persorne physique, ou le représontant de Sa personno morale Presidont, peut tre galement Re ia soalté par un conttaf de havall & conaton que ce contrat conesponde a un empldi ettectif.
13.3_Pauvolrs du Pr&sident
Lo Préstdent représenle la sacleté l'égard das tiers at dispase das pouvolrs les plus 6teridus pour agir en toule circonsiance au nora ot pour lo comple de la sodiet&, saus résorve dos dacisions relevant de ia compétence exclustve de la collectvité des associés en application
tonl&t&.
Le Pr&sidani peui, s'l le uge opportun, procéder & tne delégatton do pouvotrs.
13.4 Repréreniafian aociale
Los membret du comté d'antreprse, sil en @xsta, désignés pour consttuer la di&gation prevue par rarticlo L. 2323 57 du Code du Iravall axarcent leurs attrtbuliors aupras du Président.
ARIClE 14 - DIRECTEUR GENERAl
Le Président peut so faro assister par un ou plusieuts Direcleurs Gônéraux personne physigue Ou morale, assocle ou non de ko sotiéfé.
Les DIrecteurs Gón&raux sonf nornmàs par te Président. 1s sont rvocables de leuis fonctions ad nufum par le Président.
Ies dispostions relafives au sfatut du Présldent. sa rémanratfon et la cessation des sas tonctiors s'appliqueront mutatis mutondis au Directeur Général.
Le Dlrecteur Générat sera trvesti, sauf disposHion contrake inopposable aux fers, des mernes pouvotrs (avec Jas m&mes fmitatlons) que ie Présidenf.
ARtICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPtES
La soclaté nomme un conmisscike aux comptes dans tes conditions de l'article L227-9-1 du Code da Comnerce.
Le cornmssaire aux cormptes fitulaire et le cormnissare aux camptes supplécnt sont nommes par d&cistan de la collocitvité des assocks dóbórant dans las conatilons prévues pour les daclsfons extraordinalres.
Les cornnssaras aux comptos de la soctétó sont convoquôs, salon les mmes madaltés et dans les mames detols que tes atsoct&s, toutes les assembies géneralet d'associss. is sont Informés par tous moyeris de la mlse en cauvre des consuttations par correspondance ot des projats de d&cislons des astocl&s prisas dans un acto exprirnant tô carsanternent de chacun d'entre eux, prêclablernent cas consuttations et prisos de dócisions.
ARtICle 16 - CONventIOn EnTRe LA SOChEte, SeS DIRIgeaNtS OU seS ASSOCIES
En vertu de l'arlfcle L227-10 du Code da Commerce, le ou los Commisaires aux Cornptes prasantant aux asodés un rapport sur ias conventions kntoryenues dtrecternent ou par peronne interpos&o antre la sodlóte at son Président, r'un do sas dkigoanis. ou l'un de ses assodi&s disposant d'une traction de drotts de vote superloure 10x, ou, s'l s'agit d'vna socst6 assocl6e, avoc la sodl&1é la contr8lant au sens de Tarikle L.2633 du Code de Commerce.
Les assoclés stafuent cur ce rappori.
Las convenfons non cpprouv6es produsent n&anmoins laus.effets à chcrge pour ia pononne intérossée et &venfueloment pour te Pr6sdent et les aures dutgeants d'an supporter les consquences domrnageablas pour la socist6.
Lorsquo ta saci&té ne comprend quun seul assocl, 1l est seulemant fatt mentfon au registre das convantions intervenuas directement ou par personnas interpos6es ontre x soci6t6 et son arigaont.
Les conventians portant sur les opôratlons couranfes et concluas des condiflans norrnales sont communiqu&es au commissalre aux comptes, Tout astocié a is drait d'en obtenr comimunicatian.
ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION PES ASSOCIES
Tout assoc& a ls dro, a toute &poque, do prendre par iuimome, au siege social, connalssance das comptes onnuels, rventaires, rapports soums aux assoctét el procos verbaux des dócistons callectives ei plus gôndralernent, toul astocle a le doit. toute épogue, de receyoir du Président tout autre document que l'associ demanderalt.
En m&rne temps qu'l convoque tas assodi&s en assemblée ašnérale, le Pr&sident net a disposition au sige soctat ou adretsa sur leur demande chanue assoclô, kos comptes annuel, les rapparls du commissatre aux comptes, le rapport da gostion ot les fexter des résolutiors prapos&as,
A compler de cette mise disposition, fout assoclé a ta facuité de poser par óait au plus tard cinq (5) jours avant Passermble ošnrale des questlons auxcuelles le Fràsident est tenu de répondre par ôcrit lors de l'assemblée générala.
Pour toute autre consuttation. le texta des r&salutons prapos&as et le sapport du Préstdent ainst que, le cas chéant. le rappart cu commissatre aux comptas et (au) des commtssatres compótanca palicuira, sont mks dirpostiôn au atege social ou adressôs sur leur dermande et & leur frals aux assod&s avant qu'lt ne sotent conyogu&s ou Invit6s & prendre leux d&cktons.
Artkcle 18 - Decistons Des Associes
18.1 Comp&tancos
La collectivité des associts prend tes dtcisians tul concernent tes apratians suivantes :
touta déchston emportant rnoditications des statuts. à l'exception des stlpuiailont statutares nalalives au transfert de sige socjal au sein du môme dóparfemont ou dans un d&partemont limitrophe ; fusion, scisalon au apporf partlel d'actif xoumis au regime des scsstons : 1ranstormatton, distlution ou tqudatton corwenliannale de la soctété, en ce comprts ta namtnafion du lauldateur et ia fixalton dea canditions de Fquídatian : rachat par la sôciaté dé sas propres ttres : autorisation au Pràident ou a Dfrecteur Gànôrat d'aftribuer das valeurs mobilires permetlant Ia sotucription fpar yole de corvarafon. &change, remboussernent. exprcice d'un bon ou d'une aption) d'actions do la socit& ou des actions gratuites ; mocfication du capltal social: augmentatfon, rôdcHon, amalksamant, recorstitution des copttaux propres en présence da pertes supbiaures la moiti cu copltal ot 6nssion de valous mobiares pemeftami ia sousatption (par volo de canverslor iembounsement, exerclce d'un bon ou d'une optioni) d'actons de la soct&18: modificatfon des drotts attachàs aux actians ; nominatlan du Sqtidaleur et d&csions relathes aux op&rations de iquidation ou diasolutian ; prorogation de ta sackeie : nominafion el renouvellement dot comnissatres aux comptes : approbalion das comptes annues, affectation das résuitats et loutes décisions de disjibuion (& rexcusion dat dstributions d'ocomptes sur dvidandas, de ia comp6tence cu President) : apptabation des conventiors r>ernent&es.
Toutes les auires d&cistons sonl de la competence du Pr&sideni ou du DIreciour Génšrat.
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Le Conmissara aux Comptes dolt &tre invifé a particlper touto déaision colleclive, en mme temps et dans la m&me totme que les assoqiss, Le Commissake aux Corptes ast averti de toute dàclsion des associa.
18.2 rorme das d6cisions
A} Décisians extraardtnoltes
Sont qualitléas de décisions extraordinares, les dôcisions rolatives :
a raugmentation ou ta réduction du capitat : a 1'&misian de valaurs mobiires permettarit ia souscripfion (par vole de coriversion. remboursarnant : exetclce d'un ban ou d'une option) d'actions de ka socleté ; r'inalénablité iemporaire de l'intgratt des actlons : a l'augmendalian das engagernents d'un ou plualeurs assoctes ; l'astribution d'avantagas parlicu#ars au prot d'assoclés ou de tiers ta créafion d'aclions de préférence et tas nxodaés des drolts qui leur sont reconnus : a l'introduclion dans les statuis de claxsses reialives l'agnément de cestions d'actions au a l'exclusion d'un associé ; a la tusion, la scission, la dlssoiution de ta socilé et sa transfarmation : la prorogation de la sodéte : au transfert du slege sacal dans un autre déparlement non dmitrophe ou a l'&tranger : a la Iquldation conrentlannelle de la socistê, en ce compris la nomination el ta révocaiion du lquidateur et ia ftxafion das condtiions de Iuidalion : nominatian et rencuvellement das commissaker aux cornptes : el d'une iacon g&nerate, & toute modttication slatuiaire.
Les dckions coflectives extraordinares ne soni_volablement prises que si les associs. prsonts cu représentàs, possdart au moins deux flers (2/3j das drolts do vote de ta soci1é.
l'assemblše gnôralo axtraordinake statue a ka majartiê daux tlols (2/3) das drotts do vate dont disposéni les assockôs prsants ou représentés, saut unantmité requse par ia loi tant préaisé que contormment atx présents statuts, la likquidation conventionnelle de ka saciót. i nominalion, la r&vocation du tqutdataur et la fixatton das condions de lquidation consituant dar dechions prises ka mafarité deux tiers (2/3) des dolts dé yote dont dkposent ies assocl&s pr&sents ou repr&sehtô5.
8) Dôalsiors ordinaires
Toules les outres d&cisans d'assaciés sant qualtfi&es d'ordinaires. Les décisiorns cdllactives ordinatres ne sont yalableinert prises que ies assoctós, prsants a repràseris, possedeni au moins deux ters des droits de vote de ta saciete.
L'assemblée génšrale ordinaire status la majprifé de plus de 50,01% des drails de vote dont aisposent les assacl&s présants ou représentés.
18.3_Mode de d6llbération
A} Asiacl& unkqve
Las déckions de l'assocl unkque sont réperlorites dans un registre.
B) pkuraint6 d'assact&t
Chacun das associós dispose d'un nombre de yoix égat & cekr des aclkans qull passade dans ie capltal de la soci&té,
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Toutes déckions catlacthves sonf prises a l'nltiative du Président, Taut associé détanant des actlons représentant au mons 10% du capital social paut denander au Pr&sident de provoquar une délb&ratlon collective das assoclés, sl le Prérident n'inife pas le processus paxr ia dàlibôrafion caliactivo das assoclés dans les clng (5) jours de la róception de la demando da l'assoait concerne adressée par iattre rocommandée avec accus de réception, t'associs en cause peui proceder lui-meme a la convocatian.
Let décislons calleclives résultent, au chotx du Frésdend fou, en cas de retus de ce dernfer de procéder dans 1e delat susviss a une canvocatian la sulle d'une demande d'un assoclé détenant des acllons représentant au moins 10% du capilal soclal, av cholx de cet associô). d'un vote par conesponidance, visio/iélécontérence, d'um acte exprknant Io consenfement de fous les assocl&s ou d'une assamblée aónérale.
Tous moyens do commurication ies que la visio/t6técotfàrence ou la tél6cople pauvent Etre uttisés dans l'expression des décisions.
En cas de consultailon par carrespondance, la porsonne & t'initiative do la décisian adresse chacun des assoclés (ainsl que, le ccs Óchéant, au Président). par iettre recornnandiée, le texte das rôsolulloris proposas arsi que las documents nécessarer & Irintormation des assocl&s. Ces duniars disposent d'un détal de qunze (15) jours & compter de ta date da l'anvoi das prajets de r&solution pour fate paryenir leur vate au Pr&sldeni ainsi qua, le cas 6chéant, k personna autre que le Prôsident qui saralt l'inHkative da la dócision. Tout assodté n'ayani pas rôpondu dans te délai cl dassus est consfdéré comme ayant voté contre ias résotutians proposóes. La consultafion ast menfionnée dans un procs-verbal tablf par Ie Président, sur lequel est partée la rôponse de chaque associé.
En cas de róurion d'assemtlôe gén&rale, la convocation est fafte sept (7} Jours au moins & l'avance par lettre simple adressé & chacup des assotlés et, le cas échôant, au Ps&sident s
heure do la réunlon. Les asaci&s peuyeni nšanmolns renoncar & ce datai, par accord unanimo, La réunion a lau au fge soctal oy en tout autre endrolt préct6 dans t'avis de corivocation.
t'ossemblôe est pràsid&e par le Présfdenf : detaut, rassetnblé ótt son préaident de s6ance.
Tout cssod6 pauf so tare roprêsenfer en assembl&e ou a tout acie axpramant le Corsonternent de tous les assoclés par toute pessonne de son chalx assocté au non, auquel l aura donné un pouvair éarlt.
Las décisiors colactivas des assocls, cuet que soil le modo do consutlallan utta, sont constalàes par des procs-verboux ótabis sur un raastre coté et paraphó, Ce ragistre est tern au sige do la soclélé et sianô par le pràsident da sóance. Las copies ou extralfs das
Tondé de pouvoir habulté a cet etfat.
ARTICLE 12 - EXERCICE SOCIAL ET COMPTES ANNUELS
Chaqua exercice sociat a une durée de douze mals qui commenco, le 1er Juflet ot se tenmine le 30 juin de chaque ann6o.
A la cloture de chaque exercice, te Président aele linventalre af les comptes annuals, conformóment aux disposltions lôaaies on vigucut, et Stabl un rappori de gestion notamnont sur la situation de la sodisté durant rexercice éaoulé, son évalufon pr&visible. ies événernents irmporlants survenus entre la dale de ctture de l'exercice el ia date a laquole Ie rapport est àtabli, ses activtés en mafire de recherche et de dévaloppernent.
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Ces documents sont mis la dispositlon du ou das commlssares aux camptes, communiqués aux associ&s ef soumis à rapprôbatfon de ia collecttté des associds qul datt se pranoncer dans ies six (&) mols de la citure de l'exercice.
ARTICLE 2g - FIXATiON, AFfEcTATION ET REPARtITIONS DES BENEFICES
La cotectv1é des arsoalós, dôb&ranf dans les Condtibns prêvues pour las d&cisions ordinatres, approuve les comptes de l'exarclce Scoulš et constate t'exstenae de bénétices distribuables dans kes conditiona fhx&os par la lol. l ast oxpressment préds6 que les frais
justtncatlis et suront Inclus dans ies charges de ka soaiété.
Le cormpte de résultal qui récapltute tes produits et charges de l'exercice fait apparattre par ditàrence, aprt déductian det amarlisemenls et des provitons. le bénôfice au la perte de t'exerck&
Sur le bónêfice de 1'axeraice, dtrinué le car 6chóant, das parfes antérleures. 1 est pr&levé
cess d'ero obigatore larsqué le fonds de réserve atteint fe dhiame du capilal social : i Teprond son cours lorsque, pour une cause quelconque, la r&serve tógole est descendue cu dessous de ce di&me.
Le bónêllce ditribuable esi constu par le bônéfice de l'axercica, dinínuà des paries anérieures et des sommas port&es en r&serye, an appicaton de la loi e1 das statuts, augrnenté du repari bšn&ficiatre.
Sur propostion du Président. ia coloctivité das assoctés, d6lbšrant dans les conditions prdvuas pour tes dócislons exiraordinaires, paut dócldar pr6ivemeni sur le b&nófice disltibuablo aux associs des samnes qu'elle juge carivenabie de reporter notiveau ou d'attactar a un ou plusieurs fonds de résetve axtraordinatres, a&n&raux ou spéclaux, non productffs d'int&ret.
Le soldo du bnôtice, s'l en eísie, ast réparti par décisioa collechve das asscctes dóibsrant dans les conditions pr&vuas pour las d&chions cxtraordinares proportlonnelarnent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Les dhdendes *ont ms an pderment aux &poques et leux dósignàs par le Pruaidenf dans un d6lai maxknai da neuf mos cormpter de ia clature de l'cxerdice, sous réserve de la prarogallan de ce dalal par justice.
ARtIC1E21 DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIgUIDATION
A Pexpiration de la socisté, ou an cas de dlssokstion antictpéa, la colectivite des assacles. dépbérant dans les coridtoris próvues pour los dóctsions extraorcinatres rgle ie noda de Iquidatlan et nomme un ou plusiaurs Šquidafeurs dont atle dótermtne les pouvots et qul exerceni ieurs fonctions conform&ment à la lat.
Le bori éventuel de iquidatlan est r&parll entro les assoclés.
ARTICLE.22 -CONTEStATIONS
Toutes les contestailons qul pourraiant s'6lever pendant ta durée da la soclté ou lors de sa Equidation soft entre la societé et tes asscolàs, solt entre les assocl6s suxm&mas sts sand
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plusieurs, concernant les affares socialas. seront jugéas conformóment fa loi st soumises ia Juridiction des tribunaux campetants.
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture a été signé par le Président.
Monsieur Daniel HARROCH Le Président
ZYLO
Société Par Actions Simplifiée Capital Sociai : 3.250 euros Siége Social : 105 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE 432 450 666
Statuts mis à iour suite au transfert de siége social en date du 16 novembre 2021
COPIE CERTIFIEEISONFORME
Article 1, - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée, régie par la loi et les rglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L227-1 et suivants du Code de Conmerce, ainsi que par les présents statuts. La société ne peut faire publiauement appel a l'épargne. Elle fonctionne indifféremment sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.
Artlcle 2.- OBJET
La société a pour objet dans tous pays: - la conception, la réalisation, la production. L'exploitation, la distribution. L'acquisition, la vente, l'importation et l'exploitation, la location en France et & l'étranger de tous films cinématographiques, de télévision et de vidéos sur tous supports connus et inconnus, nouveaux et a venir, - l'édition sous toutes ses formes, notamment éditions phonographiques, éditions musicales littéraires et audiovisuelles. - tautes opérations et activités relatives a la propriété artistigues et littéraire - la production phonographique en Fronce et à l'étranger.
-et plus généralement, toutes opérations Industrielles commerciales ou financieres. mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social el tous objets similaires et connexes,
-La participation de la société, par tous mayens. à toutes entreprises ou sociétés. créer ou créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets sim1aires au connexes, notamment aux entreprises au sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet sociai et ce par tous moyens, notamment par yoie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion. alliances au association en participation ou Groupement d'lntér&t Economique.
ArHcle 3. DENOMlNATON
La dénomination sociale de la société est : zYLo .
Dons tous les actes, factures, annonces, publications, lettres ou outres documents de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots < Société par Actions simplifiéei ou des initiales
Article 4 slEGE $OClAL
Le siêge social est fixé : 105 rue Anatole France a 92300 LEVALLOIS PERRET
Il pourra étre transféré en tout autre endroit, du méme département, ou d'un département limitrophe, par simple décision du Président et partout ailleurs par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6- APPORTS
6.1 Le capital social a été initialement constitué par les apports suivants
1/ Apports en numéraire
- Monsieur Daniel HARROCH
la somme de six mille neuf cent euros 6.900 euros
- Monsieur Maurlce HARROCH la somme de cent euros 100 euros Soit au total la somme de 7.000 euros
2l.Apports en nature
Monsieur Danlel Harroch a fait apport à la societe du scénario d'un films iong métrage qu'il avait acquis le 27 juin 2000 provisoirement et définitivement Intitulé < FE$TIVAL,pour un montant de 45.730 euros. L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'yn rapport établi sous sa responsabilité, par Monsieur Alain Guez. Commissaire aux apports désigné d'un commun accord par les futurs associés. En rémunération de l'apport ci-dessus consenti & la société, il a été attribué à l'apporteur 4.573 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées.
Lors de la transformation de la société en sAs, la valeur noninale des titres émis a été divisée par dix passant de dix (10) euros a un (1} euro.
Aux terrmes d'une décision de l'Associé unique en date du 13 mars 2Q17, le capital social a été augmenté de 4.183 euros pour @tre porté de 52.730 euros 56.913 euros par voie d'apport en nature consenti par les associés de la société ROMEDULONG conformérnent aux modalités ci-aprés décrites :
Conformément aux temes du contrat d'apport en date du 10 février 2017, et du rapport établi par Monsieur Cédric ABEHsERA, Commissaire aux Apports désigné par Décision de l'Associé Unique de la société zYLO en date du 05 février 2017 :
La société DANLONIS a fait apport a la société zYLO de 2.500.000 actions de la société ROMEDUiONG évaluées a la somme de 52.150 @ noyennant l'attribution de 3.250 actions nouvelles de 1 euro chacune de la sociét& zYLO Le fond FlP HEXAGONE CROISSANCE 4 a fait apport a la soci6té ZYLO de 642.533 actions évaluées a la somme de 13.403,24 € moyennant l'attribution de 835 actions nouvelles de t euro chacune de la société zYLO
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Le fond FIP CROlSSANCE ET FINANCEMENT a fait apport a la société ZYLO de 75.190 actions évaluées à la somme de 1568,46 @ mayennant l'attribution de 98 actions nouvelles de 1 euro chacune de la société zYLO
La différence entre la yaleur de l'apport (67.122) et l'augmentation du capital (4.183 euros), soit la somme de 62.939 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spéciai au passif du bilan et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 mars 2017 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société Zylo de la société Romedulong, société par actions simplifiée au capital social de 3.217.723 euros dont le sige social est 58 rue Dulong 75017 PARIs, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 538 415 423, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les 52.730 actions de la société Zylo détenues par la société figurant dans les actifs apportés par Romedulong ont été annulées et le capital réduit en conséguence d'une somme de 52.730 euros correspondant a la valeur nominale desdites actions. La différence entre la valeur d'apport des actions Zylo annul&es (soit 4.999.859 euros) et le montant de la réduction de capital (soit 52,730 euros}, soit une différence égale a 4.947.129 euros sera inscrite a un compte prime de fusion.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 15 mai 2019, le Président de la société a été autorisé & procéder au rachat au nom et pour le compte de la Société zYLO des 933 actions détenues par les fonds d'investissements FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 et FlP CROISSANCE ET FINANCEMENT à raison de 835 actions rachetées à FIP HEXAGONE CROlSsANCE 4 et 98 actions rachetées a FIP CROISSANCE ET FINANCEMENT.
Aux termes de la méme assemblée, les associés ont autorisé le Président a réduire le capital soclal de 933 euros pour le ramener de 4.183 euros a 3.250 euros par voie de rachat de 933 actions, appartenant aux actionnaires suivants :
FIP HEXAGONE CROlSSANCE 4 a hauteur de 835 actIons FIP CROlSSANCE ET FINANCEMENT a hauteur de 98 actions
D'une vaieur nominale de 1 euro chacune, au prix unitaire de 32,1543 euros.
La différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat soit la somme de 29.066,96 euros arondie a la somme de 29.067 euros sera imputée sur le poste report a nouveau tel que figurant ay bilan de la société arrété a la date du 30 juin 2018,
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 3.250 euros et divisé en 3.250 actions de 1 euro chacune entirerment souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La décision d'augmenter le capital relve de la seule compétence de la collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Les associés ont proporlonnellement au nombre de leus actions, un drott prétéroritlel à Ia sousctipfion des actions de numeraire &niset pour r&alser une avgmentation de capiai.
La coilectMlé des assod&s qui dàcide l'augmenlaion de capilat peut supprtmer ce drott pr&f&rentiel de souscriptioa totalement ou patieement, en taveur d'une ou plusieurs persannes deriomméas, dans le respect des conditiors préyues par ia lai.
En outre, chaque assocle peul, sous certalnes conditions, renoncer hdividuallemerit ca droft prét&rendiel de souscriptlon.
Le drot à rattibution dactions nouvelles la sufte de t'Incorpotation au capilat de róserves. bónétces ou primes d'émission appartiont au nu-propriétaire, sous ràserve des drotts de l'usufruttier.
L'augmentation du captal par &lévation du mordant du nominal des actlons exstantes ne pouf &re décidse qu'avec It consenternent unanime des atsoci&s, moins qu'elte ne salt réats&e par Incorporatian de réserves, bén&fices ou putmes d'émisdon, Dans ce cas, l colectvité das assocas dólbre dans les conditiors pràvues pour las dóctsions axdraordinairet.
8.2 La colacivié des associr délbtrant dans les conditors próvuas pour les d&cislons exiraordinares, peut aussl dócider ou autorser la réduction du capitai soctal pour tafle cause et de talte manlre que ce soti, notamment pour cause de partes ou par voie de rembottrsoment ou de rachat partici des actions, de rduction da laur nambre ou de tawr valeur nominale, le 1out dars les miles et sauss tes réserves tixšas par la lot.
A d&faus, 1aut intéressé peut demander en jushica ta dssolution de la socibt6. Celle cl ne peut atre prononcée si àu four o le irbunat statue sur le fond, ka rôgularisalian a au eu.
8.3 la cotecthvité des assoclés, d&ibérant dara les conditions privuas pour les décisions extraordinatres peut éoalemant d6lsguar au Pr&sident les cornp6tences ou pouvats nécessatres l'etfet de décider ou realiser, dans les délas laaux, une avgmentailon de capttal en une ou plusieurs fois, d'en ffxar les modottés, d'en canstaler la réalisation et de proc&der a la tmoditicailon correlativa des statuta.
La collectivitàrdas assoc6s, dslbrant dans lat conditiors preyues pour ias déctsions exraordinafres, peut aussl aukrisar le Prôsident róaltser la réductlon du capttad sociat.
ARtiCLe 2 - LIAERATION DES ACtIONS
Lors de 1ouie augmentallon de captiai an numôrare utt&eure ia canstitullon de ka soci6té, ia sousaription d'acttons 6st au minimum, sauf application de cispostions 1égales différentes, accompagnée du versemant immédat du quarf du nominal des aclions et de la totalté de ia prime d'&mislan. Le solde est ibéré sur appel da fonds du Présidant dans un dóiof maxinum de cing ans,
Tout versement en retard sur le montant des actiors parte intéret de piein crof an faveur de ia socisié au faux d'inttret légal, sans qu'l sol besotn d'une demanda en justioe ou d*une mise en demeure,
ARTICle 1Q - fORME DE5 ACtIONs
Les actions órnksas par la saci6sé sont ablaatokement nomnalives. Etes donnent lau un insaription a un compte ouvert par 1a societé av nom de chaqve assoclé dans les conditions
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et modaités preyues par la lol,
A la demande d'un assoaiê, une aftestation d'inscription en compte ui sera dólivrée par la société Los attestations d'nscription en compte sonf vatablement sianéos par le President ou par toute autre personne ayant recu délégatjon du Président à cet effet.
ARIICLE 11 CESSION ET 1RARSMISSION DES ACTIONS
ta cassion des actians et des valeurs mobuares pouvant donner accas au capital de la soci&1e s'eftecue Iibrement, sous réserve de l'applicatlon de tout pocte d'asoclas ou de porteurs de thtras tinanclers conclu entre ies associàs de la soclté ot/ou tout porteur de fitres fnanclers.
La propi6t& des acilons r&sulte do ieur inscripfion en compte individual au nom de l'associé tituiatre sur tas reglstres que la socleté tlent cet ettot av slae social.
Les aclloris sont indivastbles a l'&gard de la socl1&.
La cessions dos aclions s'opare l'egard de la sociéte et des fiera par un vkement du cornpte du c6dant au comple cu cassionnake sur producllon d'un ordre de mouvemeni. Ce mouvement est Intcrt sur un registre cot ef paraphà, tenu chronologiquernent, dit 'registre desnauvemenis".
La soci6té ast tenue da procéder cette insalplion et ce yrement ds rôceptlon de Tordre de mouvement et au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent cale-cl.
L'ordre de mouvement &tabl sur un formulatre toumi par la soclét ast signé par fe c&dant ou son mandataire.
ARTCLE 12 DROITS Ei OBUIGATIONS AtTACHES AUX ACRONS
Les drotts et obligations attachés aux actions résultent dias textes en vigueur.
Chaque action donne le droit au vote et & la représentafion lors des dàcislons colloctives. alnst que le droit d'atre intorrm sut ia marche de ka soclété el d'obtent commumication de certairs documents sociaux aux &pocues et dans les conditions pr&vues par ta loi et los statuts.
Chaque acton danné droit & une yolx ou sein des assemblóes g&nàrales.
Le drolt de vote apparfent fusufrulter dans les cssemblées générales ordinakes et au nu- propriétaire dans les csscmbies gšnrals extraordinairet ou spótiales.
Chaque acllon donne drott, dans l'actf socla, dans le boni de Equidailon,et dans Jes bànéiices, une part proportionnolle la fraction du capttal qu'elle représerte.
La possession d'uno action emporte de ptan drolt adheslon aux présonts statuta et aux Tésolufions rôgullerement prke's par l'assemblée gónrale dos associés.
ArtICle 1 - PREsIDenT
ta socl6té st seprêsentóe, diige et admastrée par un Présfdont. personne morale ou
relevani de la compétenco exclusive de la callocttvité des assoclas en appication des
dispositians de l'article L227-? du Code de cammerce et das présents statuts de ia socisté.
La Prsideni personno mcrate @st représenté par sôn reprêsentant lógat saut si. lors da sa nomnation ou a taut moment en caurs de mandat, ete deslane uno porsonne spéckalement habitióe ta repràsenter on quatfié de repróseniant. Sas dirigoanis sociaux qut sont soumls aux m&mes conditions el obtigalions et encourent les m&mes rasponsabaités clviles et
soidate de la parsotine morale qu'ts dtrigent.
18,1, Nominatan du Frésldent
En cours de yie soaale, le Présidani est nommé par l'assambl6e génórato statuant cn ka farrna ordinatre. est révocable do ses fonctions de Président ad nutum par rassembióe generale statuont en la forme ordinatre.
Le mandal du Présidant pout ôtre à duróe dótermínée ou indêterminóe. 5't est durée dstexminbo, celle-ci ast fx6e par t'assemble gén&rate staluant en ia torme ordinare et ce mandat est renauvalable sars limttatian.
Ios fonctions du Pr&atdent prennont Sn par le decas, l'ncopadit&, l'niarcicton, la ransformatfon ou la dissolution de la persanne marole, la rôvocation ad nutum, la démssion avec un pr&avis de trols (3) mo's ou le dôpassement do l'≥ de 75 ans.
13.2_Rarrun6ratfon du Présidant
Lo Pràsidant peut recevot une rómunération en cornpensatian de la responsabité el da la charge altachôas ses foncitons dont ies modaltés de fxaion ot de rglamont sont detormtnées parl'asemblee a&n&rate statuant an la forme ordincre.
En outra, le Prasiden1 est rambounsé de ses frais da ropr&sentation et do dôplacemart sur jsncaiian, CoHe rémun&rallon et ces kols sont comptabas6s cn trals g&n&raux de la toctets.
Le Pr&sidant, persorne physique, ou le représontant de Sa personno morale Presidont, peut tre galement Re ia soalté par un conttaf de havall & conaton que ce contrat conesponde a un empldi ettectif.
13.3_Pauvolrs du Pr&sident
Lo Préstdent représenle la sacleté l'égard das tiers at dispase das pouvolrs les plus 6teridus pour agir en toule circonsiance au nora ot pour lo comple de la sodiet&, saus résorve dos dacisions relevant de ia compétence exclustve de la collectvité des associés en application
tonl&t&.
Le Pr&sidani peui, s'l le uge opportun, procéder & tne delégatton do pouvotrs.
13.4 Repréreniafian aociale
Los membret du comté d'antreprse, sil en @xsta, désignés pour consttuer la di&gation prevue par rarticlo L. 2323 57 du Code du Iravall axarcent leurs attrtbuliors aupras du Président.
ARIClE 14 - DIRECTEUR GENERAl
Le Président peut so faro assister par un ou plusieuts Direcleurs Gônéraux personne physigue Ou morale, assocle ou non de ko sotiéfé.
Les DIrecteurs Gón&raux sonf nornmàs par te Président. 1s sont rvocables de leuis fonctions ad nufum par le Président.
Ies dispostions relafives au sfatut du Présldent. sa rémanratfon et la cessation des sas tonctiors s'appliqueront mutatis mutondis au Directeur Général.
Le Dlrecteur Générat sera trvesti, sauf disposHion contrake inopposable aux fers, des mernes pouvotrs (avec Jas m&mes fmitatlons) que ie Présidenf.
ARtICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPtES
La soclaté nomme un conmisscike aux comptes dans tes conditions de l'article L227-9-1 du Code da Comnerce.
Le cornmssaire aux cormptes fitulaire et le cormnissare aux camptes supplécnt sont nommes par d&cistan de la collocitvité des assocks dóbórant dans las conatilons prévues pour les daclsfons extraordinalres.
Les cornnssaras aux comptos de la soctétó sont convoquôs, salon les mmes madaltés et dans les mames detols que tes atsoct&s, toutes les assembies géneralet d'associss. is sont Informés par tous moyeris de la mlse en cauvre des consuttations par correspondance ot des projats de d&cislons des astocl&s prisas dans un acto exprirnant tô carsanternent de chacun d'entre eux, prêclablernent cas consuttations et prisos de dócisions.
ARtICle 16 - CONventIOn EnTRe LA SOChEte, SeS DIRIgeaNtS OU seS ASSOCIES
En vertu de l'arlfcle L227-10 du Code da Commerce, le ou los Commisaires aux Cornptes prasantant aux asodés un rapport sur ias conventions kntoryenues dtrecternent ou par peronne interpos&o antre la sodlóte at son Président, r'un do sas dkigoanis. ou l'un de ses assodi&s disposant d'une traction de drotts de vote superloure 10x, ou, s'l s'agit d'vna socst6 assocl6e, avoc la sodl&1é la contr8lant au sens de Tarikle L.2633 du Code de Commerce.
Les assoclés stafuent cur ce rappori.
Las convenfons non cpprouv6es produsent n&anmoins laus.effets à chcrge pour ia pononne intérossée et &venfueloment pour te Pr6sdent et les aures dutgeants d'an supporter les consquences domrnageablas pour la socist6.
Lorsquo ta saci&té ne comprend quun seul assocl, 1l est seulemant fatt mentfon au registre das convantions intervenuas directement ou par personnas interpos6es ontre x soci6t6 et son arigaont.
Les conventians portant sur les opôratlons couranfes et concluas des condiflans norrnales sont communiqu&es au commissalre aux comptes, Tout astocié a is drait d'en obtenr comimunicatian.
ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION PES ASSOCIES
Tout assoc& a ls dro, a toute &poque, do prendre par iuimome, au siege social, connalssance das comptes onnuels, rventaires, rapports soums aux assoctét el procos verbaux des dócistons callectives ei plus gôndralernent, toul astocle a le doit. toute épogue, de receyoir du Président tout autre document que l'associ demanderalt.
En m&rne temps qu'l convoque tas assodi&s en assemblée ašnérale, le Pr&sident net a disposition au sige soctat ou adretsa sur leur demande chanue assoclô, kos comptes annuel, les rapparls du commissatre aux comptes, le rapport da gostion ot les fexter des résolutiors prapos&as,
A compler de cette mise disposition, fout assoclé a ta facuité de poser par óait au plus tard cinq (5) jours avant Passermble ošnrale des questlons auxcuelles le Fràsident est tenu de répondre par ôcrit lors de l'assemblée générala.
Pour toute autre consuttation. le texta des r&salutons prapos&as et le sapport du Préstdent ainst que, le cas chéant. le rappart cu commissatre aux comptas et (au) des commtssatres compótanca palicuira, sont mks dirpostiôn au atege social ou adressôs sur leur dermande et & leur frals aux assod&s avant qu'lt ne sotent conyogu&s ou Invit6s & prendre leux d&cktons.
Artkcle 18 - Decistons Des Associes
18.1 Comp&tancos
La collectivité des associts prend tes dtcisians tul concernent tes apratians suivantes :
touta déchston emportant rnoditications des statuts. à l'exception des stlpuiailont statutares nalalives au transfert de sige socjal au sein du môme dóparfemont ou dans un d&partemont limitrophe ; fusion, scisalon au apporf partlel d'actif xoumis au regime des scsstons : 1ranstormatton, distlution ou tqudatton corwenliannale de la soctété, en ce comprts ta namtnafion du lauldateur et ia fixalton dea canditions de Fquídatian : rachat par la sôciaté dé sas propres ttres : autorisation au Pràident ou a Dfrecteur Gànôrat d'aftribuer das valeurs mobilires permetlant Ia sotucription fpar yole de corvarafon. &change, remboussernent. exprcice d'un bon ou d'une aption) d'actions do la socit& ou des actions gratuites ; mocfication du capltal social: augmentatfon, rôdcHon, amalksamant, recorstitution des copttaux propres en présence da pertes supbiaures la moiti cu copltal ot 6nssion de valous mobiares pemeftami ia sousatption (par volo de canverslor iembounsement, exerclce d'un bon ou d'une optioni) d'actons de la soct&18: modificatfon des drotts attachàs aux actians ; nominatlan du Sqtidaleur et d&csions relathes aux op&rations de iquidation ou diasolutian ; prorogation de ta sackeie : nominafion el renouvellement dot comnissatres aux comptes : approbalion das comptes annues, affectation das résuitats et loutes décisions de disjibuion (& rexcusion dat dstributions d'ocomptes sur dvidandas, de ia comp6tence cu President) : apptabation des conventiors r>ernent&es.
Toutes les auires d&cistons sonl de la competence du Pr&sideni ou du DIreciour Génšrat.
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Le Conmissara aux Comptes dolt &tre invifé a particlper touto déaision colleclive, en mme temps et dans la m&me totme que les assoqiss, Le Commissake aux Corptes ast averti de toute dàclsion des associa.
18.2 rorme das d6cisions
A} Décisians extraardtnoltes
Sont qualitléas de décisions extraordinares, les dôcisions rolatives :
a raugmentation ou ta réduction du capitat : a 1'&misian de valaurs mobiires permettarit ia souscripfion (par vole de coriversion. remboursarnant : exetclce d'un ban ou d'une option) d'actions de ka socleté ; r'inalénablité iemporaire de l'intgratt des actlons : a l'augmendalian das engagernents d'un ou plualeurs assoctes ; l'astribution d'avantagas parlicu#ars au prot d'assoclés ou de tiers ta créafion d'aclions de préférence et tas nxodaés des drolts qui leur sont reconnus : a l'introduclion dans les statuis de claxsses reialives l'agnément de cestions d'actions au a l'exclusion d'un associé ; a la tusion, la scission, la dlssoiution de ta socilé et sa transfarmation : la prorogation de la sodéte : au transfert du slege sacal dans un autre déparlement non dmitrophe ou a l'&tranger : a la Iquldation conrentlannelle de la socistê, en ce compris la nomination el ta révocaiion du lquidateur et ia ftxafion das condtiions de Iuidalion : nominatian et rencuvellement das commissaker aux cornptes : el d'une iacon g&nerate, & toute modttication slatuiaire.
Les dckions coflectives extraordinares ne soni_volablement prises que si les associs. prsonts cu représentàs, possdart au moins deux flers (2/3j das drolts do vote de ta soci1é.
l'assemblše gnôralo axtraordinake statue a ka majartiê daux tlols (2/3) das drotts do vate dont disposéni les assockôs prsants ou représentés, saut unantmité requse par ia loi tant préaisé que contormment atx présents statuts, la likquidation conventionnelle de ka saciót. i nominalion, la r&vocation du tqutdataur et la fixatton das condions de lquidation consituant dar dechions prises ka mafarité deux tiers (2/3) des dolts dé yote dont dkposent ies assocl&s pr&sents ou repr&sehtô5.
8) Dôalsiors ordinaires
Toules les outres d&cisans d'assaciés sant qualtfi&es d'ordinaires. Les décisiorns cdllactives ordinatres ne sont yalableinert prises que ies assoctós, prsants a repràseris, possedeni au moins deux ters des droits de vote de ta saciete.
L'assemblée génšrale ordinaire status la majprifé de plus de 50,01% des drails de vote dont aisposent les assacl&s présants ou représentés.
18.3_Mode de d6llbération
A} Asiacl& unkqve
Las déckions de l'assocl unkque sont réperlorites dans un registre.
B) pkuraint6 d'assact&t
Chacun das associós dispose d'un nombre de yoix égat & cekr des aclkans qull passade dans ie capltal de la soci&té,
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Toutes déckions catlacthves sonf prises a l'nltiative du Président, Taut associé détanant des actlons représentant au mons 10% du capital social paut denander au Pr&sident de provoquar une délb&ratlon collective das assoclés, sl le Prérident n'inife pas le processus paxr ia dàlibôrafion caliactivo das assoclés dans les clng (5) jours de la róception de la demando da l'assoait concerne adressée par iattre rocommandée avec accus de réception, t'associs en cause peui proceder lui-meme a la convocatian.
Let décislons calleclives résultent, au chotx du Frésdend fou, en cas de retus de ce dernfer de procéder dans 1e delat susviss a une canvocatian la sulle d'une demande d'un assoclé détenant des acllons représentant au moins 10% du capilal soclal, av cholx de cet associô). d'un vote par conesponidance, visio/iélécontérence, d'um acte exprknant Io consenfement de fous les assocl&s ou d'une assamblée aónérale.
Tous moyens do commurication ies que la visio/t6técotfàrence ou la tél6cople pauvent Etre uttisés dans l'expression des décisions.
En cas de consultailon par carrespondance, la porsonne & t'initiative do la décisian adresse chacun des assoclés (ainsl que, le ccs Óchéant, au Président). par iettre recornnandiée, le texte das rôsolulloris proposas arsi que las documents nécessarer & Irintormation des assocl&s. Ces duniars disposent d'un détal de qunze (15) jours & compter de ta date da l'anvoi das prajets de r&solution pour fate paryenir leur vate au Pr&sldeni ainsi qua, le cas 6chéant, k personna autre que le Prôsident qui saralt l'inHkative da la dócision. Tout assodté n'ayani pas rôpondu dans te délai cl dassus est consfdéré comme ayant voté contre ias résotutians proposóes. La consultafion ast menfionnée dans un procs-verbal tablf par Ie Président, sur lequel est partée la rôponse de chaque associé.
En cas de róurion d'assemtlôe gén&rale, la convocation est fafte sept (7} Jours au moins & l'avance par lettre simple adressé & chacup des assotlés et, le cas échôant, au Ps&sident s
heure do la réunlon. Les asaci&s peuyeni nšanmolns renoncar & ce datai, par accord unanimo, La réunion a lau au fge soctal oy en tout autre endrolt préct6 dans t'avis de corivocation.
t'ossemblôe est pràsid&e par le Présfdenf : detaut, rassetnblé ótt son préaident de s6ance.
Tout cssod6 pauf so tare roprêsenfer en assembl&e ou a tout acie axpramant le Corsonternent de tous les assoclés par toute pessonne de son chalx assocté au non, auquel l aura donné un pouvair éarlt.
Las décisiors colactivas des assocls, cuet que soil le modo do consutlallan utta, sont constalàes par des procs-verboux ótabis sur un raastre coté et paraphó, Ce ragistre est tern au sige do la soclélé et sianô par le pràsident da sóance. Las copies ou extralfs das
Tondé de pouvoir habulté a cet etfat.
ARTICLE 12 - EXERCICE SOCIAL ET COMPTES ANNUELS
Chaqua exercice sociat a une durée de douze mals qui commenco, le 1er Juflet ot se tenmine le 30 juin de chaque ann6o.
A la cloture de chaque exercice, te Président aele linventalre af les comptes annuals, conformóment aux disposltions lôaaies on vigucut, et Stabl un rappori de gestion notamnont sur la situation de la sodisté durant rexercice éaoulé, son évalufon pr&visible. ies événernents irmporlants survenus entre la dale de ctture de l'exercice el ia date a laquole Ie rapport est àtabli, ses activtés en mafire de recherche et de dévaloppernent.
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Ces documents sont mis la dispositlon du ou das commlssares aux camptes, communiqués aux associ&s ef soumis à rapprôbatfon de ia collecttté des associds qul datt se pranoncer dans ies six (&) mols de la citure de l'exercice.
ARTICLE 2g - FIXATiON, AFfEcTATION ET REPARtITIONS DES BENEFICES
La cotectv1é des arsoalós, dôb&ranf dans les Condtibns prêvues pour las d&cisions ordinatres, approuve les comptes de l'exarclce Scoulš et constate t'exstenae de bénétices distribuables dans kes conditiona fhx&os par la lol. l ast oxpressment préds6 que les frais
justtncatlis et suront Inclus dans ies charges de ka soaiété.
Le cormpte de résultal qui récapltute tes produits et charges de l'exercice fait apparattre par ditàrence, aprt déductian det amarlisemenls et des provitons. le bénôfice au la perte de t'exerck&
Sur le bónêfice de 1'axeraice, dtrinué le car 6chóant, das parfes antérleures. 1 est pr&levé
cess d'ero obigatore larsqué le fonds de réserve atteint fe dhiame du capilal social : i Teprond son cours lorsque, pour une cause quelconque, la r&serve tógole est descendue cu dessous de ce di&me.
Le bónêllce ditribuable esi constu par le bônéfice de l'axercica, dinínuà des paries anérieures et des sommas port&es en r&serye, an appicaton de la loi e1 das statuts, augrnenté du repari bšn&ficiatre.
Sur propostion du Président. ia coloctivité das assoctés, d6lbšrant dans les conditions prdvuas pour tes dócislons exiraordinaires, paut dócldar pr6ivemeni sur le b&nófice disltibuablo aux associs des samnes qu'elle juge carivenabie de reporter notiveau ou d'attactar a un ou plusieurs fonds de résetve axtraordinatres, a&n&raux ou spéclaux, non productffs d'int&ret.
Le soldo du bnôtice, s'l en eísie, ast réparti par décisioa collechve das asscctes dóibsrant dans les conditions pr&vuas pour las d&chions cxtraordinares proportlonnelarnent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Les dhdendes *ont ms an pderment aux &poques et leux dósignàs par le Pruaidenf dans un d6lai maxknai da neuf mos cormpter de ia clature de l'cxerdice, sous réserve de la prarogallan de ce dalal par justice.
ARtIC1E21 DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIgUIDATION
A Pexpiration de la socisté, ou an cas de dlssokstion antictpéa, la colectivite des assacles. dépbérant dans les coridtoris próvues pour los dóctsions extraorcinatres rgle ie noda de Iquidatlan et nomme un ou plusiaurs Šquidafeurs dont atle dótermtne les pouvots et qul exerceni ieurs fonctions conform&ment à la lat.
Le bori éventuel de iquidatlan est r&parll entro les assoclés.
ARTICLE.22 -CONTEStATIONS
Toutes les contestailons qul pourraiant s'6lever pendant ta durée da la soclté ou lors de sa Equidation soft entre la societé et tes asscolàs, solt entre les assocl6s suxm&mas sts sand
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plusieurs, concernant les affares socialas. seront jugéas conformóment fa loi st soumises ia Juridiction des tribunaux campetants.
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