ALGAN-SIREC
Acte du 12 mai 2021
Début de l'acte
RCS : AUXERRE
Code greffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00217 Numero SIREN : 351 887 476
Nom ou denomination : ALGAN-SIREC
Ce depot a ete enregistré le 12/05/2021 sous le numero de dep8t 1083
ALGAN-SIREC Société par actions simplifiée au capital de 101.080 euros Siége social : 31 Route de Fleury - Lieudit < Les Courlis > - 89113 CHARBUY 351.887.746 RCS AUXERRE
Code greffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00217 Numero SIREN : 351 887 476
Nom ou denomination : ALGAN-SIREC
Ce depot a ete enregistré le 12/05/2021 sous le numero de dep8t 1083
ALGAN-SIREC Société par actions simplifiée au capital de 101.080 euros Siége social : 31 Route de Fleury - Lieudit < Les Courlis > - 89113 CHARBUY 351.887.746 RCS AUXERRE
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 AVRIL 2021
Le trente avril deux mille vingt-et-un, à dix heures, les associés de la Société se sont réunis en
Assemblée Générale, au siége social, sur convocation de la présidence.
(..)
Assemblée Générale, au siége social, sur convocation de la présidence.
(..)
PREMIERE DÉCISION
La collectivité des associés décide a l'unanimité :
de réduire le capital social de la société d'un montant de 50.464,00 £, pour le ramener
de 101.080,00 £ a 50.616,00 £, par rachat d'un nombre global maximai de 664 actions,
suivi de leur annulation,
aux conditions suivantes :
La différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat sera
imputée sur les réserves et, pour le cas ou celles-ci seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos.
Les actions rachetées par la société seront annuiées conformément à la loi et aux
réglements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de
l'exercice en cours lors de la réduction de capital. Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindront au jour du rachat. Un associé pourra opter pour le rachat de ses actions uniquement pour la totalité des titres qu'il détient.
Tous pouvoirs sont donnés a la présidence, et délégation de compétence lui est faite
pour, au vu des oppositions éventuelles, réaliser ou non ladite réduction de capital, et en
fixer les modalités définitives, notamment : Fixer la valeur de rachat de l'action, adresser aux associés les documents nécessaires
pour qu'ils optent pour le rachat de leurs actions, envoyer les offres d'achat visées offres d'achat visées aux articles R255-153 et R225-154 du Code de commerce à tous les associés, fixer le délai dans lequel les demandes de rachat doivent étre adressées
a la Société, procéder a toutes formalités de publicité et de dépt ;
Interrompre l'opération si ses conditions la rendent inopportune ;
Réceptionner le cas échéant les oppositions éventuelles des créanciers faites pendant
la période prévue par la loi a cet effet, et ies régler ;
Sous réserve d'avoir réglé les éventuelles oppositions, procéder au rachat des actions offertes au rachat en en versant le prix a l'associé vendeur ;
Décider de toute augmentation de capital par incorporation de réserves, par voie d'augmentation de la valeur nominale de chaque action, d'un montant permettant de ramener le montant du capital sociai a 101.080 euros ; Réceptionner les lettres d'acceptation des associés susvisées de voir leurs actions
rachetées auxdites conditions, réduire si nécessaire le nombre global d'actions à
racheter en fonction des demandes de rachat émises par les associés, constater la
réalisation définitive de l'opération, procéder au rachat des actions offertes au rachat en en versant le prix à chaque associé vendeur, procédér a la modification corrélative des statuts, établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération, et effectuer les formalités de publicité et de dépt consécutives ; et, plus
généralement, faire le nécessaire et de procéder a toute action requise pour mener a bien l'opération de réduction de capital par rachat de titres suivi de leur annulation.
Ladite délégation est donnée pour une durée de quatre mois.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
de réduire le capital social de la société d'un montant de 50.464,00 £, pour le ramener
de 101.080,00 £ a 50.616,00 £, par rachat d'un nombre global maximai de 664 actions,
suivi de leur annulation,
aux conditions suivantes :
La différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat sera
imputée sur les réserves et, pour le cas ou celles-ci seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos.
Les actions rachetées par la société seront annuiées conformément à la loi et aux
réglements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de
l'exercice en cours lors de la réduction de capital. Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindront au jour du rachat. Un associé pourra opter pour le rachat de ses actions uniquement pour la totalité des titres qu'il détient.
Tous pouvoirs sont donnés a la présidence, et délégation de compétence lui est faite
pour, au vu des oppositions éventuelles, réaliser ou non ladite réduction de capital, et en
fixer les modalités définitives, notamment : Fixer la valeur de rachat de l'action, adresser aux associés les documents nécessaires
pour qu'ils optent pour le rachat de leurs actions, envoyer les offres d'achat visées offres d'achat visées aux articles R255-153 et R225-154 du Code de commerce à tous les associés, fixer le délai dans lequel les demandes de rachat doivent étre adressées
a la Société, procéder a toutes formalités de publicité et de dépt ;
Interrompre l'opération si ses conditions la rendent inopportune ;
Réceptionner le cas échéant les oppositions éventuelles des créanciers faites pendant
la période prévue par la loi a cet effet, et ies régler ;
Sous réserve d'avoir réglé les éventuelles oppositions, procéder au rachat des actions offertes au rachat en en versant le prix a l'associé vendeur ;
Décider de toute augmentation de capital par incorporation de réserves, par voie d'augmentation de la valeur nominale de chaque action, d'un montant permettant de ramener le montant du capital sociai a 101.080 euros ; Réceptionner les lettres d'acceptation des associés susvisées de voir leurs actions
rachetées auxdites conditions, réduire si nécessaire le nombre global d'actions à
racheter en fonction des demandes de rachat émises par les associés, constater la
réalisation définitive de l'opération, procéder au rachat des actions offertes au rachat en en versant le prix à chaque associé vendeur, procédér a la modification corrélative des statuts, établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération, et effectuer les formalités de publicité et de dépt consécutives ; et, plus
généralement, faire le nécessaire et de procéder a toute action requise pour mener a bien l'opération de réduction de capital par rachat de titres suivi de leur annulation.
Ladite délégation est donnée pour une durée de quatre mois.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME DÉCISION
La collectivité des associés, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide à l'unanimité de modifier les articies 6, 7 et 8 des statuts comme suit :
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Ajout d'un dernier alinéa rédigé comme suit :
< C - Le 30 AVRIL 2021, l'Assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social de la société d'un montant de 50.464,00 £, pour le ramener de
101.080,00 € à 50.616,00 £, par rachat de 664 actions de 76,00 £ euros de valeur nominale
chacune, avec jouissance courante lors du rachat, au prix total de 120.000,00 £ (soit 180,723 £ par action), la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et leur prix de rachat (soit une différence de 104,72 £ par action) étant imputée sur les réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL
L'article sera remplacé par le texte suivant :
< Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE SIX CENT SEIZE EUROS (50.616,00 €).
Il est divisé en SIX CENT SOIXANTE-SIX (666) actions ordinaires d'une valeur nominale de
SOlXANTE SEIZE EUROS (76 €) chacune. >
Etant précisé que délégation de compétence est donnée a la Présidence pour adapter ces modifications en fonction des caractéristiques définitives de l'opération, selon les demandes
de rachat remises par les associés.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Ajout d'un dernier alinéa rédigé comme suit :
< C - Le 30 AVRIL 2021, l'Assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social de la société d'un montant de 50.464,00 £, pour le ramener de
101.080,00 € à 50.616,00 £, par rachat de 664 actions de 76,00 £ euros de valeur nominale
chacune, avec jouissance courante lors du rachat, au prix total de 120.000,00 £ (soit 180,723 £ par action), la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et leur prix de rachat (soit une différence de 104,72 £ par action) étant imputée sur les réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL
L'article sera remplacé par le texte suivant :
< Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE SIX CENT SEIZE EUROS (50.616,00 €).
Il est divisé en SIX CENT SOIXANTE-SIX (666) actions ordinaires d'une valeur nominale de
SOlXANTE SEIZE EUROS (76 €) chacune. >
Etant précisé que délégation de compétence est donnée a la Présidence pour adapter ces modifications en fonction des caractéristiques définitives de l'opération, selon les demandes
de rachat remises par les associés.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME DÉCISION
La collectivité des associés décide à l'unanimité de donner tous pouvoirs a la présidence de la
société pour la mise en cuvre des résolutions qui précédent, notamment prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la
réduction et de l'augmentation du capital, les constater et procéder aux modifications
statutaires adoptées ci-dessus et aux formalités requises.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du iour, la séance est levée
Il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidence.
Certifié conforme par le représentant légal :
La société LIVDAC, représentée par M. Thierry CADEVILLE
XOPI CERTIFIEE CONFORMF A LORIEINAL 1.E REPRESENTANT LEGAI
AUCAP Audit Commissariat aux comptes
AUDIT
ALGAN SIREC
Société par Actions Simplifiée au capital de 101 080 euros
Siége Social : 31 route de Fleury - Lieudit < Les Courlis >
89113 CHARBUY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
(Article L.225-204 du code de Commerce)
Sur la réduction de capital de la SAS ALGAN SIREC
Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2021
st ZAC TERRES ROUSSES - 21800 CHEVIGNY 5T 5AUVEUR - Tal : 03 80 48 11 33 - Email : aucspOqucsp
Etablisse ircctc O3 86 72 10 70 5ARL au opital de 19 84OC - RC5 DIJON B 532 7 i 1e CRCC dc DIJON
SAS ALGAN SIREC Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
SAS ALGAN SIREC 31 route de Fleury Lieudit < Les Courlis > 89113 CHARBUY
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue par les articles L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction de capital,
nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les
causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Cette réduction de capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé d'actions,
achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article L 225-207 du code de
commerce.
Dans le cadre de la recherche d'investisseurs ou de repreneurs de la société, il est envisagé
la sortie des associés minoritaires par voie de rachat par la société de ses propres actions
suivi de leur annulation. Cette opération porterait sur le rachat des 664 actions détenues par
Monsieur Philippe GANNEAU (166 actions), Madame Marie-Claude DEGAS (166 actions), Madame Maria GOMES BORGES (166 actions) et Monsieur Francois LAURET (166
actions). La valeur retenue serait de 180.72 € par action, soit un prix de rachat de 30 000 €
par associé minoritaire visé ci-dessus.
L'opération envisagée ne portant que sur les actions détenues par les associés précités,
cette opération devra étre décidée à l'unanimité des associés.
Votre président vous propose de lui déléguer tous pouvoirs pour réaliser cette opération.
AUCA
SAS ALGAN SIREC Rapport du commissaire aux comptes sur la rédluction de capital
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de
la doctrine professionneile de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de
la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à
vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital à des
chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés
Nous n'avons pas: d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération
qui réduira le capital de votre société de 101 080 euros à 50 616 euros.
Fait à Chevigny Saint Sauveur Le 15/04/2021
SAS AUCAP AUDIT Peggy GILLET Commissaire aux comptes Président de la SAS AUCAP Représentée par Fanny CHAMPEAUX
société pour la mise en cuvre des résolutions qui précédent, notamment prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la
réduction et de l'augmentation du capital, les constater et procéder aux modifications
statutaires adoptées ci-dessus et aux formalités requises.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du iour, la séance est levée
Il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidence.
Certifié conforme par le représentant légal :
La société LIVDAC, représentée par M. Thierry CADEVILLE
XOPI CERTIFIEE CONFORMF A LORIEINAL 1.E REPRESENTANT LEGAI
AUCAP Audit Commissariat aux comptes
AUDIT
ALGAN SIREC
Société par Actions Simplifiée au capital de 101 080 euros
Siége Social : 31 route de Fleury - Lieudit < Les Courlis >
89113 CHARBUY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
(Article L.225-204 du code de Commerce)
Sur la réduction de capital de la SAS ALGAN SIREC
Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2021
st ZAC TERRES ROUSSES - 21800 CHEVIGNY 5T 5AUVEUR - Tal : 03 80 48 11 33 - Email : aucspOqucsp
Etablisse ircctc O3 86 72 10 70 5ARL au opital de 19 84OC - RC5 DIJON B 532 7 i 1e CRCC dc DIJON
SAS ALGAN SIREC Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
SAS ALGAN SIREC 31 route de Fleury Lieudit < Les Courlis > 89113 CHARBUY
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue par les articles L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction de capital,
nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les
causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Cette réduction de capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé d'actions,
achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article L 225-207 du code de
commerce.
Dans le cadre de la recherche d'investisseurs ou de repreneurs de la société, il est envisagé
la sortie des associés minoritaires par voie de rachat par la société de ses propres actions
suivi de leur annulation. Cette opération porterait sur le rachat des 664 actions détenues par
Monsieur Philippe GANNEAU (166 actions), Madame Marie-Claude DEGAS (166 actions), Madame Maria GOMES BORGES (166 actions) et Monsieur Francois LAURET (166
actions). La valeur retenue serait de 180.72 € par action, soit un prix de rachat de 30 000 €
par associé minoritaire visé ci-dessus.
L'opération envisagée ne portant que sur les actions détenues par les associés précités,
cette opération devra étre décidée à l'unanimité des associés.
Votre président vous propose de lui déléguer tous pouvoirs pour réaliser cette opération.
AUCA
SAS ALGAN SIREC Rapport du commissaire aux comptes sur la rédluction de capital
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de
la doctrine professionneile de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de
la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à
vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital à des
chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés
Nous n'avons pas: d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération
qui réduira le capital de votre société de 101 080 euros à 50 616 euros.
Fait à Chevigny Saint Sauveur Le 15/04/2021
SAS AUCAP AUDIT Peggy GILLET Commissaire aux comptes Président de la SAS AUCAP Représentée par Fanny CHAMPEAUX