RCO SYSTEMES
Acte du 22 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 01876 Numero SIREN : 751 123 563
Nom ou denomination : RCO SYSTEMES
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2021 sous le numero de dep8t 1780
RCO SYSTEMES
Société par actions simplifiée à associé unique au capital 10.000 euro Siége social : 12, avenue des Prés 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX
RCS VERSAILLES 751 123 563
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 01876 Numero SIREN : 751 123 563
Nom ou denomination : RCO SYSTEMES
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2021 sous le numero de dep8t 1780
RCO SYSTEMES
Société par actions simplifiée à associé unique au capital 10.000 euro Siége social : 12, avenue des Prés 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX
RCS VERSAILLES 751 123 563
PROCES-VERBAL DE DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 2 JANVIER 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le deux janvier, A 12 heures et 30 minutes,
Par décision de l'associé unique de la société la société RCO SYSTEMES (ci-aprés, la < Société ), société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10.000 €, dont le siége est sis 12, avenue des Prés, immatriculé sous le numéro 751 123 563 au RCS de Versailles, & la société L'ENTREPRISE DE GENIE CLIMATIQUE (ci-aprés, l'< Associée unique >) avait décidé de procédé, dans sa huitiéme décision de modifier l'objet social. Or, une erreur s'est glissée dans le cadre de cette modification de l'objet social.
Le Commissaire aux comptes est absent et excusé.
De ce fait, la société L'ENTREPRISE DE GENIE CLIMATIQUE, présidente et associée unique a pris les décisions suivantes :
Modification et remplacement de la huitiéme décision de l'associé unique du 2 janvier 2019 relative à l'objet social : Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Par décision de l'associé unique de la société la société RCO SYSTEMES (ci-aprés, la < Société ), société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10.000 €, dont le siége est sis 12, avenue des Prés, immatriculé sous le numéro 751 123 563 au RCS de Versailles, & la société L'ENTREPRISE DE GENIE CLIMATIQUE (ci-aprés, l'< Associée unique >) avait décidé de procédé, dans sa huitiéme décision de modifier l'objet social. Or, une erreur s'est glissée dans le cadre de cette modification de l'objet social.
Le Commissaire aux comptes est absent et excusé.
De ce fait, la société L'ENTREPRISE DE GENIE CLIMATIQUE, présidente et associée unique a pris les décisions suivantes :
Modification et remplacement de la huitiéme décision de l'associé unique du 2 janvier 2019 relative à l'objet social : Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION Suite à la huitiéme décision prise par l'associée unique lors des décisions de l'associée unique du 2 janvier 2019, une erreur s'est glissée dans la modification de l'objet social.
En effet, ces décisions de l'associée unique intervenues le 2 janvier 2019, avaient décidé dans sa huitiéme résolution de procéder à la modification de l'objet social de la Société comme suit :
< L'Associé unique décide de procéder à la modification de l'objet social de la Société.
A cet effet, il décide d'ajouter une partie complémentaire à l'objet social de la Société afin de détailler l'objet social.
De ce fait, l'Associé unique décide de modifier l'article 5 relatif à l'objet social de la Société de la maniére suivante :
< La Société a pour objet directement ou indirectement en France et à l'étranger :
Toutes prestations relatives à la conception, la réalisation, la régulation et la maintenance des systémes permettant le confort d'ambiance interne d'une enceinte habitable (ou de bureau et notamment des prestations concernant les métiers du chauffage, de la ventilation, de la climatisation, du conditionnement de l'air et leurs activités connexes, telles que télégestion,gestion technique du batiment(GTB),gestion technique centralisée GTC,domotique
: La vente de matériel de ventilation et climatisation ;
La réalisation d'armoires électriques de commandes, d'automatisme et de régulation de < systémes >. de génie climatique, de génie électrique ou de gestion technique du Batiment;
: La réalisation d'études électriques de commandes, d'automatisme et de régulation, de génie électrique ou de gestion technique du Batiment ;
- La mise en uvre d'installations de commande, d'automatisme et de régulation, dans le domaine du génie électrique, du génie climatique et de gestion technique du batiment ;
La fourniture, T'installation et la programmation de systémes de supervisions et d'informatique relatifs aux métiers de la gestion technique du batiment ;
La fourniture, Tinstallation: et la programmation de systémes d'automatismes et de régulation relatifs aux métiers de la gestion technique du batiment ;
Le conseil, mise en place et conformité de tous systémes d'automatisme et informatique Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance;
Le conseil, mise en place et conformité de tous systémes de génie climatique ou de génie électrique. Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance ;
: La réalisation d'études techniques et de programmation de tous systémes d'automatismes et d'informatique, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales s'y rapportant ;
: la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modéles, marques et brevets concernant ces activités :
: la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou Ie développement ". >.
Or, suite à une erreur matérielle intervenue, l'associée unique décide que la huitiéme décision visée sera modifiée par la deuxiéme décision évoquée ci-aprés dans les présentes décisions de l'associé unique.
Cette décision est adoptée.
< L'Associé unique décide de procéder à la modification de l'objet social de la Société.
A cet effet, il décide d'ajouter une partie complémentaire à l'objet social de la Société afin de détailler l'objet social.
De ce fait, l'Associé unique décide de modifier l'article 5 relatif à l'objet social de la Société de la maniére suivante :
< La Société a pour objet directement ou indirectement en France et à l'étranger :
Toutes prestations relatives à la conception, la réalisation, la régulation et la maintenance des systémes permettant le confort d'ambiance interne d'une enceinte habitable (ou de bureau et notamment des prestations concernant les métiers du chauffage, de la ventilation, de la climatisation, du conditionnement de l'air et leurs activités connexes, telles que télégestion,gestion technique du batiment(GTB),gestion technique centralisée GTC,domotique
: La vente de matériel de ventilation et climatisation ;
La réalisation d'armoires électriques de commandes, d'automatisme et de régulation de < systémes >. de génie climatique, de génie électrique ou de gestion technique du Batiment;
: La réalisation d'études électriques de commandes, d'automatisme et de régulation, de génie électrique ou de gestion technique du Batiment ;
- La mise en uvre d'installations de commande, d'automatisme et de régulation, dans le domaine du génie électrique, du génie climatique et de gestion technique du batiment ;
La fourniture, T'installation et la programmation de systémes de supervisions et d'informatique relatifs aux métiers de la gestion technique du batiment ;
La fourniture, Tinstallation: et la programmation de systémes d'automatismes et de régulation relatifs aux métiers de la gestion technique du batiment ;
Le conseil, mise en place et conformité de tous systémes d'automatisme et informatique Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance;
Le conseil, mise en place et conformité de tous systémes de génie climatique ou de génie électrique. Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance ;
: La réalisation d'études techniques et de programmation de tous systémes d'automatismes et d'informatique, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales s'y rapportant ;
: la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modéles, marques et brevets concernant ces activités :
: la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou Ie développement ". >.
Or, suite à une erreur matérielle intervenue, l'associée unique décide que la huitiéme décision visée sera modifiée par la deuxiéme décision évoquée ci-aprés dans les présentes décisions de l'associé unique.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
Considération prise de ce qui précéde, la présente décision annule et remplace la huitiéme décision rendue par l'associée unique le 2 janvier 2019 à 11 heures.
De ce fait, l'Associé unique décide de procéder a la modification de l'objet social de la Société
A cet effet, il décide d'ajouter une partie complémentaire à l'objet social de la Société afin de détailler l'objet social.
De ce fait, l'Associé unique décide de modifier l'article 5 relatif à l'objet social de la Société, en remplacement de la huitiéme décision du 2 janvier 2019, de la maniére suivante :
< La Société a pour objet directement ou indirectement en France et à l'étranger :
- la conception d'ensemble et assemblage sur site industriel d'équipements de contrôle des processus industriels ;
: l'installation de machines et d'équipements industriels :
l'installation d'équipements de contrle automatique de processus industriels ;
: la réalisation de prestations appliquées à l'installation de systémes d'automatisme pour le fonctionnement de machines et d'équipements industriels tels que machines aérauliques ou frigorifiques, équipements d'automatismes liés à l'industrie du Bàtiment - notamment les systémes de GTB (Gestion Technique du Bàtiment) - et plus particuliérement, liés aux fonctionnement des systémes de Génie Climatique et Electrique installés dans un Batiment ;
: La réalisation d'études techniques et de programmation de tous systémes d'automatismes et d'informatique, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales s'y rapportant ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modéles, marques et brevets concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement >.
L'ensemble des autres stipulations de l'article 5 demeure inchangé.
Cette décision est adoptée.
De ce fait, l'Associé unique décide de procéder a la modification de l'objet social de la Société
A cet effet, il décide d'ajouter une partie complémentaire à l'objet social de la Société afin de détailler l'objet social.
De ce fait, l'Associé unique décide de modifier l'article 5 relatif à l'objet social de la Société, en remplacement de la huitiéme décision du 2 janvier 2019, de la maniére suivante :
< La Société a pour objet directement ou indirectement en France et à l'étranger :
- la conception d'ensemble et assemblage sur site industriel d'équipements de contrôle des processus industriels ;
: l'installation de machines et d'équipements industriels :
l'installation d'équipements de contrle automatique de processus industriels ;
: la réalisation de prestations appliquées à l'installation de systémes d'automatisme pour le fonctionnement de machines et d'équipements industriels tels que machines aérauliques ou frigorifiques, équipements d'automatismes liés à l'industrie du Bàtiment - notamment les systémes de GTB (Gestion Technique du Bàtiment) - et plus particuliérement, liés aux fonctionnement des systémes de Génie Climatique et Electrique installés dans un Batiment ;
: La réalisation d'études techniques et de programmation de tous systémes d'automatismes et d'informatique, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales s'y rapportant ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modéles, marques et brevets concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement >.
L'ensemble des autres stipulations de l'article 5 demeure inchangé.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le Président déclare ia séance levée, à.14h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et l'associée unique nouvellement normmée.
La société LEGC Représentée par Joaquim PEREIRA Associée unique et présjdente
RCO SYSTEMES Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 10 000 euros Siége social : 12, avenue des Prés
78180 Montigny-le-Bretonneux
751 123 563 RCS VERSAILLES
Cette décision est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le Président déclare ia séance levée, à.14h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et l'associée unique nouvellement normmée.
La société LEGC Représentée par Joaquim PEREIRA Associée unique et présjdente
RCO SYSTEMES Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 10 000 euros Siége social : 12, avenue des Prés
78180 Montigny-le-Bretonneux
751 123 563 RCS VERSAILLES
Statuts
(mis ajour au 2 janvier 2019 par deux procés-verbaux des décisions de l'associée unique)
1.Forme
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les lois et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
2. Dénomination
La dénomination sociale de la Société est :
RCO SYSTEMES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée unipersonnelle>)ou des initiales < S.A.S. > (ou < S.A.S.U. >) et de l'énonciation du capital social.
3. Durée et année sociale
La durée de la Société est fixée a Quatre-Vingt-Dix-Neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou deprorogation.
L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice de la société débutera a la date d'immatriculation de la société et se terminera Je 31 décembre 2010.
4. Siege social
Le siege social est fixé a :
12, avenue des Prés - 78180 Montigny-le-Bretonneux
Il peut etre transféré en tout autre endroit par simple décision des associés de la Société, conformément a l'article 14-2 des présents statuts.
5. Ob jet social
La Société a pour objet directement ou indirectement en France et a l'étranger :
la conception d'ensemble et assemblage sur site industriel d'quipements de contrôle des processus industriels ;
1'installation de machines et d'équipements industriels ;
1'installation d'équipements de contrle automatique de processus industriels ;
la réalisation de prestations appliquées a l'installation de systémes d'automatisme pour le fonctionnement de machines et déquipements industriels tels que machines aérauliques ou frigorifiques, équipements d'automatismes liés à l'industrie du Batiment _ notamment les systémes de GTB (Gestion Technique du Batiment) _ et plus particulirement, liés aux fonctionnement des systémes de Génie Climatique et Electrique installés dans un Batiment ;
: La réalisation d'études techniques et de programmation de tous systémes d'automatismes et d'informatique, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales s'y rapportant ;
2
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modles, marques et brevets concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobilires, immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
1.Forme
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les lois et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
2. Dénomination
La dénomination sociale de la Société est :
RCO SYSTEMES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée unipersonnelle>)ou des initiales < S.A.S. > (ou < S.A.S.U. >) et de l'énonciation du capital social.
3. Durée et année sociale
La durée de la Société est fixée a Quatre-Vingt-Dix-Neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou deprorogation.
L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice de la société débutera a la date d'immatriculation de la société et se terminera Je 31 décembre 2010.
4. Siege social
Le siege social est fixé a :
12, avenue des Prés - 78180 Montigny-le-Bretonneux
Il peut etre transféré en tout autre endroit par simple décision des associés de la Société, conformément a l'article 14-2 des présents statuts.
5. Ob jet social
La Société a pour objet directement ou indirectement en France et a l'étranger :
la conception d'ensemble et assemblage sur site industriel d'quipements de contrôle des processus industriels ;
1'installation de machines et d'équipements industriels ;
1'installation d'équipements de contrle automatique de processus industriels ;
la réalisation de prestations appliquées a l'installation de systémes d'automatisme pour le fonctionnement de machines et déquipements industriels tels que machines aérauliques ou frigorifiques, équipements d'automatismes liés à l'industrie du Batiment _ notamment les systémes de GTB (Gestion Technique du Batiment) _ et plus particulirement, liés aux fonctionnement des systémes de Génie Climatique et Electrique installés dans un Batiment ;
: La réalisation d'études techniques et de programmation de tous systémes d'automatismes et d'informatique, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales s'y rapportant ;
2
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modles, marques et brevets concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobilires, immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
TITRE II
CAPITAL -
ACTIONS
6. Capital social
6.1. Montant. libération et division en actions
Le capital social, intégralement libéré, s'éléve à dix mille euros (10.000 £). Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une seule catégorie de un euro (l £) chacune.
6.2. Apports
Lors de la constitution de la Société, la somme de dix mille curos (10.000 £) a été apportée en numéraire par l'Associé Unique Fondateur.
Cette somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation à la BNP PARIBAS, située au centre commercial Champfleury 78960 Voisins le Bretonneux, ainsi qu'il a été constaté aux termes d'un certificat de dépôt émis par la banque.
6.3. Avantages particuliels
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
Nonobstant ce qui précéde, l'Associé Unique Fondateur aura un droit de veto concernant les décisions collectives suivantes :
Nomination du Président de la Société; Acceptation de nouveaux associés au sein de la Société ; Augmentation du capital de la Société par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire.
6.4. Modification du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la réglementation applicable, par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut &tre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
En cas de réduction du capital et sauf convention contraire, les actions détenues par chacun des associés seront réduites a due proportion des capitaux détenus par chacun des associés.
La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
7. Actions
7.1. Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
7.2. Droits et obligations attaches aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, à une part propo1tionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'à concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
7.3. Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions de la Société ont lieu dans les termes et conditions prévues aux présents statuts.
Tous les transfelts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement detitres.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société.
Le prix de cession des actions sera fixé pour chaque action selon les modalités suivantes :
Montant des capitaux propres à la date de fin d'exercice du dernier exercice social / Nombre d'actions de la Société.
En l'absence d'accord entre les associés sur le prix de cession des actions, un expert sera nommé par les associés dans les plus brefs délais.
Cet expert sera chargé de fixer le prix de cession des actions selon les modalités prévues aux présents statuts. La décision de l'expert doit étre rendue dans le mois suivant sa nomination.
7.4. Répartition.du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera réparti entre les associés a due proportion des capitaux détenus par chacun des associés.
ACTIONS
6. Capital social
6.1. Montant. libération et division en actions
Le capital social, intégralement libéré, s'éléve à dix mille euros (10.000 £). Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une seule catégorie de un euro (l £) chacune.
6.2. Apports
Lors de la constitution de la Société, la somme de dix mille curos (10.000 £) a été apportée en numéraire par l'Associé Unique Fondateur.
Cette somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation à la BNP PARIBAS, située au centre commercial Champfleury 78960 Voisins le Bretonneux, ainsi qu'il a été constaté aux termes d'un certificat de dépôt émis par la banque.
6.3. Avantages particuliels
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
Nonobstant ce qui précéde, l'Associé Unique Fondateur aura un droit de veto concernant les décisions collectives suivantes :
Nomination du Président de la Société; Acceptation de nouveaux associés au sein de la Société ; Augmentation du capital de la Société par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire.
6.4. Modification du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la réglementation applicable, par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut &tre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
En cas de réduction du capital et sauf convention contraire, les actions détenues par chacun des associés seront réduites a due proportion des capitaux détenus par chacun des associés.
La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
7. Actions
7.1. Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
7.2. Droits et obligations attaches aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, à une part propo1tionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'à concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
7.3. Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions de la Société ont lieu dans les termes et conditions prévues aux présents statuts.
Tous les transfelts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement detitres.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société.
Le prix de cession des actions sera fixé pour chaque action selon les modalités suivantes :
Montant des capitaux propres à la date de fin d'exercice du dernier exercice social / Nombre d'actions de la Société.
En l'absence d'accord entre les associés sur le prix de cession des actions, un expert sera nommé par les associés dans les plus brefs délais.
Cet expert sera chargé de fixer le prix de cession des actions selon les modalités prévues aux présents statuts. La décision de l'expert doit étre rendue dans le mois suivant sa nomination.
7.4. Répartition.du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera réparti entre les associés a due proportion des capitaux détenus par chacun des associés.
TITRE I11
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE -DIRIGEANTS POUVOIRS DES DIRIGEANTS -CONVENTIONS AVEC LA SOCIÉTE
8. Président
La Société est gérée et administrée par un président qui est choisi parmi ou en dehors des associés. Le président dirige et représente la Société (ci-aprés, le < Président >).
Dans les rapp01ts de la Société avec les tiers, le Président est, sous réserve des autres stipulations des présents 4
statuts et dans la limite de l'objet social, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination détermine la durée de son mandat, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et peut fixer des limitations a ses pouvoirs.
LePrésidentpeutétreunepersonnephysique ouunepersonne morale.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent La personne morale nommée Président de la Socité désigne un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
Tant qu'un nouveau Président n'est pas nommé, l'ancien Président continue à exercer ses fonctions, sauf en cas de faute lourde. Dans le cas ou les associés ne sont pas d'accord sur la nomination du Président, l'associé le plus diligent saisira le tribunal de commerce compétent enréféré dansun délai de quinze jours.
9. Conventions avec la Socicté
Le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens del'article L.233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur cerapport par une décision collective des associés statuant a la majorité visée à l'article 14.2 ci-dessous.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, lesconventions intervenues directement ouparpersonnes interposées entre la Sociétéet son dirigeant ne font pas l'objet d'un rapport mais doivent simplement étre mentionnées sur le registre des décisions conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce.
8. Président
La Société est gérée et administrée par un président qui est choisi parmi ou en dehors des associés. Le président dirige et représente la Société (ci-aprés, le < Président >).
Dans les rapp01ts de la Société avec les tiers, le Président est, sous réserve des autres stipulations des présents 4
statuts et dans la limite de l'objet social, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination détermine la durée de son mandat, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et peut fixer des limitations a ses pouvoirs.
LePrésidentpeutétreunepersonnephysique ouunepersonne morale.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent La personne morale nommée Président de la Socité désigne un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
Tant qu'un nouveau Président n'est pas nommé, l'ancien Président continue à exercer ses fonctions, sauf en cas de faute lourde. Dans le cas ou les associés ne sont pas d'accord sur la nomination du Président, l'associé le plus diligent saisira le tribunal de commerce compétent enréféré dansun délai de quinze jours.
9. Conventions avec la Socicté
Le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens del'article L.233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur cerapport par une décision collective des associés statuant a la majorité visée à l'article 14.2 ci-dessous.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, lesconventions intervenues directement ouparpersonnes interposées entre la Sociétéet son dirigeant ne font pas l'objet d'un rapport mais doivent simplement étre mentionnées sur le registre des décisions conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
10. Modalités
Sousréserve de toute stipulation contraire des statuts et de toute disposition légale ou réglementaire :
- les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou sur consultation écritedesassociés ;
- chaque action donne droit a une voix et le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ;
- chaque associé ale droit deprendre part aux décisions collectives desassociés.
11. Assemblécs générales
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par écrit (fax, télécopie, email, etc...), et ce quinze ( 15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. La convocation compoltel'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix, étant précisé que -5 -
le mandataire doit lui-méme etre associé de la Société. Pour participer à l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Nonobstant ce qui est dit précédemment, dans le cas oû tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir sur simple convocation verbale et sans délai.
Le Président préside l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
12. Modalités des_consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chaque associé, par tous moyens, avec confirmation écrite de chaque associé si la convocation ne fait pas l'objet d'une demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut être émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai fixé à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté la totalité des résolutions proposées.
13.Registres
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées dans des procs-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant anticipé à la délibération ou à laconsultation.
Les copies des procés-verbaux des décisions collectives peuvent étre certifiées conformes par le Président.
14.Compétence
14.1. Décisions devant étre prises a l'unanimité par les associés
Les décisions collectives suivantes doivent impérativement étre prises, en assemblée générale ou par consultation écrite, a l'unanimité des associés disposant du droit de vote pour la délibération considérée :
(i) l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : - a )'inaliénabilité temporaire des actions,a la préemption des cessions d'actions,a l'agrément des cessions d'actions, - a la sortie conjointe des associés, a la sortie forcée des associés, - à l'augmentation des engagements des associés,
(ii) toutes les autres décisions prévues par la réglementation applicable et notamment celles visées à l'article L 227-19 du Code de commerce.
14.2. Décisions devant etre prises a une majorité simple
Toutes les décisions devant etre prises collectivement par les associés en application des présents statuts et de la réglementation applicable, à l'exception des décisions visées à !'articles 14.1 doivent etre prises à la majorité des droits de vote détenus par les associés disposant du droit de vote présents ou représentés en cas de réunion physique.
Relévent notamment de cette catégorie de décisions toute décision relative a l'approbation des conventions réglementées, a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation du résultat (y compris en cas de liquidation de la Société).
10. Modalités
Sousréserve de toute stipulation contraire des statuts et de toute disposition légale ou réglementaire :
- les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou sur consultation écritedesassociés ;
- chaque action donne droit a une voix et le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ;
- chaque associé ale droit deprendre part aux décisions collectives desassociés.
11. Assemblécs générales
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par écrit (fax, télécopie, email, etc...), et ce quinze ( 15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. La convocation compoltel'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix, étant précisé que -5 -
le mandataire doit lui-méme etre associé de la Société. Pour participer à l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Nonobstant ce qui est dit précédemment, dans le cas oû tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir sur simple convocation verbale et sans délai.
Le Président préside l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
12. Modalités des_consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chaque associé, par tous moyens, avec confirmation écrite de chaque associé si la convocation ne fait pas l'objet d'une demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut être émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai fixé à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté la totalité des résolutions proposées.
13.Registres
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées dans des procs-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant anticipé à la délibération ou à laconsultation.
Les copies des procés-verbaux des décisions collectives peuvent étre certifiées conformes par le Président.
14.Compétence
14.1. Décisions devant étre prises a l'unanimité par les associés
Les décisions collectives suivantes doivent impérativement étre prises, en assemblée générale ou par consultation écrite, a l'unanimité des associés disposant du droit de vote pour la délibération considérée :
(i) l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : - a )'inaliénabilité temporaire des actions,a la préemption des cessions d'actions,a l'agrément des cessions d'actions, - a la sortie conjointe des associés, a la sortie forcée des associés, - à l'augmentation des engagements des associés,
(ii) toutes les autres décisions prévues par la réglementation applicable et notamment celles visées à l'article L 227-19 du Code de commerce.
14.2. Décisions devant etre prises a une majorité simple
Toutes les décisions devant etre prises collectivement par les associés en application des présents statuts et de la réglementation applicable, à l'exception des décisions visées à !'articles 14.1 doivent etre prises à la majorité des droits de vote détenus par les associés disposant du droit de vote présents ou représentés en cas de réunion physique.
Relévent notamment de cette catégorie de décisions toute décision relative a l'approbation des conventions réglementées, a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation du résultat (y compris en cas de liquidation de la Société).
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL -COMPTES ANNUELS -CONTROLE DES COMPTES
15.Comptes annuels
II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Les comptes annuels sont dressés et arrétés conformément aux lois et usages du commerce.
Six mois aprés la clóture de l'exercice, le Président doit approuver les comptes annuels.
-7
16.Répartition des bénéfices -affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice del'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des dettes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale (ci-aprs, le < Bénéfice Distribuable >). Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le Bénéfice Distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des peltes antérieures et des sommesportées en réserve, en application de la réglementation en vigueur et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce Bénéfice Distribuable, l'assemblée préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter anouveau.
Le solde du Bénéfice Distribuable, s'il existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour foumir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour étre imputéessur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
15.Comptes annuels
II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Les comptes annuels sont dressés et arrétés conformément aux lois et usages du commerce.
Six mois aprés la clóture de l'exercice, le Président doit approuver les comptes annuels.
-7
16.Répartition des bénéfices -affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice del'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des dettes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale (ci-aprs, le < Bénéfice Distribuable >). Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le Bénéfice Distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des peltes antérieures et des sommesportées en réserve, en application de la réglementation en vigueur et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce Bénéfice Distribuable, l'assemblée préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter anouveau.
Le solde du Bénéfice Distribuable, s'il existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour foumir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour étre imputéessur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
TITRE VII CONTESTATIONS
17. Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le coms de la Société ou pendant sa liquidation, soit entrela Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises à la juridiction du tribunal de commerce compétent dulieu du siége social de la Société.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le coms de la Société ou pendant sa liquidation, soit entrela Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises à la juridiction du tribunal de commerce compétent dulieu du siége social de la Société.