Acte du 22 janvier 2016

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARlS du 26 juillet 1979.

Elle a été transformée ert société anonyme aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 mai 1992 et en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 octobre 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1'étranger :

l'achat, vente, importation, exportation de tous instruments et appareils musicaux, vidéocassettes et leurs accessoires ainsi que toutes activités annexes et connexes, la production et l'édition d'cuvres musicales, la représentation commerciale sous toutes ses formes,

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société reste : "LA BAGUETTERIE"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A:S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social reste fixé a 36/38, rue Victor Massé - 75009 PARIS.

1l peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de vingt mille francs, représentant des

apports en numéraire.

Depuis sa constitution, il a été apporté a la société a titre d'augmentation de capital :

- Par décision de l'Assemblée Générale du 20 Décembre 1988, 1le capital a été porté a SOLXANTE DIX MILLE francs (70 000 F) par incorporation de réserves.

- Par décision de l' Assemblée Générale du 12 Mai 1992, le capital a été porté a CINQ CENT MILLE francs (500 000 F) par incorporation de réserves et de bénéfices reportés a nouveau.

- Par décision de lAssemblée Générale du 31 Octobre 1994, le capital a été porté a UN

MILL1ON de francs (1 000 000 F) par incorporation de bénéfices reportés a nouveau.

- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2001, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 551 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour ctre porté à 153 000 euros.

- L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2012 a approuvé la fusion par voie

d'absorption de la société BAG'LIMOGES, société a responsabilité limitée, au capital de 16.000 euros, dont le siége social est fixé 25 ter, rue Francois Chenieux - 87000 LIMOGES. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 439 001 058 R.C.S. LIMOGES, dont>elle. détenait*toutes: les parts-sociales. L'opération :ne s'est: traduite par aucune augmentation.de capitalde la:société, la valeur des:titres de la société absorbée détenus:étant de -137.354 euros et la valeur.comptable de ces titres: dans les.livres.de la

société absorbante étant de 8.000 euros; la différence soit -129.354 euros constitue le mali de .:- fusion

Le capital social reste fixé a la somme de cent cinquante-trois mille euros (153.000 E) 1l est divisé en 1000 actions de 153 euros chacune, de meme catégorie, entierement libérées.

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I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit : auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a lattribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénefices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des.droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant * dans.les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pourx la realiser.:

La réduction du capital: à:un montant inférieur au minimum:légal:ne peut étre décidée que . sous la: condition suspensive ' d'une Iaugmentation de : capital' destinée aamener, celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme : n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.:

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon?les modalités prévues:par la loi et les réglements en : vigueur."

Tout -associé peut : demander. à-la sociétéla délivrance d'une attestation d'inscription *en compte.-

Les actions ne sont négociables qu'apres l'inmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire foumi on agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de monvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les hnit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour . le calcul de la majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé : susceptible d'etre'exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient : étépréalablement:communiqués : au . moyen d'une lettre recommandée avec: demande d'avis.dé.réception, et ce:afin qu'il puisse présenter au.cours:d'une rénnion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en.tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés..

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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné : elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu gue la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a T'associé qui a acquis cetle qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne dtoit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportiounelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient douner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé.sur la marche de la société et d'obtenir.communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports:

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation. de : leurs: engagements..Les : droits et obligations attachés : al'action suivent . Iaction quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux . décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et évcutuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont:tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a 1'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans.tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société:est représentée, dirigée et administrée -par un président,: personne :physique ou . morale, associée ou non de la société.

Designation *:

Le président de la société est désigné par:décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote..

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La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes rcsponsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président cst rcnouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision:collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération .

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par: la décision de * nomination. Elle:peutétre:fixe ou :proportionnelle ou a- la fois fixe et proportionnelle : au* bénéfice ou au chiffre d'affaires.-

En outre, le président:est.remboursé de:ses frais de représentation et de déplacement sur :- justificatifs.

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Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctians spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut

excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve:ses - fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés::

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés; la démission, la révocation,? l'expiration de son mandat, soit par-l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter uu préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général eu remplacemeut du directeur général démissionnaire.

Lc directeut général peut tre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemuisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivanits :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décisiou de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportiounelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes ponvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par.personne interposée: entre la'société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de-vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée; la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de : l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au voter:

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée:et; éventuellement, pour:le président: et :les autres*dirigeants d'en supporter les. conséquences dommageables pour la société.

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les vafeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. 1ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par-le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et.. accompagnées du texte des projets de résolutions:

Elles*doivent étre recues au:siege social:cinq jours:au moins avant la date:fixée pour. la: décision des associés: Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société,

- agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du président.

- modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a Tinformation des: associés.

Les associés disposent d'unrdélai de: huit, jours - a. compter de laréception - dusprojet : de? résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.:

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.x

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois

jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer Ie président, un on plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment

par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est.présidée par le:président.ou, en son absence .parsun:associé. désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Lcs copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président, les rapports du Commissaire aux Comptes ainsi que les coraptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont communiqués aux associés sur leur demande. "

Les associés peuvent, a toute: époque consulter.au:siege social; et, le cas1échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres - sociaux, de: l'inventaire: et des: comptes annuels, du: tableau des résultats. des cinq derniers * exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion& des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler mai et finit le 30 avril de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par

le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou.garantis:est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les neuf mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et. le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui:récapitule les produits et charges de.l'exercice fait apparaitre par : différence, apres déduction des amortissements et des provisions,.le bénéfice ou la perte de : l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant: des pertes antérieures, il est prélevé cing *

pour cent au moins:pour constituer:le fonds.de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; iltreprend son a

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce.: dixiéme.:

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étrc faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au inontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi.que des sommes'a porter en réserve, en'application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénefice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le imontant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. :

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution aw. été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires : avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne :

pouvaient l'ignorer compte tenu des.circonstances. Le cas échéant,l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes:

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, Ia décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a en lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la'- modification des : clauses : des présentst statuts exigeant l'unanimité. des associés : devra fatre :. l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a T'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible

entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Ieurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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