Acte du 13 avril 2001

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er Septembre et 31 Août, et de réduire de quatre mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de huit mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 17 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler Septembre et finit le 31 Aout."

Le second paragraphe est supprimé.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

it

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

BERNARD PAYSAGE

Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 250 000 Siege Social : 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES 300.796.505 RCS BORDEAUX

AVR.2001 STATUTS MIS A JOUR

SUITE A L A.G.E. DU 30/03/2001,

ARTICLE 17 MODIFIE

kOsis

STATUTS SARL BERNARD PAYSAGE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre Monsieur et Madame JAUMOUILLIE et Madame KLINGEL, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, textes, autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE 2 = OBJET

La société a pour objet tous travaux de paysagiste, la création d'espaces verts et en

terme général l'entretien, et d'une maniere générale toutes opérations commerciales ou industrielles, mobiliéres et immobiliéres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet principal tel qu'il est déterminé ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : BERNARD PAYSAGE.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société a Responsabilité Limitée >, ou des initiales : < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES.

Il pourra étre transporté en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée commencera a dater de son immatriculation au registre du commerce et

expirera dans le délai de cinquante ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.

ARTICLE 6 - APPORT

Monsieur et Madame JAUMOUILLIE et Madame KLINGEL comparants font

apport a la présente société des sommes ci-aprés en numéraire, savoir :

- Monsieur JAUMOUILLIE, d'une somme de : 15 000 Frs QUINZE MILLE FRANCS.

Madame JAUMOUILLIE, d'une somme de : TROIS MILLE FRANCS ... .3 000 Frs

- Madame KLINGEL, d'une somme de : DEUX MILLE FRANCS .2 000 Frs

Total des apports en numéraire : VINGT MILLE FRANCS.... 20 000 Frs

Laquelle somme de VINGT MILLE FRANCS (20 000 Frs) a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité de Me GERBAULT, notaire soussigné, a un compte ouvert au nom de la société en formation.

Conforuéuent a la loi ie retrait de ladite soame ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et sur présentation du certificat du grerfier attestant l'accou- plisseaeut de cette Tornalité.

ARTICLE T: : CAPITAL-SOCEAL

Le capital social est fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE Irancs (250 000 F).

Il est divisé en 2 500 parts sociales de 100 F chacune, entierernent libérées, et attribuées comme suit :

a ia Société AxEl, a concurrence de deux mille qualre cent quatre vingt dix parts numérotées de un (1) a quatre cent quatre vingi dix huit (498) inclus, et de cinq cent un (501) a 'deux mille quatre cent qualre 'vingt douze (2492) .. 2 490 parts

a Monsieur Francis CosTE, dix parts sociales, numérotées de quatre cent quatre vingt dix neuf (499) a cinq cents (500) inclus, et de deux mille quatre cent quatre 10 parts vingt treize (2 493) a deux mille cing cents (2 500) inclus, ci....

500 parts Total égal au nombre de parts cornposant le capital social :

Coaforméneut a l'article l23 de la loi du 24 Juillet 1966, les

gralenent libérées et scut réparties entre les associés daas les proportions indlquées ci-dessus-

ARTICLE 8 : CONPTES-COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé aura la faculté sur la demande ou avec l'accord de

3eraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Lea conditions d*int&r&ta, de remboursemant et de retr:it de olacun de cas couptes courants seront deteruintes, soit par déoision collective crdinnire des assoclés, soit pnr convantions aollectivas direotenent entre la gér:ince et le deposant et souaia ultétiaurement

Il est toutcfois convcnu uue tout asscoié dé- sirerait proc&dar au retrait d'une somte superieure A vingt ciny pour cent du montant de son compte dans ladite sooiété devra en aviser,la géranoe par lettre rccomcndéo six moia avant ln data a laquelle il déairera rccevoir ces fonds.

Etant toutefois bien préoiaé que la gérance aura toujours la faculté, ai ells le juge opportun, de prooader au remboursement de la soune. damandse sans res- pcotar ce d6lai de six nois. :

Les intcrata des comptas courants seront portés dans les frais géngraux de la soclété.

Ces comptes courants libres ae pourront jamaie 8trs débiteurs.

ARTICLE 9 - AUGMEHTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital sooial paut &tre augmenté par la cr&a

tion dc parts nouvelles, ordinaircs ou privilegiécs emisce au

tivc cxtraordinairc dos aseocies cclun lcs modalites cu'cllc détcrminc ct cr sc conroraent aux prescriptiors dcs articlcs S1 ct 6a cc la loi du :. ,ui.ict 1gs6. Il pcat tualcrrnt terc augacnte cn yertu d'unc scm: blable &teisicn,par lu conversion de tout ou partic,dcs bore ficcs ct rastrvcs cn parts nouvellcs ou par: lcur arfcctation- a l'tleyuticn d: ln valcur nominale dcs parts cxistante.

Il - Le capitol pcut aussi Etrr réduit pardt:sitr collcctive cxtraordinairc dcs assccics.pour causc dc pcrtc. cu par.vois dc rembourscment ou dc.rachat,rarticl dc xerta ... et au moycn dc la rtduction de la.valcur nominolciou du rc: bre dc par ts sann tatrcfois.quc lc casital social ou iu va- leur ncnia:tc a.s parts puissc....ttre .reduit.au dcssue lts mirime : Iixks gar la loi.

Si a la suita da pcrtc, lc capital cst ramcnt a ur monte:t inféricur au ninlnu légal, la reductiondoit ttre suivic dans lc déloi,d'un an d unc augmcntaticn. ayent:rrur. cffct dc la portcr au moins a cc motant nininun,.a moins. guc cans ic ntnt celai la ccciete nc sc- transfortc cr so it té.d'une autrr: formc n'cxigcart pas un cayital miniaun.

A défaut tout, intercssé peut dcnandcr cnrjusticc la dissdution de la societe apres avcir mis la gcraycc: cr: dcmoure dc régulariscr la.situaticn: - Fn aucun cas, la reduction,de capital,:qua-: iu : soit la causc ni. pcut portcr attcintt a l egalit6 dcs.esso. :1 .cies..

Ill - Le .capital social pcut egalcncnt ch yertud.: una decision cxtraordinairc des associes.ttrc amorti chitctpy lite ou particlicrent au noycn dcs bereficcs ou rescrrce trcs quc lu réscrve leg:lc, mois cn aucun cas ccttc reriuct: ne pcut portcr attcintc,a l'égalite dcs associés. Lcs parts socialcs.intégralcment ou particlicrrrt

du lcur valcur noaincla mais. cllcs conscrycnt tcus.lcueecu trcs drcite.

affairc pcrsonrcllc ae toutc acquisition ou ccssin Sc. rar: ou droits rcccssaircs rour perrcttrc.l'attricution ou iiacha gc uu profit dc checun d'cut d'un nonbre antich dc partsarou- Yclics.

ARTICLE IO - PARES HOUYTLEIS I - Lcs parts sccielcs doivcrt atrc intiaralcacnt

PB

Jusqu ators lcs parts nc pourront pas ctrc représcn- técs aux décisions coilcctivcs. La société prccédcra alors confor:ércnt aux eisrosi- tions,dc.l'articlc 45 dc la loi du 24 juillct 1966, c- fcra connaftrc sa décision tant aw intércssés qu'au noteirc ct

dessut irrorti, lcs asscciés survivants pourront dars lcs trois mcis a -o-lpcr du jour dc l*cxpiration dc cc &eeei, acr qusrir ou fairc accuerir lcs parts dc l'associé décées, airsi qu il cst.prévu a l'articlc 45, alinéa 3 dc la loi @u 24,juil ict 1966 ct sn vcrscr lc prix a un comptc cuvcrt au nom dc la succiesicn dc l'associé décédé. - Darr lic rachat ac trouvera conprisc ct cnglcséc la . part ac ténericcs acquise au jour dc la ccssion.

La.prix de rachat scra &étcrminé dans lcs ccreitions prévucs a l'art:clc 1868 alinéa 5 Du codc civil, lc 2élai dc paicmcnt dc youvant cxctdcr dcux ans, lc prix scra peys cn quatrc fractions stmcstriclics avcc interet su taux dc cing pou ccnt par an.. .Il cevicndra imrédiatcecnt cxigibic soit a doeaut dc paicmcrt a son Cchéancc d'unc seulc fraction dc capitaE ou a'un tcrrc d'intérets, ct un mois apres un sirplc comaan dcmcnt rcrt infructucux. soit cn cas dc déces du débitcur vcntc cu ayrsrt c: socicté dc l'cnscmble dcs hicns - 3ocieiw, ccssation d'cyrloitation cu nantisscmcnt du fonds dc corcr C C +

ARTICLT 12 - RFUHION DT TOUTES EES.PAKTS TN UE EFUEE

MAIN. La réuiion Cc toutcs lcs parts cn unc sculc rair n' entrafnc yes l: dissolution dc plcin droit de la socitté, mais d-ns cc cas,. tout irtcrcsse pcut demandcr la dissceution dc la sccietc, si dans lc.délaid'un a, la situarior r'a pas

sous Ja foimr de dcssion dc pares ou e'aug-cntation ae cepi- tal.

ARTICLE 13 - DECES - HETRDECTEOI - FAILEITE La societe rc scra pas dissoutc par lc aeces a- l'ur dcs associes, sa faillitc ou scn incapacité. En cas dc deces dc l'un des associds, ses reri-icrs ct ayants &auscs corscrvcront la propritté aes parts secia- ics ac lcur autcur ct lui succcderont corrc assccie sces ri- scrvc toutcfcis dc l'applicaticn dcs stiyulaticrs de : arei clc 11 ci-dcssus.

ARTICLE 14: : CERARCE

:L.:-.L& soci&te cst géréc ct alministréc par uc plusicurs pcrsonics physicucs, associts ou non, nouaccs 0u ics associis dans lcs statuts ou par un actc poetcricur 121 -la.majorité rccuise pour lcs dtcisions ordinaires avce ou Aana iimitatinnrlc durtc.

-0.

tiers, soit dcs infractions aux dispositions legalcs rrgissant les so cits a responsabilit: limit:e, soit des violatious dcs pr/sents sta tuts soit de fautcs comaiscs dans lcur gcstion. Ils pouvent &tre rivoquss par d-cision des associys reprsen- tant plus dc la Roitir du capital social ou de justicc dans lcs condi tions prrvucs par l'articlc 55 dc la loi du 34 Juillct :ge6. Fn cas de reglcmcnt judiciairc ou da liquidation des bicns &c la socifti, les g:rants de droit ou de fait, apparents ou occultes, r Runéris ou non, peuvcnt etre déclarés responsables dc passif social t soumis aux interdicticns et rchiances dans les conditions prsrics par . la loi du 13 Juillct 1907.. Cliacun dcs s rants aura le droit de renonccr a ses fonetions, a charge par lui d'informcr scs co-associfs dc sa docision a cet &gart six mois avant la cl&ture d'un cxercicc. Il scra drcss. acte de cc changement de qualite qui re prcrdr. cffet qu'a la datc du commenccment de l'exercice suivant. Toutcfois la collcctivit: dcs.associis par d cision ordiraire pourra toujours acccpter la démission d'un girant avce effct d'unc date ne coincidant pas avcc la cl3ture d'un cxcrcice. L'incapacité dament constatie pcndant unc anne ou l'incapaci té légale d'un ou des g'rants cntrainera son remplacement comme grrax:

VI - Chacun des g'rants a droit en remuniration de scs fone- tions a un traitenent fixc proportionncl ou a la fois fixc ct propor- nel dort lc montant ct lcs modalites dc reglemcnt sont determin s par décision collcctive ordinaire des associés, cctte rémuntraticn figure aux frais grniraux.

En outre, chacun dcs girants a droit au rcmbourscmcnt de ses frais de reprfscntation et de déplatcment sur justification.

ARTIELE I5 - FECISION COLLECTIVE FES ASSOCIES I - Lesdécisions collectivcs des,associes sont prises cn ass. blfe g'nfrale ou par voie de consultation Fcritc au choix dc la rai. Toutcfois la riunion diunc assembl c cst obligatoix pour-los dscisions relatives a lapprobation de comptes armuels ct pour touts- autres dicisions si elle cst d mandte par un ou plusieurs associrs rer sentant au moins le quart cn nombre et en capital ou la moitit en ca- pital.

..-

1I - En cas de r'union d'unc Assenble gfnirale, lcs associ sont convoques par la gérance quinee jours francs par lcttre rec d6e indiquant son ordrc du jour.

c) Lcs décisions cxtraordinaircs rclativcs a l'aprroba tion dcs ccssions dc parts socialcs a dcs ticrs étrangcrs a la socicté nc sont valeblcicnt priscs qu'rutant qu'cllcs scnt adoptées par la majorite cn noebrc dcs associes rcprescntant au moins lcs trois quarts du capital. -

V - Lcs aécisicns collcctivcs dcs associes scnt consta técs par daproces vcrbaux 6tablis par la gérancc sur un rc-

Ct signés per lc ou lcs gérants. Lorsqu'unc décision cst constatéc &ans un actc ou uro ces vcrbal notarié cclui-ci doit @trc transcrit ou rcrsioric sur lc rcgistrc spécial ct sous la fornc d'un proces vcroa. drcsse ct signé rar la eurancc. .Fn cas dc consultation écritc, la réponsc &c chaaue associé cct anncxé au proces vcrbal.'- Lcs copics ou cxtraits dcs proccs vcrbaux c-nstatent dcs décisicrs collcctivas a produira cn justice ou ailiiurs sont valsblcrcnt ccrtifiés conforec par un scul gerant,

ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Si lc capital vient a excéder le mcntant prévu par la loi, la sociéte sera pcurvue dans les plus courts délais a l' initiative de la gerance et par decision collective ordinai re des associés: d'un ou plusicurs comnissaires aux comptes investis des fonctions, pcuvoirs et attributions que Ieur confere la loi. Les commissaires aux conptes sont nommés pour trois exerciccs. lcurs fonctions expirent apres la réunion de 1: assemblée générale ordinaire des associés qui statuent sur les comptes du troisieme exercice.

ARTICLE17 - EXERCICE_SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Septembre et finit le 31 Aout.

ARTICLE 18 - INVENTAIRE - COMPTE ET BIIAN

. Les écritures de la société sont tcnucs conforeimcnt aux lois et usages du comnerce. rancc dresse,i' A la,clsture de chaque exercice,.

tant a cette date. Elle dresse égelement le compte d'axploitation génerala,

lc comptc &c pcrtcs ct profits ct lc bilan ayres avoir proce- d6 mmc cn cas d'ubscncc :u &'insuffisoncc dcs bereficee aux auortisscacnts ct provisions neccssaircs pour qus lc bilan Suit sncerc. Fllc établit un rarport ecrit sur la situaticn dc la société ct l'activité dc cellc-ci pcndant l'axcrcicc 2coult.

Ec comytc dicxploitatiun. ct profits ct iacs formcs ct lcs mncs maihodas d sraluation quc lcs an- 03.00 nées précédcntgs.

Toutcfois cn cas dc,eropositicn, Ce modification de l: asscmbléc géncra dcs assocics au vut aes coaptcs établis sc- Ion lcs forncs ct uéthodcs tant cncisarcs qucnouvcllcs ct sur rapnort dc la eerancc, si prononec sur lcs modificaticrs proposecs.

ARTICEE I9 - AFPROBATICH EES SO: ETES - DROIT DE COEU NICATION DES AESOCIEE.

Lc rapport dc la gérancc su lcs opérations dc l'cxcr

couptc dcs pcrtcs et.profits ct le bilon, sont soumis a l'ap probation dcs assccics reunis tn asserbles daus lc delai dc six Lois a conptcr dc la cleturc le i'cxarcicc. A cctte fin, lcs cocuints risis a l'alinéa precelcnt autrcs quc l'inventuirc ainsi cuc l.: :exnc dcs resoluticrs proposées, ct, lc cas échéant, ic rarrcrt dcs cc.tnissaircs aux comptcs sont adrcssts aux neeocice, quinzt jiours..au moirs avant la date dc l'asscrblcc. Pendert cc memc

ARTICLE 2 O - CONVEHTICHE FHEPE LE SOCIEIT EE L'U EE
couptcs, préscltc a l'asscmbléc ou joint aux docuscnts com munigués au associes, un rapport special sur lcs conysr- tions intcrvcruas dircctcmcnt ou par pcrsonnc intcrposéc cntrc la société ct l'un &c scs gérants ou associés. L'asscmbléc statuc sur cc rappurt, Lc girant ou l'as socié intercssé nc pcut prcndrc part au votc ct scs parte nc sont pas priscs cn comptc pour lc calcul dc quorun.ct dc la majoritc. -
Lcs convcntions non apnrouvécs proeuiscnt ncaracins lcurs cffcts, & chargc pour ic gerant s'il y a licu pcu- l associé contractant, dc supportcr individucllcrcnt cu so lidaircmcnt sclon lcs cas, lcs consCauanccs du cortrat :re judiciablcs a la socicté. --
Lcs lispositions du préscnt,article s'étcndcnt,:uy convcntions passecs avcc unc societt dunt u associe irae finincnt rcsponsablc, sérant, administratcur, dirccteur gé néral, ncabrc du aiructoirc ou ucmbrc du conscil dc sur vcillancc st sinultancncnt gerant ou associé dc la sociaé a rcsicisabilité linitec.
II - A pcinc dc nullité du contrat, il cst intcrdit au gérant ou associé, dc contractcr scus.quclquc forme guc cc soit, dcs enprunts aupres dc la societe, dc sc faire conscntir par clle un découvcrt cn conptc couraht ou autrc alunt, ainsi quc ce fairc cautionncr ou avaliscr par cll, leurs crgaecacnts cnvcrs lcs ticrs. Ccttc intcrdictiyn s appliguc dgalcrcnt aux corioint= asccidants ct dcsccadants dcs gerants ct associés, ain-i qu'a touta parsonnc intcrposéc.
ARTICLE 21 - SFYECTATIGN FT REPARTITICH DES 3EHEEICES
Lcs prduits ncts de chaquc cxcrcicc, déduction faite: dcs frais gentraux ct autrcs chargcs dc la socitté y,cu=pri: tous anortisscicnts ct provisions constetuccs cn conforcte dcs dispositions dc l'articlc 1S ci-dcssus curstitucnt:.cs benéficcs ncts ou lcs pcrtcs dc i'cxcrcicc. Sur ccs baneficcs ncts, dliiinuss lc cas ccheart -ca pcrtcs antericurcs, il cst vout d'abord grelcve au =oins cing pour ccnt p.ur cunstitucr lc fonds da réscrvc lesale. Ce prelcvc=crt ccsse d'etre cbligntoira lorscue lceit foncs atteint urc so.re llgale au dixisac du capitcl sccial il reprcnd son cours lorsguc your wt causc cuslconcuc.ia rescrvc légalc cst Ccsccndue cn dcssous de cctta fractisn.
ciaircs constituc lc bcneficc distribuatlc. Cc benéricc cst reparti cntre lcs associes, girents
lcs possidies psr chacun d'cux.

1 5
associés du montant nominal non_amorti de leurs parts sociales est partag: entre les associžs proportionnellcment au nombre de leurs parts.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraicit s'elever pendant la durce de la sociét: ou de sa liquidation soit entre les associes, la gra: cc ct la socieri soit cntre lcs assocics aux menes relativement aux afiai- Tes sociales seront jug es conformment a la loi et soumises & la juricic- tion des tribunaux compétents du siege social, a cet effat er cas de con- testation, tout associé est tcnu de faire lection de domicile dans le rcssort du siege social et toutes assignations et significations scrohr fcgulicrement faites a ce domicile lu, les assignations et significaticr seront valablement faite au Parquet de Monsieur le Procureur de la.Repubi: Gue pres le Tribunal de Crande Instance du siege social.