BERNARD PAYSAGE
Acte du 18 août 2004
Début de l'acte
Les associés de la société BERNARD PAYSAGE, société a responsabilité limitée au capital de 38 112,25 Euros, divisé en 2 500 parts de 15,2449 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Francis COSTE possédant 10 parts. La Société AXEL possédant 2 490 parts.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francis COSTE, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige
social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
du désir de la société AXEL, de céder a la société ADPS, SAS au capital de 180 000 Euros, ayant son siege social a AMBARES (33440) - 77 bis, avenue de la Libération, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le n B 453.999.575, deux mille quatre cent quatre vingt dix (2 490) parts sociales lui appartenant dans la Société, du désir de Monsieur Francis COSTE de céder a la société ADPS, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la Société,
déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la société ADPS en qualité de nouvel associé à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siege de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du désir de la société AXEL, de céder a la société ADPS, SAS au capital de 180 000 Euros, ayant son siege social a AMBARES (33440) - 77 bis, avenue de la Libération, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le n B 453.999.575, deux mille quatre cent quatre vingt dix (2 490) parts sociales lui appartenant dans la Société, du désir de Monsieur Francis COSTE de céder a la société ADPS, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la Société,
déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la société ADPS en qualité de nouvel associé à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siege de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide.
sous réserve de la réalisation des cessions autorisées, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Sociéte.
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ (38 112,25 €).
Il est divisé en 2 500 parts sociales de 15,2449 £ chacune, entierement libérées, et attribuées comme suit :
- a la Société ADPS, a concurrence de deux mille cinq cents parts, numérotées de 1 a 2 500 inclus, ci... 2 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2 500 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été
souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
sous réserve de la réalisation des cessions autorisées, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Sociéte.
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ (38 112,25 €).
Il est divisé en 2 500 parts sociales de 15,2449 £ chacune, entierement libérées, et attribuées comme suit :
- a la Société ADPS, a concurrence de deux mille cinq cents parts, numérotées de 1 a 2 500 inclus, ci... 2 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2 500 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été
souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette resolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par
le gérant.
8 8 A0UT 20O4 GREFFE BERNARD PAYSAGE Société a Responsabilité Limitée au capital de 38 112,25-eurosNot Siege Social : 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES 300.796.505 RCS BORDEAUX
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par
le gérant.
8 8 A0UT 20O4 GREFFE BERNARD PAYSAGE Société a Responsabilité Limitée au capital de 38 112,25-eurosNot Siege Social : 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES 300.796.505 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
L'an deux mille quatre, le premier juillet,
Au siége social a AMBARES,
La Société ADPS, SAS au capital de 180 000 Euros, ayant son siege social a AMBARES
(33440) - 77 bis, avenue de la Libération, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX. sous le numéro B 453.999.575. représentée par Monsieur Luc LAFON, en qualité de Président,
Associée unique de la société BERNARD PAYSAGE
Apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance
A pris les décisions suivantes relatives :
- a la démission du gérant,
- a la nomination d'un gérant, - aux pouvoirs a conférer en vue des formalités
PREMIERE DECISIQN
L'associé unique prend acte du désir manifesté par Monsieur Francis COSTE de démissionner de ses fonctions de gérant et le remercie pour les services rendus a la Société.
Au siége social a AMBARES,
La Société ADPS, SAS au capital de 180 000 Euros, ayant son siege social a AMBARES
(33440) - 77 bis, avenue de la Libération, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX. sous le numéro B 453.999.575. représentée par Monsieur Luc LAFON, en qualité de Président,
Associée unique de la société BERNARD PAYSAGE
Apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance
A pris les décisions suivantes relatives :
- a la démission du gérant,
- a la nomination d'un gérant, - aux pouvoirs a conférer en vue des formalités
PREMIERE DECISIQN
L'associé unique prend acte du désir manifesté par Monsieur Francis COSTE de démissionner de ses fonctions de gérant et le remercie pour les services rendus a la Société.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique nomme en qualité de gérant Monsieur Luc LAFON, demeurant 126, Les Dunes de Piquey - 33950 LEGE CAP-FERRET, pour une durée illimitée.
Monsieur Luc LAFON, intervenant aux présentes, déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Monsieur Luc LAFON, intervenant aux présentes, déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
TROISIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent proces-verbal.
La Société ADPS
pas xcapral
C cac Peuchi'cus A.D.P.S 77bis, avenue de la Libération 33440 AMBARES ET LAGRAVE DVt T6I:+33 (0)5.56.77.78.79
Fax: +33 (0)5.56.77.73.34 N*Siren: 453 999 575
48 8 A0UT 28P3
CESSION DE PARTS SOCIALES GREFFE
Les soussignés :
La société AXEL, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 Euros, ayant son siege social Lieu-dit LA GRAVE - 33670 CURSAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 383.483.179,
représentée par Monsieur Francis COSTE, en qualité de gérant.
Et
Monsieur Francis COSTE, Demeurant 40, route de Gestas - 33670 CURSAN. Né le 19 juillet 1950 a CREON (33) Marié avec Madame Christine VALDES sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat recu par Maitre LAVERGNE, Notaire a CREON (33),
ci-apres dénommés "les cédants". d'une part,
La société ADPS, Société par Actions Simplifiée au capital de 180 000 Euros, ayant son siége social 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le n° B 453.999.575 représentée par Monsieur Luc LAFON, en qualité de Président,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire".
d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte recu par Maitre GERBAULT,Notaire a AMBARES (33) le 30 janvier 1974, il existe une société à responsabilité limitée dénommée BERNARD PAYSAGE, au capital de 38 112,25 Euros, divisé en 2 500 parts de 15,2449 Euros chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 300.796.505. La société BERNARD PAYSAGE a pour objet principal tous travaux de paysagiste, la création d'espaces verts et en terme général l'entretien.
La Société AXEL, cédante, possédent 2 490 parts sociales de 15,2449 Euros chacune qu'elle a acquises de la facon suivante : 249 parts sociales acquises à Madame Annick NAZARIES, en date du 21 décembre 1991, 249 parts sociales acquises a Monsieur et Madame Pierre BERNARD, en date du 21 décembre 1991, 1 992 parts sociales attribuées lors d'une augmentation de capital en date du 29 juin 1993
Monsieur Francis COSTE, cédant, posséde 10 parts sociales de 15,2449 Euros chacune qu'il a acquis de la facon suivante : 2 parts sociales acquises a Monsieur et Madame Pierre BERNARD, en date du 21 décembre 1991.
8 parts sociales attribuées lors d'une augmentation de capital en date du 29 juin 1993
Ceci exposé, ils ont convenu et arrete ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, la société AXEL cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société ADPS qui accepte, deux mille quatre cent quatre vingt dix (2 490) parts sociales de 15,2449 Euros numérotées de 1 a 498 et de 501 a 2 492. lui appartenant dans la Société.
Par les présentes, Monsieur Francis COSTE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société ADPS qui accepte, dix (10) parts sociales de 15,2449 Euros numérotées de 499 a 500 et de 2 493 a 2 500 lui appartenant dans la Société.
La société ADPS devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cédant consent a partager a 50 % avec le cessionnaire le résultat net acquis lors de la cession (suivant situation contradictoire). Le reglement de cette somme interviendra lors du versement des dividendes au titre de l'exercice clos le 31 août 2004 (avant fin 2004).
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SIX CENT MILLE (600 000) Euros, soit deux cent quarante (240) Euros par part sociale.
La somme de CINQ CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SIX CENTS (597 600) Euros est payée comptant ce jour par le cessionnaire a la société AXEL qui le reconnait et lui en donne valable quittance.
La somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS (2 400) Euros est payée comptant ce jour par le cessionnaire a Monsieur Francis COSTE, qui le reconnait et lui en donne valable quittance.
GARANTIE D'ACTIF
Les cédants garantissent l'existence des capitaux propres d'un montant au moins égal a 190 000 £ et d'une trésorerie positive a la date de signature.
2
GARANTIE DE PASSIF
Les cédants s'engagent a prendre en charge tout passif supplémentaire a caractére fiscal ou social, méme révélé ultérieurement, ne figurant pas dans la situation validée par l'expert comptable de la SARL BERNARD PAYSAGE (*) et contrlée par l'expert comptable désigné par la société ADPS, a la date de signature et du paiement intégral du prix, dés lors que ces suppléments de passif ont une origine antérieure a cette date et n'ont pas été provisionnés ou ont
été insuffisamment provisionnés (ci-apres denommé < un appauvrissement >). Cette garantie de passif couvre également tout redressement ou contentieux a caractére fiscal ou social, dont l'origine serait antérieure a la date effective de cession des parts sociales et postérieure au a la date de cession. Cette clause est limitée dans le temps au 30 juin 2007.
Tout appauvrissement donnera lieu a versement par les cédants au cessionnaire d'une indemnité égale au montant de cet appauvrissement.
Le cessionnaire s'engage a informer les cédants, par tout moyen compatible avec les régles d'administration de la preuve, de tout fait susceptible d'entrainer une mise en xuvre de 1'indemnisation objet des présentes et ce, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date a laquelle il en aura connaissance.
De convention expresse, les sommes dues à la société AXEL figurant en compte courant associé dans les comptes de la société BERNARD PAYSAGE, a hauteur de cinquante mille (50 000) Euros, resteront bloquées jusqu'au 30 juin 2007, et seront utilisées pour imputer les mises en jeu éventuelles de la présente clause de garantie.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Francis COSTE, cédant, déclare :
- qu'il est né le 19 juillet 1950 a CREON (33),
qu'il est marié avec Madame Christine VALDES, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre LAVERGNE, Notaire a CREON (33),
- qu'il est de nationalité francaise.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
La société AXEL, cédante, déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
3
Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale en date du 30/06/2004, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la société ADPS, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 7 des statuts.
REMISE DE PIECES
Les cédants ont remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la
gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société BERNARD PAYSAGE est soumise a l'impt sur les sociétés et
que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de 'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
4
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
Fait à AMBARES Le 1er juillet 2004 En cinq originaux
Les Cédants, Le Cessionnaire, Pour la SARL AXEL Pour la SAS ADPS Monsieur Francis COSTE Monsieur Luc LAFON
lu o alf aowe
Monsieur Francis COSTE
Enragistr6 a : RECETTB PRINCIPALE DE BORDEAUX SUD EST
Le 29/07/2004 Bordereau n*2004/331 Casc n*2 Ext 1266 Enetirtmant : 27 696 e Timbrg : 75 e Total liquid6 :vingi-tqp4 millo sopt ceat soixardo at cnzn caros Montam rosu :_vingi-scpt mille sept cent soixante et ouzo curo8 Lo Coatrolcur
5
8 AOUT 2004 BERNARD PAYSAGE
300.796.505 RCS BORDEAUX
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent proces-verbal.
La Société ADPS
pas xcapral
C cac Peuchi'cus A.D.P.S 77bis, avenue de la Libération 33440 AMBARES ET LAGRAVE DVt T6I:+33 (0)5.56.77.78.79
Fax: +33 (0)5.56.77.73.34 N*Siren: 453 999 575
48 8 A0UT 28P3
CESSION DE PARTS SOCIALES GREFFE
Les soussignés :
La société AXEL, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 Euros, ayant son siege social Lieu-dit LA GRAVE - 33670 CURSAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 383.483.179,
représentée par Monsieur Francis COSTE, en qualité de gérant.
Et
Monsieur Francis COSTE, Demeurant 40, route de Gestas - 33670 CURSAN. Né le 19 juillet 1950 a CREON (33) Marié avec Madame Christine VALDES sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat recu par Maitre LAVERGNE, Notaire a CREON (33),
ci-apres dénommés "les cédants". d'une part,
La société ADPS, Société par Actions Simplifiée au capital de 180 000 Euros, ayant son siége social 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le n° B 453.999.575 représentée par Monsieur Luc LAFON, en qualité de Président,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire".
d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte recu par Maitre GERBAULT,Notaire a AMBARES (33) le 30 janvier 1974, il existe une société à responsabilité limitée dénommée BERNARD PAYSAGE, au capital de 38 112,25 Euros, divisé en 2 500 parts de 15,2449 Euros chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 300.796.505. La société BERNARD PAYSAGE a pour objet principal tous travaux de paysagiste, la création d'espaces verts et en terme général l'entretien.
La Société AXEL, cédante, possédent 2 490 parts sociales de 15,2449 Euros chacune qu'elle a acquises de la facon suivante : 249 parts sociales acquises à Madame Annick NAZARIES, en date du 21 décembre 1991, 249 parts sociales acquises a Monsieur et Madame Pierre BERNARD, en date du 21 décembre 1991, 1 992 parts sociales attribuées lors d'une augmentation de capital en date du 29 juin 1993
Monsieur Francis COSTE, cédant, posséde 10 parts sociales de 15,2449 Euros chacune qu'il a acquis de la facon suivante : 2 parts sociales acquises a Monsieur et Madame Pierre BERNARD, en date du 21 décembre 1991.
8 parts sociales attribuées lors d'une augmentation de capital en date du 29 juin 1993
Ceci exposé, ils ont convenu et arrete ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, la société AXEL cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société ADPS qui accepte, deux mille quatre cent quatre vingt dix (2 490) parts sociales de 15,2449 Euros numérotées de 1 a 498 et de 501 a 2 492. lui appartenant dans la Société.
Par les présentes, Monsieur Francis COSTE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société ADPS qui accepte, dix (10) parts sociales de 15,2449 Euros numérotées de 499 a 500 et de 2 493 a 2 500 lui appartenant dans la Société.
La société ADPS devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cédant consent a partager a 50 % avec le cessionnaire le résultat net acquis lors de la cession (suivant situation contradictoire). Le reglement de cette somme interviendra lors du versement des dividendes au titre de l'exercice clos le 31 août 2004 (avant fin 2004).
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SIX CENT MILLE (600 000) Euros, soit deux cent quarante (240) Euros par part sociale.
La somme de CINQ CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SIX CENTS (597 600) Euros est payée comptant ce jour par le cessionnaire a la société AXEL qui le reconnait et lui en donne valable quittance.
La somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS (2 400) Euros est payée comptant ce jour par le cessionnaire a Monsieur Francis COSTE, qui le reconnait et lui en donne valable quittance.
GARANTIE D'ACTIF
Les cédants garantissent l'existence des capitaux propres d'un montant au moins égal a 190 000 £ et d'une trésorerie positive a la date de signature.
2
GARANTIE DE PASSIF
Les cédants s'engagent a prendre en charge tout passif supplémentaire a caractére fiscal ou social, méme révélé ultérieurement, ne figurant pas dans la situation validée par l'expert comptable de la SARL BERNARD PAYSAGE (*) et contrlée par l'expert comptable désigné par la société ADPS, a la date de signature et du paiement intégral du prix, dés lors que ces suppléments de passif ont une origine antérieure a cette date et n'ont pas été provisionnés ou ont
été insuffisamment provisionnés (ci-apres denommé < un appauvrissement >). Cette garantie de passif couvre également tout redressement ou contentieux a caractére fiscal ou social, dont l'origine serait antérieure a la date effective de cession des parts sociales et postérieure au a la date de cession. Cette clause est limitée dans le temps au 30 juin 2007.
Tout appauvrissement donnera lieu a versement par les cédants au cessionnaire d'une indemnité égale au montant de cet appauvrissement.
Le cessionnaire s'engage a informer les cédants, par tout moyen compatible avec les régles d'administration de la preuve, de tout fait susceptible d'entrainer une mise en xuvre de 1'indemnisation objet des présentes et ce, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date a laquelle il en aura connaissance.
De convention expresse, les sommes dues à la société AXEL figurant en compte courant associé dans les comptes de la société BERNARD PAYSAGE, a hauteur de cinquante mille (50 000) Euros, resteront bloquées jusqu'au 30 juin 2007, et seront utilisées pour imputer les mises en jeu éventuelles de la présente clause de garantie.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Francis COSTE, cédant, déclare :
- qu'il est né le 19 juillet 1950 a CREON (33),
qu'il est marié avec Madame Christine VALDES, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre LAVERGNE, Notaire a CREON (33),
- qu'il est de nationalité francaise.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
La société AXEL, cédante, déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
3
Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale en date du 30/06/2004, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la société ADPS, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 7 des statuts.
REMISE DE PIECES
Les cédants ont remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la
gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société BERNARD PAYSAGE est soumise a l'impt sur les sociétés et
que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de 'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
4
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
Fait à AMBARES Le 1er juillet 2004 En cinq originaux
Les Cédants, Le Cessionnaire, Pour la SARL AXEL Pour la SAS ADPS Monsieur Francis COSTE Monsieur Luc LAFON
lu o alf aowe
Monsieur Francis COSTE
Enragistr6 a : RECETTB PRINCIPALE DE BORDEAUX SUD EST
Le 29/07/2004 Bordereau n*2004/331 Casc n*2 Ext 1266 Enetirtmant : 27 696 e Timbrg : 75 e Total liquid6 :vingi-tqp4 millo sopt ceat soixardo at cnzn caros Montam rosu :_vingi-scpt mille sept cent soixante et ouzo curo8 Lo Coatrolcur
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8 AOUT 2004 BERNARD PAYSAGE
300.796.505 RCS BORDEAUX
Statuts
SUITE A LA CESSI0N DE PARTS DU 01/07/2004.
ARTICLE 7 MODIFIE
CLu
STATUTS SARL BERNARD PAYSAGE
STATUTS SARL BERNARD PAYSAGE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre Monsieur et Madame JAUMOUILLIE et Madame KLINGEL, tous futurs propriétaires des parts ci-aprs créées et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, textes, autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet tous travaux de paysagiste, la création d'espaces verts et en terme général l'entretien, et d'une manire générale toutes opérations commerciales ou industrielles, mobilieres et immobilieres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet principal tel qu'il est déterminé ci-dessus.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BERNARD PAYSAGE.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots : Société a Responsabilité Limitée >, ou des initiales : < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du capital social.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots : Société a Responsabilité Limitée >, ou des initiales : < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 77 bis, avenue de la Libération - 33440 AMBARES.
Il pourra étre transporté en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transporté en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée commencera a dater de son immatriculation au registre du commerce et expirera dans le délai de cinquante ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.
ARTICLE 6 - APPORT
Monsieur et Madame JAUMOUILLIE et Madame KLINGEL comparants font apport a la présente société des sommes ci-apres en numéraire, savoir :
- Monsieur JAUMOUILLIE, d'une somme de : QUINZE MILLE FRANCS. 15 000 Frs
- Madame JAUMOUILLIE, d'une somme de : TROIS MILLE FRANCS.... ..3 000 Frs
Madame KLINGEL, d'une somme de : .2 000 Frs DEUX MILLE FRANCS
Total des apports en numéraire : VINGT MILLE FRANCS .... ...20 000 Frs
Laquelle somme de VTNGT MILLE FRANCS (20 000 Frs) a été déposéc a un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité de Me GERBAULT, notaire soussigné, a un compte ouvert au nom de la société en formation.
: Conforméuent a la loi le retrait de ladite soume ne pourra @tre
du Commerce et sur présentation du certiricat du grsrfier attestant l'accom- plissemeut de cette formalité.
- Monsieur JAUMOUILLIE, d'une somme de : QUINZE MILLE FRANCS. 15 000 Frs
- Madame JAUMOUILLIE, d'une somme de : TROIS MILLE FRANCS.... ..3 000 Frs
Madame KLINGEL, d'une somme de : .2 000 Frs DEUX MILLE FRANCS
Total des apports en numéraire : VINGT MILLE FRANCS .... ...20 000 Frs
Laquelle somme de VTNGT MILLE FRANCS (20 000 Frs) a été déposéc a un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité de Me GERBAULT, notaire soussigné, a un compte ouvert au nom de la société en formation.
: Conforméuent a la loi le retrait de ladite soume ne pourra @tre
du Commerce et sur présentation du certiricat du grsrfier attestant l'accom- plissemeut de cette formalité.
ARTICLE 7 : PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ (38 112,25 €).
11 est divisé en 2 500 parts sociales de 15,2449 € chacune, entierement libérées, et attribuées comme suit :
- a la Société ADPS, a concurrence de deux mille cinq cents parts, numérotées de 1 a 2 500 inclus, ci... 2 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social . 2 500 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.
11 est divisé en 2 500 parts sociales de 15,2449 € chacune, entierement libérées, et attribuées comme suit :
- a la Société ADPS, a concurrence de deux mille cinq cents parts, numérotées de 1 a 2 500 inclus, ci... 2 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social . 2 500 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.
ARTICLE 8 : COIPTES-COURANTS D'ASSOCIES
Chaque.azsoclé aura la faculté sur la derande ou avec l'accord de
1eraient jugées utiles pour les besoins de la soclété.
Lea conditions d*int&r&ts, de remboursement et de ratr:it de ohacun de ces comptea courants seront déteruinéea, soit par décision collective ordinniro des associés, soit pnr conventions collectives diroctement entra lu g&r:nce et le diposant et sounia ultétiourement
conformément aux dispositions da l*articlo 20 ci-apr&s.
Il eat toutcfols convenu que tout associé dé- sirerait proc&der au retrult d'une sonme suptrleuro a vingt cing pour ceat du montant de son coupto dans ladite sociét6 davra en avlser la gcranao par lettre rcconucndég six moia avant ln date a laquelle il déairera rccevoix ces fonda.
Etant toutefois bicn précisé que la gérance aura toujours la faoulte, si elie la Juge opportun, do prooder au Temboursement de la soune. demandZe sans ros-. pccter ce délai de six mois.
Lea iat&r&ta des comptes couranta aeront portéa dans les frais géntraux de la société.
Ces coaptes couranta libres ne pourront Jamaie &tre débiteura.
1eraient jugées utiles pour les besoins de la soclété.
Lea conditions d*int&r&ts, de remboursement et de ratr:it de ohacun de ces comptea courants seront déteruinéea, soit par décision collective ordinniro des associés, soit pnr conventions collectives diroctement entra lu g&r:nce et le diposant et sounia ultétiourement
conformément aux dispositions da l*articlo 20 ci-apr&s.
Il eat toutcfols convenu que tout associé dé- sirerait proc&der au retrult d'une sonme suptrleuro a vingt cing pour ceat du montant de son coupto dans ladite sociét6 davra en avlser la gcranao par lettre rcconucndég six moia avant ln date a laquelle il déairera rccevoix ces fonda.
Etant toutefois bicn précisé que la gérance aura toujours la faoulte, si elie la Juge opportun, do prooder au Temboursement de la soune. demandZe sans ros-. pccter ce délai de six mois.
Lea iat&r&ta des comptes couranta aeront portéa dans les frais géntraux de la société.
Ces coaptes couranta libres ne pourront Jamaie &tre débiteura.
ARTICLE_2 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAI
Lo capital social pout 6tre auguentδ par la cr&a
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ARTICLF IO - PARES HOUVELEIS I - Lcs parts sociaits doivcrt ctrc inteeralcucnt
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ARTICLE 1A: - CERARCE
I.-.La soci&te cst géréc ct administréc par urc.
plusicurs pcrsonncs physicucs, associds ou non, noraccs 0u 722 la.majerité rccuisc pour lcs decisions .crdinairas avee ou Anna iinitahion.lc dur&c.
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0.
tiers, soit des infractions aux dispositions lfgalcs rrgissant lcs s. citrs a rcsponsabilit: limitec, soit des violatians dcs pr'sents sta tuts soit de fautcs commiscs dans lcur gcstion. Ils peuivcnt @trc rivoqus par d=ision des associrs rcpr:ser tant plus dc la moitis du capital social ou de justicc dans lcs coni tions prrvucs par l'articlc 55 dc la loi du 24 juillct :ge6. En cas de rcglcment judiciaire ou de liquidation das bicns e la socifti, les irants dc droit ou de fait, apparents ou occultcs, muneris ou non, peuvcnt etre déclaris rcsponsabies dc passif soeial soumis aux interdicticns et fchiances dans les conditisns pr'vucs pa . la loi du 13 Juillct 19u7.. Cliacun dcs g'rants aura le droit de renonccr a scs fonetiors a charge par lui d'informcr scs co-associfs dc sa dfcision a cct iga six mois avant la cl3ture d'un cxercitc. Il scra dress? actc de cc changcmeet dc qualiti qui re prcrd cffct qu'a la datc du commenccment de l'exercice .suivant. Toutcfois la collcctivit' dcs.associis par d cision ordirair pourra toujours acccpter la démission d'un grant avec effct d'unc date ne coincidant pas avcc la cl3ture d'un cxcrcice. L'incapacit& dament constatic pcndant unc ann e ou l'incapac té légale d'un ou des g rants cntrafnera son remplaccment comae gra
VI - Cliacun des grrants a droit en rfmuniration de scs fong- tions a un traitement fixc proportionncl ou a la fois fixc ct proper nel dort lc montant ct lcs modalitis dc reglement sont détermin $ p- decision collcctive ordinaire dcs associés, cctte rémunération figur. aux frais gtniraux.
En outre, chacun dcs girants a droit au rembourscmcnt de ses frais de reprrscntation et de deplaccment sur justification. :
plusicurs pcrsonncs physicucs, associds ou non, noraccs 0u 722 la.majerité rccuisc pour lcs decisions .crdinairas avee ou Anna iinitahion.lc dur&c.
tiers, soit des infractions aux dispositions lfgalcs rrgissant lcs s. citrs a rcsponsabilit: limitec, soit des violatians dcs pr'sents sta tuts soit de fautcs commiscs dans lcur gcstion. Ils peuivcnt @trc rivoqus par d=ision des associrs rcpr:ser tant plus dc la moitis du capital social ou de justicc dans lcs coni tions prrvucs par l'articlc 55 dc la loi du 24 juillct :ge6. En cas de rcglcment judiciaire ou de liquidation das bicns e la socifti, les irants dc droit ou de fait, apparents ou occultcs, muneris ou non, peuvcnt etre déclaris rcsponsabies dc passif soeial soumis aux interdicticns et fchiances dans les conditisns pr'vucs pa . la loi du 13 Juillct 19u7.. Cliacun dcs g'rants aura le droit de renonccr a scs fonetiors a charge par lui d'informcr scs co-associfs dc sa dfcision a cct iga six mois avant la cl3ture d'un cxercitc. Il scra dress? actc de cc changcmeet dc qualiti qui re prcrd cffct qu'a la datc du commenccment de l'exercice .suivant. Toutcfois la collcctivit' dcs.associis par d cision ordirair pourra toujours acccpter la démission d'un grant avec effct d'unc date ne coincidant pas avcc la cl3ture d'un cxcrcice. L'incapacit& dament constatic pcndant unc ann e ou l'incapac té légale d'un ou des g rants cntrafnera son remplaccment comae gra
VI - Cliacun des grrants a droit en rfmuniration de scs fong- tions a un traitement fixc proportionncl ou a la fois fixc ct proper nel dort lc montant ct lcs modalitis dc reglement sont détermin $ p- decision collcctive ordinaire dcs associés, cctte rémunération figur. aux frais gtniraux.
En outre, chacun dcs girants a droit au rembourscmcnt de ses frais de reprrscntation et de deplaccment sur justification. :
ARTICLE I5 - DECISION CCLLECTIVE FES ASSOCIES
I - Lesiécisions collectivcs des, as'sociis sont prises cn css blfe s ntrale ou par voie de consultation ccritc au choix dc la ε ra: Toutcfois la rtunion d'unc assenblc cst obligatoi pcur-lcs dscisions rclatives a l'approbation de comptes aruuels ct po&r cout autres d&cisions si elle cst d-madie par un ou plusicurs-associ's r sentant au moins lc. quart cn nom3re et en capital: pu.la moitit.en ca pital.
II - En cas de r'union d'unc Asseabl e giniralc, lcs assoc: sont convoqus par la gcrance quin=e jours francs. par lcttre retom: dce indiquant son ordrc du jour.
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c) Lcs décisions cxtraordinaircs rclativcs a l'cpproba tion dcs ccssions &c ports socialcs a dcs ticrs etrangcrs a lc socicte nc sont valablcicnt priscs au'autcnt cu'cllcs scnt adopttes par la najoritc cn noecrc dcs associés rcpréscntant au moins ics trois quarts du capital.
V - Lcs aécisicns collcctives @cs associés scnt consta técs par dcproces vcrbaux 6tablis par la gérancc sur un rc- gistrc spécial coifornencnt a le rcglcmuntation cn vigu:ur ct signés par lc ou lcs gérants. Lorsqu'unc décision cst constatéc dans un actc ou ure ces vcrbal notarié cclui-cidoit ctrc transcrit ou rcraio:it sur lc rcgistrc spécial ct sous la fornc d'un proces vcrou: drcsse ct signé par la gurancc. Fn cas da consultation écritc, la réponsc dc chaclc assccié crt anncxé au proces vcrbal. Lcs copics.cu uxtraits dcs.proccs vcrbaux c-nstatant dcs decisions collcctivcs a produirc cn justicc ou aili:urs sont valablcrcnt ccrtifics conformc par un scul gérant.
II - En cas de r'union d'unc Asseabl e giniralc, lcs assoc: sont convoqus par la gcrance quin=e jours francs. par lcttre retom: dce indiquant son ordrc du jour.
V - Lcs aécisicns collcctives @cs associés scnt consta técs par dcproces vcrbaux 6tablis par la gérancc sur un rc- gistrc spécial coifornencnt a le rcglcmuntation cn vigu:ur ct signés par lc ou lcs gérants. Lorsqu'unc décision cst constatéc dans un actc ou ure ces vcrbal notarié cclui-cidoit ctrc transcrit ou rcraio:it sur lc rcgistrc spécial ct sous la fornc d'un proces vcrou: drcsse ct signé par la gurancc. Fn cas da consultation écritc, la réponsc dc chaclc assccié crt anncxé au proces vcrbal. Lcs copics.cu uxtraits dcs.proccs vcrbaux c-nstatant dcs decisions collcctivcs a produirc cn justicc ou aili:urs sont valablcrcnt ccrtifics conformc par un scul gérant.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si lc capital vient a excéder le mcntant prévu par la
initiative de la gérance et par decision collective ordinai re des associésr d'un ou plusieurs comnissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que Ieur confere la loi. .Les comoissaires aux comptes sont nonmés pour trois. exercices. lcurs fonctions expirent apres la réunion de l' assemblée générale crdinaire des associés qui statuent sur les conptes du troisieme exercice.
initiative de la gérance et par decision collective ordinai re des associésr d'un ou plusieurs comnissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que Ieur confere la loi. .Les comoissaires aux comptes sont nonmés pour trois. exercices. lcurs fonctions expirent apres la réunion de l' assemblée générale crdinaire des associés qui statuent sur les conptes du troisieme exercice.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e Septembre et finit le 31 Aout.
ARTICIE_18 - INVENTAIRE - COMPTE ET BIIAN
. Les écritures de la société sont tcnucs conforeircnt aux lois et usages du comnerce. A ia.cloture de chaque exercice, la.gcrancc dresse.l ex1s
tant a cette date. Elle dresse également le conpte d'axploitatiom &éncrale,
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I - Lc gerent ou s il c: cxistc un, lc coasissairc aux
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cntre les associas proportionnellcment au nombre de leurs parts.
ARTICIE_18 - INVENTAIRE - COMPTE ET BIIAN
. Les écritures de la société sont tcnucs conforeircnt aux lois et usages du comnerce. A ia.cloture de chaque exercice, la.gcrancc dresse.l ex1s
tant a cette date. Elle dresse également le conpte d'axploitatiom &éncrale,
cntre les associas proportionnellcment au nombre de leurs parts.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations cui pourraicut s'clever pendant la durce de la sociét. ou de sa liquidaticn soit entre les associis, la g'r: cc ct la societi soit cntre lcs associes aux menes relativement aux afra: rcs sociales seront jug es conform ment i la loi et soumises a la jurici tion des tribunaux competents du siege social, a cet effet er cas dc con testation, tout associé est tcnu de faire lection de donicile dans lc rcssort du siege social et toutes assignations et significations scront Fegulitrement faites a ce domicile :lu, les assignations et significatic: seront valablement faite au Parquet de Monsieur le Procureur de.la.Répub: que pres le Tritunal de Crande Instance du siége social.