Acte du 15 février 2021

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La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code commerce ainsi que par les Statuts. Il est expressément précisé que la Société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La Societé a pour objet, en France comme à l'etranger : Vente sur place, à emporter et à livrer de sandwich, pizzas, et boissons.

En outre, la Société peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet.

La dénomination de la Société est :

DAILY FOOD

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des inscriptions suivantes : < société par actions simplifiée ou des initiales < SAS et de l'indication du montant du capital social.

Le siége de la Société est localisé au :

3,rue GONYN 42170 SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2021.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'actionnaire statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

Chaque action confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives et leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Societé, est signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >. La Société doit procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

Toute cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-aprés. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis à agrément. Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des noms, prénom et adresse du cessionnaire s'l s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siége social, son immatriculation au Rcs, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert Dans le délai de quinze jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. ll peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. MT 5

En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifie à la Societé. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément à la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à la demande du Président de la Société, par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus àgé, et si le Président est l'associé le plus àgé, par le second associé Ie plus agé.

Toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumis au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au Président et à chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire-personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire-personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siége et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les quinze jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de trois mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sans qu'une

clause d'agrément lui soit opposée. MT

En cas de décés d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers de

l'associé décédé.

- Président -

La Société est dirigée par un Président, personne physique associée de la Société, pour une durée limitée ou non, nommée par décision collective des associés. Le Président peut résigner ses fonctions et étre révoqué par les associés à tout moment statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés. Il a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par l'associé majoritaire ou, à défaut, par décision collective des associés ainsi qu'au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs. Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'l juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Le premier mandataire social ayant la qualité de président, et nommé pour une durée indéterminée est :

Monsieur Benjamin SIGAUT, né le 9 octobre 1986 à SAINT-ÉTIENNE (42), de nationalité francaise, célibataire et demeurant à SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT (42170), 29, chemin de l'ÉTANG.

Directeur général :

Les actionnaires nomment pour une durée indéterminée, à la fonction de directrice générale ;

Mademoiselle Manon, Tiphaine, Antoinette, Marie TROUlLLER, née le 2 mai 1995 à SAINT-éTIENNE (42), de nationalité francaise, célibataire et demeurant à SAINT-JUST- SAINT-RAMBERT (42170), 29, chemin de l'ETANG.

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Les pouvoirs du Directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par le Président. Le Directeur général peut résigner ses fonctions et étre révoqué sur proposition d'actionnaires détenteurs d'au moins 30% du capital de la Société. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le Directeur général dispose, à l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le Président. Il ne peut représenter la Société vis-à-vis des tiers.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion,

scission ou dissolution, de modification des Statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de MT 7

commerce de la Société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectations du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les Statuts et/ou chaque décision collective. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité : modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé, nomination et révocation du Président, augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite. Les décisions suivantes sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix : approbation des comptes annuels et affectations des résultats ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution et liquidation de la Société ; augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiels d'actif ; transformation en société d'une autre forme, agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale. Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décision dans un délai d'un mois. L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trois jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire associé ou conjoint. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel au capital qu'elles représentent. Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un des associés doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société, dont un associé, indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé de la Société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la Société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et l'assemblée des associés en conformité avec les dispositions de l'article 16. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social débutera dés l'immatriculation de la société par le greffe du tribunal de commerce de SAINT-ETIENNE et sera clos le 31 décembre 2020.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le Directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrit à un ou plusieurs fonds de réserve ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. M I

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés à la majorité qualifiée des trois quarts.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clóture de celle-ci. La mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la Société ne comprend plus qu'un seul associé-personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous litiges pouvant s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relatives aux affaires sociales, seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Dés a présent, le Président est autorisé à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société. Article 27 - Frais Les frais, droits et honoraires des Statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les

formalités légales de publicité.

Fait à SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT Le 25 janvier 2021

Signature Monsieur Benjamin SIGAUT, Actionnaire et président, Avec mention < lu et approuvé >

Signature Mademoiselle Manon, Tiphaine, Antoinette, Marie TROUlLLER, Actionnaire, directrice générale, Avec mention < lu et approuvé >

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