WURTH MODYF FRANCE
Acte du 22 août 2012
Début de l'acte
&OO1 D i JvV
2 2 A@U:2012 MODYE rue de la Dordogne
L'habillement professionnel info@modyf.
528
WURTH MODYF FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100.000 Euros Siege social : 1 rue de la Dordogne 67150 ERSTEIN 440 074 011 R.C.S. STRASBOURG
2 2 A@U:2012 MODYE rue de la Dordogne
L'habillement professionnel info@modyf.
528
WURTH MODYF FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100.000 Euros Siege social : 1 rue de la Dordogne 67150 ERSTEIN 440 074 011 R.C.S. STRASBOURG
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3 MAI 2012
L'an deux mil douze, le trois mai, a 17 Heures, les associés de la société WURTH MODYF, société a responsabilité limitée au capital de 100.000,-£, divisé en 100 parts sociales de 1.000,-£ chacune dont le siege social est 1. rue de la Dordogne à 67150 ERSTEIN, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social de la société WURTH France sis Rue Georges Besse - ZI Ouest - 67150 ERSTEIN, sur conyocation de la gérance.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
- La société WURTH France SA
Représentée par Monsieur Pierre HUGEL 99 parts Propriétaire de
- La société WURTH INTERNATIONAL AG Représentée par M. Jûrg MICHEL et M. Michel KERN 1 part Propriétaire de
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 100 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Assiste également a l'Assemblée : - Monsieur Jérme NUSSBAUMER, cogérant.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre HUGEL, en qualité de représentant de la société WURTH France SA, associée, et de cogérant, qui constate que l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer en Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus à la gérance,
ajpo % 001 - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du code de commerc Wurth MODYF France Sarl au capital de 100 000 Euros. RCS STRAS8OURG TI B 440 074 O11 Tel. +33 (O)3 88 98 B3 80-Fax +33 (O]3 88 98 83 50 -www.modyf.fr - info@modyf.fr
Tel. 03 88 98 83 80
MODYF Fax 03 88 98 83 50 de la Oordogne 67150 Erstein L'habillement professionnel info@modyf.fr www.modyf.fr
- Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et suppléant. - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - les statuts de la société, - la feuille de présence, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011, - le rapport de gestion, - le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.223-19 du code de commerce, - l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége.social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
I1 est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance puis du rapport spécial. Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION PREALABLE
L'Assemblée Générale approuve la régularité des conditions et modalités de.convocation de la présente Assemblée et en donne quitus entier et sans réserve aux cogérants.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
- La société WURTH France SA
Représentée par Monsieur Pierre HUGEL 99 parts Propriétaire de
- La société WURTH INTERNATIONAL AG Représentée par M. Jûrg MICHEL et M. Michel KERN 1 part Propriétaire de
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 100 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Assiste également a l'Assemblée : - Monsieur Jérme NUSSBAUMER, cogérant.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre HUGEL, en qualité de représentant de la société WURTH France SA, associée, et de cogérant, qui constate que l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer en Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus à la gérance,
ajpo % 001 - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du code de commerc Wurth MODYF France Sarl au capital de 100 000 Euros. RCS STRAS8OURG TI B 440 074 O11 Tel. +33 (O)3 88 98 B3 80-Fax +33 (O]3 88 98 83 50 -www.modyf.fr - info@modyf.fr
Tel. 03 88 98 83 80
MODYF Fax 03 88 98 83 50 de la Oordogne 67150 Erstein L'habillement professionnel info@modyf.fr www.modyf.fr
- Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et suppléant. - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - les statuts de la société, - la feuille de présence, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011, - le rapport de gestion, - le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.223-19 du code de commerce, - l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége.social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
I1 est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance puis du rapport spécial. Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION PREALABLE
L'Assemblée Générale approuve la régularité des conditions et modalités de.convocation de la présente Assemblée et en donne quitus entier et sans réserve aux cogérants.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve l'inventaire et les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
Puis l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune dépense et charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du C.G.I., n'a été constatée.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion aux cogérants.
1ooa % 001 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Wurth MOOYF France Sari au capital de 1O0 00O Euros, RCS STRAS8OURG TI 8 44O O74 O1
Tel. +33 (O]3 88 98 83 80! Fax +33 (0]3 88 98 83 50www.modyf.fr -info@modyf.fr
Tel. 03 88 98 83 80
MODYF Fax 03 88 98 83 50 1 rue de ia Dordogne Chabillement profeseionnel 67150 Erstein infa@madyf.fr
Puis l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune dépense et charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du C.G.I., n'a été constatée.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion aux cogérants.
1ooa % 001 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Wurth MOOYF France Sari au capital de 1O0 00O Euros, RCS STRAS8OURG TI 8 44O O74 O1
Tel. +33 (O]3 88 98 83 80! Fax +33 (0]3 88 98 83 50www.modyf.fr -info@modyf.fr
Tel. 03 88 98 83 80
MODYF Fax 03 88 98 83 50 1 rue de ia Dordogne Chabillement profeseionnel 67150 Erstein infa@madyf.fr
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance, et aprés avoir constaté que les comptés de l'exercice font apparaitre un bénéfice de 158.434,67 £, décide d'affecter le bénéfice de la maniere suivante :
Origines du résultat a affecter : 173.195,28 € 1. Report à nouveau 158.434.67 € 2. Résultat de l'exercice Total 331.629,95 €
Affectation proposée : 331.629,95 € . Report a nouveau 331.629,95 € Total
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Origines du résultat a affecter : 173.195,28 € 1. Report à nouveau 158.434.67 € 2. Résultat de l'exercice Total 331.629,95 €
Affectation proposée : 331.629,95 € . Report a nouveau 331.629,95 € Total
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article 223-19 du.code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve expressément les termes dudit rapport.
Les intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
Les intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
QUATRIEME .RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu le rapport de gestion, décide de nommer :
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire : La société ERNST & YOUNG ayant son siege social 1-2 place des Saisons a 924OO COURBEVOIE - PARIS LA DEFENSE l - succursale sise 20 place des Halles a 67000 STRASBOURG
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : La société AUDITEX ayant son siege social 1-2 place des Saisons a 92400 COURBEVOIE PARIS LA DEFENSE 1
et ce pour une durée de six exercices devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à
tpoa % 00t statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Cette résolution est adoptée par l'associée unique. Warth MOOYF France Sarl au capital de 1OO OOO Euros, RCS STRAS8OURG TI 8 44O O74 O1 00O14 code APE 4642Z TVA FR 5344OO74O11 Tel. +33 (0)3 88 98 83 80 - Fax +33 (0)3 88 98 83 50 - w v.modyf.fr - info@modyf.fr
MODYE Tel. 03 88 98 83 80 Fax 03 88 98 83 50 L'habillement professionnel rue de la Oordagne 67150 Erstein info@madyf.fr www.madyf.fr
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire : La société ERNST & YOUNG ayant son siege social 1-2 place des Saisons a 924OO COURBEVOIE - PARIS LA DEFENSE l - succursale sise 20 place des Halles a 67000 STRASBOURG
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : La société AUDITEX ayant son siege social 1-2 place des Saisons a 92400 COURBEVOIE PARIS LA DEFENSE 1
et ce pour une durée de six exercices devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à
tpoa % 00t statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Cette résolution est adoptée par l'associée unique. Warth MOOYF France Sarl au capital de 1OO OOO Euros, RCS STRAS8OURG TI 8 44O O74 O1 00O14 code APE 4642Z TVA FR 5344OO74O11 Tel. +33 (0)3 88 98 83 80 - Fax +33 (0)3 88 98 83 50 - w v.modyf.fr - info@modyf.fr
MODYE Tel. 03 88 98 83 80 Fax 03 88 98 83 50 L'habillement professionnel rue de la Oordagne 67150 Erstein info@madyf.fr www.madyf.fr
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
000
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les gérants et les associés.
WURTH France WURTH INTERNATIONAL AG M. Pierre HUGEL M.irg M.MichqlKERN
Les co-gérants M.Pierre HUGE M. Jérme NUSSBAUMER
Wûrth MOOYF France Sarl au c l de 1OO OOO`Euros,RCS STRAS8OURG TI 8 44O O74 O11
Tel. +33 (O)3 88 98 83 80 - Fax +33 (O)3 88 98 83 50 - www.modyf.fr - info@modyf.fr 0omiciliation bancaire auprés du CIC - Ciel du Centre d'Affaires de Stra
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
000
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les gérants et les associés.
WURTH France WURTH INTERNATIONAL AG M. Pierre HUGEL M.irg M.MichqlKERN
Les co-gérants M.Pierre HUGE M. Jérme NUSSBAUMER
Wûrth MOOYF France Sarl au c l de 1OO OOO`Euros,RCS STRAS8OURG TI 8 44O O74 O11
Tel. +33 (O)3 88 98 83 80 - Fax +33 (O)3 88 98 83 50 - www.modyf.fr - info@modyf.fr 0omiciliation bancaire auprés du CIC - Ciel du Centre d'Affaires de Stra