Acte du 10 août 2017

Aprés avoir rappelé aue l'article L.823-1 al. 2 du Code de commerce a modifié les conditions de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes suppléants, limitant ainsi l'exigence de nomination d'un commissaire aux comptes suppléant aux seuls cas o le commissaire aux comptes titulaire est une personne physiaue ou une société unipersonnelle, l'associé uniaue décide, sur proposition de la Présidente, de modifier l'article 18 des statuts de la Société comme suit :

" Article 18 - Commissaire aux comptes :

Le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Le Commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'un société associée, la société ia contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les Associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne interposée intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux.

Les mandats de la société ERNST & YOUNG et Autres, commissaire aux comptes titulaire, et de la société AuDITex, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration, l'associée unique décide, en conséquence de ce qui précéde, et sur proposition de la Présidente, de :

- renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le mandat de la société ERNsT & YOUNG et Autres, sis 1-2 place des saisons - Paris la Défense I, 92400 Courbevoie, dont le numéro au RCS de NANTERRE est le 438 476 913,pour une durée de six exercices soit jusqu'à la décision de 1'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

- de ne pas renouveler, en qualité de commissaire aux comptes suppiéant, le mandat de la société AUDITEX, sis 1-2 place des saisons - Paris la Défense I, 92400 Courbevoie, dont le numéro au RCS de NANTERRE est le 377 652 938, et de ne pas pourvoir a son remplacement.

Certifié conforme La Présidente MEDOTELS SAS Représentée par Laurence BRANTHOMME, d0ment habilitée a cet effet

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : CLINIQUE DE CONVALESCENCE DU CHATEAU DE CLAVETTE Adresse : allée de Roncevaux 31240 L'union -FRANCE

n° de gestion : 2007B00459 n° d'identification : 631 780 145

n° de dépot : A2017/013640 Date du dépot : 10/08/2017

Piece : Statuts mis à jour du 20/06/2017

2049180

2049180

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

CLINIQUE DE CONVALESCENCE DU CHATEAU DE CLAVETTE Société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros Siége social : Allée de Roncevaux - 31240 L'UNION 631 780 145 RCS TOULOUSE

Suivant acte sous seing privé en date à La Rochelle, le 1er février 1963, enregistré à La Rochelle (Actes Civils), le 6 mars 1963, bordereau 55/1, extrait 195, il a été formé une société à responsabilité limitée.

Les statuts de cette société primitivement régis par la loi du 7 mars 1925 et les textes subséquents, ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 par décision collective.

Elle a été transformée en Société par actions Simplifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2005 qui a adopté les présents statuts.

La présente société est donc régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées, par les présents statuts et, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés Anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particuliéres des Sociétés par Actions Simplifiées.

Elle fonctionne Indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

La société a pour objet :

L'achat, la création, la location, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements d'hospitalisation privés à but lucratif ;

l'achat, l'échange, la location, la construction et l'aménagement de tous Immeubles en vue de l'exploitation sus-indiquée.

Plus spécialement, la création et l'exploitation, dans une propriété qui sera prise en location, d'une maison de repos et de convalescence au Chateau de Clavette.

Et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.

La société a pour dénomination :

CLINIQUE DE CONVALESCENCE DU CHATEAU DE CLAVETTE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, Ia dénomination sera précédée ou suivie Immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Statuts

Le siége social de la société est fixé à L'UNION (31240), Allée de Roncevaux.

Le siége social peut étre transféré en tout: autre endroit de la méme ville par simple décision de la Présidence, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par décision de l'associée unique en date du 29 janvier 2012 et expirera le 31 janvier 2112 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

APPORTS - CAPITAL- SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE €UROS (150.000 Euros). Il est divisé en mille deux cents (1200) actions, toutes entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation, avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Le capital ne peut étre augmenté que par décision collective des Associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 20 des présents Statuts, sur le rapport du Président.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les Associés délibérant collectivement fixent le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et déléguent au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefois, les Associés délibérant collectivement peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

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Statuts

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

Les Associés peuvent renoncer à titre Individuel à leur droit préférentiel.

Si les Associés délibérant collectivement l'ont décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, à titre Irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'll détermine :

a} limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par les Associés délibérant collectivement lors de l'émission ;

b répartir le solde des actions entre personnes (Associés ou tiers) de son choix, si les associés délibérant collectivement n'en n'ont pas décidé autrement.

Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci- dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure oû elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, Ies actions non souscrites peuvent étre réparties par le Président.

Les Associés délibérant collectivement qui décident l'augmentation de capital peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation et statueront à cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les Associés qui disposeraient d'un nombre Insuffisant de dr6its de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de la moitié de leur valeur nominale à la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription à une augmentation de capital.

En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité à la souscription.

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Statuts

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes Individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

Les actions de numéraire sont négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, ies actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Sont libres ies cessions d'actions entre Associés ainsi que les cessions au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Toute autre cession ou transfert, à titre onéreux ou à titre gratuit, d'actions à un tiers, méme si elle ne porte que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumis à agrément.

< La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, Indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

En cas de transmission par voie de succession ou adjudication, le bénéficiaire de la transmission devra, dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier cette transmission, par lettre recommandée avec AR, à la société et à chaque actionnaire avec indication du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession à titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires à la majorité des actions composant le capital, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2° -Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera ies actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

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Statuts

3° - Dans le cas oû aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, les associés statuant à la majorité des actions composant le capital, le cédant ou l'ayant cause ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte dans le caicul du quorum et de la majorité, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

4° -Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de tes annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR & laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5°- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant ies offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunat de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire, ou l'ayant-cause dûment appelés.

6 - - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant tes nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé, au choix des parties, conformément à l'article 1843-4 du Code civil ou par arbitrage dans les conditions fixées à l'article 28 ci-aprés.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° - Dans les huit jours de ta détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les 15 jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'lntérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la société sa renonciation, ia cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet a la date de cette régularisation.

8° - Les dispositions du présent: article sont applicabies dans tous tes cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

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Statuts

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9 - - La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation Individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de un mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée, à défaut d'accord entre les parties, conformément à l'article 1843-4 du Code civil ou par arbitrage. selon les modalités définies à l'article 28 ci-aprés.

10° - En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1 o ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans tes trente jours de la notification du refus d'agrément; modifier les attributions de fagon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci- dessus, le partage pourra étre 'réalisé conformément au projet présenté.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois & compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

I. Droits et obligations générales

Les Associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Statuts

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés délibérant collectivement.

Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un Associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'lmmiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Associés délibérant collectivement.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution des titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres Isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

Il. Droits de vote et de participation aux Assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les délibérations collectives dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de Commerce concernant les sociétés anonymes.

IlI. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

IV. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liguidation

Chaque action donne droit dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société, Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions n'emportant pas modification des Statuts et au nu- propriétaire dans les autres cas.

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Statuts

REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

COMPTES ANNUELS: AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL -ACHAT DE BIENS- DISSOLUTION- LIQUIDATION

CONTESTATIONS- CLAUSE SOCIALE