ABC IMMOBILIER
Acte du 14 février 2000
Début de l'acte
S.A.K.L. Sociéte a Responsabilité Limitée
Dénomination : ABC IMMOBILIER
francs Capital Social : 50 000 F
Siege Social : 165 rue de Paris 9422O CHARENTON LE PONT
Dénomination : ABC IMMOBILIER
francs Capital Social : 50 000 F
Siege Social : 165 rue de Paris 9422O CHARENTON LE PONT
Statuts
Les soussignés* :
Monsieur Jean-Yves LEMAIRE
165 rue de Paris
$4220 CHARENTON LE PONT
Mationalité Francaise :
ais He le 17 avril l968 a Ris-Orangis oxT: :OY adame Yvonne MASSEAU 37 26 avenue du Ra couvert
$9 PARON
sig Nationalite Francaise
: SAAAANAIS Né le 18 mai 194l a Saint-Julien 24
30 : TRIBUNAL COMMERCE CRET
001738 14FEV.00 4 RC ANALYTIUS:
aunBr7
tot oN auidu ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
N. cms. omeile. tthorale. atett lute naisaneces wa i mpr leconjointsles upporenrsfe hiens cos ayant nonic tetr inenior k sir pervomaehemenf toisis.
Monsieur Jean-Yves LEMAIRE
165 rue de Paris
$4220 CHARENTON LE PONT
Mationalité Francaise :
ais He le 17 avril l968 a Ris-Orangis oxT: :OY adame Yvonne MASSEAU 37 26 avenue du Ra couvert
$9 PARON
sig Nationalite Francaise
: SAAAANAIS Né le 18 mai 194l a Saint-Julien 24
30 : TRIBUNAL COMMERCE CRET
001738 14FEV.00 4 RC ANALYTIUS:
aunBr7
tot oN auidu ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
N. cms. omeile. tthorale. atett lute naisaneces wa i mpr leconjointsles upporenrsfe hiens cos ayant nonic tetr inenior k sir pervomaehemenf toisis.
TITRE 1 FORME: OBJET - DENOMINATION SOCIALE JIEGE SOC1AL
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une societé a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la joi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La société a pour objet :
Agence immobiliere : Achat, vente, location, sestion d'immeubles de toutes
nature et toutes activités annexes ( courtage, marchand de biens, rédaction d'actes ... )
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a F'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, ie but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale suivante :
ABC IMMOBILIER SARL
Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société & responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.
et pour sigle : Elle a pour nom commercial :
ABC IMMOBILIER
Agence immobiliere : Achat, vente, location, sestion d'immeubles de toutes
nature et toutes activités annexes ( courtage, marchand de biens, rédaction d'actes ... )
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a F'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, ie but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale suivante :
ABC IMMOBILIER SARL
Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société & responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.
et pour sigle : Elle a pour nom commercial :
ABC IMMOBILIER
Article 4 - Siége social
Le siege social est fixé a :
165 rue de Paris 9422O CHARENTON
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de ia méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée (maximum années 99 années) 99 La durée de la société est fixée a a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. Datt dc début dc t'excrcice sociat Article 6 - Exercice social 1/01 Chaque exercice social a une durée de douze mois, Dase de cióurc dc t'excrcice social déterminée de la facon suivante : 31/12 Datc de clorurc du premier exercice
Par exception, le premier exercice social sera clos a la 31/12/2001 date indiquée ci-contre :
165 rue de Paris 9422O CHARENTON
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de ia méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée (maximum années 99 années) 99 La durée de la société est fixée a a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. Datt dc début dc t'excrcice sociat Article 6 - Exercice social 1/01 Chaque exercice social a une durée de douze mois, Dase de cióurc dc t'excrcice social déterminée de la facon suivante : 31/12 Datc de clorurc du premier exercice
Par exception, le premier exercice social sera clos a la 31/12/2001 date indiquée ci-contre :
TITRE 1 APPORTS - CAPITAL SOCIAI
Article 7- Déclaration sur les éventueis apports de biens communs Article 1832-2 du Code Civil (Loi n° 82-596 du 10 juillet 1982). Un époux ne peut, sous la sanction prêvue à l'article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour. faire un apport à une sociéte ou acquérir des paris sociales non negociables sans que son conjoint en ait éte averti et sans qu il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualitt d'associe est également reconnue, pour la moitié des paris souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son
associes vaut pour les deux époux. Si cetie notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues & cet effet pàr les statuts sont opposables te et ses parts ne sont pas prises en compte pour au conjoint ; lors de la delibération sur l'agrement, lepoux associé ne participe pas au p le calcul du guorum et de la majorite.
- ont été respectivément averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; - ont répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : * soit d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint ; : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé ; ainsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.
AÉPONSE(S) ANNEXEE(S) aUx PRESENTS STATUTS
ate de réponse intention intention de ne. Date de réception Nom et prénoms du conjoint commun en biens averti d'tre associe pas Btre associé du conjoint par le conjoint
M
M
M
M
M
associes vaut pour les deux époux. Si cetie notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues & cet effet pàr les statuts sont opposables te et ses parts ne sont pas prises en compte pour au conjoint ; lors de la delibération sur l'agrement, lepoux associé ne participe pas au p le calcul du guorum et de la majorite.
- ont été respectivément averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; - ont répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : * soit d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint ; : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé ; ainsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.
AÉPONSE(S) ANNEXEE(S) aUx PRESENTS STATUTS
ate de réponse intention intention de ne. Date de réception Nom et prénoms du conjoint commun en biens averti d'tre associe pas Btre associé du conjoint par le conjoint
M
M
M
M
M
Article 8 - Apports 1 - APPORTS EN NUMERAIRE Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous* :
45 000 F Jean-Yves LEMAIRE quarante cinq mille francs
5 O00 F Yvonne MASSEAU cinq mille francs
50 000 F F Total : t en chufres * tentite tle l'apportenr.
Oreumistc Fancuire
Bunene. .Agonee. N de ronpft Cette somme a été intégralement versée, des BPC Vincennes avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, aupres de l'organisme bancaire désigné ci-contre :
Le retrait de cette somme sera effectué par ia gérance sur présentatipn du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Puge 3
II - APPORTS EN NATURE Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, a l'exclusion de tout apport de bien ou de droit immobilier et, d'une maniere généraie, de tout apport nécessitant une publicité a la Conservation des Hypothques, auquel cas les statuts doivent obligatoirement etre établis sous la forme authentique, ou authentifiés par dépot au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties. avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les garanties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts* :
* tdentité de t'apporteur, designarion succincte de t'apporn. tvatuntion (somme cn tones tenres. et cn chiffres
I est précisé quil a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux présents statuts et établi par le commissaire aux apports désigné ci-dessous a l'unanimité des associés.
, commissaire aux apports. M
1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL Apports en numéraire : 50 000 F F
Apports en nature : F
Total 6gal au montant du capital social : 50 0O0 F F
IV - APPORTS EN INDUSTRIE Le soussigné, apporteur de biens en nature visés & P'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, fait l'apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes* :
* Identite de l'apporicur, definition des prestations appartécs.
-Duree de T'appor! Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre, qui court a compter de l'immatriculation de la société au années Registre du Commerce et des Sociétés. -- Nombre de parts
. parts En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts sociales sans valeur nominale, Numérotées de dont le nombre et la numérotation sont indiqués ci-contre
Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont dites "parts d'industrie"
Elles ouvrent droit : .%0 - au partage des bénéfices et de l'actif net a hauteur [de
%] - a charge de contribuer aux pertes a hauteur de
5 O00 F Yvonne MASSEAU cinq mille francs
50 000 F F Total : t en chufres * tentite tle l'apportenr.
Oreumistc Fancuire
Bunene. .Agonee. N de ronpft Cette somme a été intégralement versée, des BPC Vincennes avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, aupres de l'organisme bancaire désigné ci-contre :
Le retrait de cette somme sera effectué par ia gérance sur présentatipn du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Puge 3
II - APPORTS EN NATURE Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, a l'exclusion de tout apport de bien ou de droit immobilier et, d'une maniere généraie, de tout apport nécessitant une publicité a la Conservation des Hypothques, auquel cas les statuts doivent obligatoirement etre établis sous la forme authentique, ou authentifiés par dépot au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties. avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les garanties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts* :
* tdentité de t'apporteur, designarion succincte de t'apporn. tvatuntion (somme cn tones tenres. et cn chiffres
I est précisé quil a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux présents statuts et établi par le commissaire aux apports désigné ci-dessous a l'unanimité des associés.
, commissaire aux apports. M
1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL Apports en numéraire : 50 000 F F
Apports en nature : F
Total 6gal au montant du capital social : 50 0O0 F F
IV - APPORTS EN INDUSTRIE Le soussigné, apporteur de biens en nature visés & P'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, fait l'apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes* :
* Identite de l'apporicur, definition des prestations appartécs.
-Duree de T'appor! Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre, qui court a compter de l'immatriculation de la société au années Registre du Commerce et des Sociétés. -- Nombre de parts
. parts En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts sociales sans valeur nominale, Numérotées de dont le nombre et la numérotation sont indiqués ci-contre
Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont dites "parts d'industrie"
Elles ouvrent droit : .%0 - au partage des bénéfices et de l'actif net a hauteur [de
%] - a charge de contribuer aux pertes a hauteur de
Article 9 - Capital social Capital soxiat Le capital social est fixé a la somme indiquée ci-contre : F .50 000 F Nomhre dc parrs
50 parts Il est divisé en parts sociales égales dont le nombre et Valenr nominale des part. la valeur nominale sont indiqués ci-contre :: F 1 000 F Numeroté's de
Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre : - 1 50 a
Ces parts souscrites en totalité par ies associés sont intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante* :
Jean-Yves LEMAIRE : 45 parts numérotées de 1 a 45
Yvonne MASSEAU : 5 parts numérotées de 46 a 50
: nonbre de paris anribuecs par apport cn nanre et minerotées de ... à .. : nombre de paris iotat do t'appo
Article 10 - Modifications du capitat social La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minirmum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer ies rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
) Pngw 5
ARTS SOCIA
Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales 1 - PARIS DE: CAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulenent des statuts de la société. des actes qui les modifient. des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierenent consenti, constaté et publié conformément a la loi.
1 - PARIS DIADUSTRIE Lorsque les conditions légales sont reunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industric. Attribuées a titre strictement personnel. elles sont incessibles ct sont annulees en cas de déces comne en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire. intervenant pour quelque cause que ce soit.
Article 12 - Indivisibilité des parts sociales Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a Farticle 13 paragraphe Ill des présents statuts.
Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre : - 1 50 a
Ces parts souscrites en totalité par ies associés sont intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante* :
Jean-Yves LEMAIRE : 45 parts numérotées de 1 a 45
Yvonne MASSEAU : 5 parts numérotées de 46 a 50
: nonbre de paris anribuecs par apport cn nanre et minerotées de ... à .. : nombre de paris iotat do t'appo
Article 10 - Modifications du capitat social La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minirmum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer ies rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
) Pngw 5
ARTS SOCIA
Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales 1 - PARIS DE: CAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulenent des statuts de la société. des actes qui les modifient. des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierenent consenti, constaté et publié conformément a la loi.
1 - PARIS DIADUSTRIE Lorsque les conditions légales sont reunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industric. Attribuées a titre strictement personnel. elles sont incessibles ct sont annulees en cas de déces comne en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire. intervenant pour quelque cause que ce soit.
Article 12 - Indivisibilité des parts sociales Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a Farticle 13 paragraphe Ill des présents statuts.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales 1 - DROIT SUR LES BENEFICES: LES RESERVES_ ET LE BONI DE LIOUIDATION: Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de
Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur.
En particulier, tout associé a le droit : 1° d'obtenir, a toute époque. au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels, inventaires,
- rapports soumis aux assemblées. - procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne Finventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions: collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d un mandataire chargé de convoquer Iassemblée.
IV - DROIT DE CONTROLE
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou piusieurs associés représentant au moins le dixime des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations dc gestion.
V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a Fégard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé. qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce: pourra décider que'les dettes sociales seront supportées par les gérants ou as$ociés ainsi quil est stipulé a Tarticle 54 de la ioi du 24 juillet 1966.
VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La detention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance. .VII - COMCTES COURANTS D ASSOCIES Chaque associe a la faculte, sur la demande ou avec l'accord de la górance, de verser dans la caisst: socialc. en compte courant. les sommes qui seraient jugóes utiles pour les hesoins de la societe. Les conditions d'intérét. de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaquc cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais etre debiteurs.
Article 14 - Décés, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillitt pcrsonnelle ou la deconfit ure d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun pretexte requérir l'apposition dc scellés sur les biens et documents sociaux ni simmiscer dans les actes do la vie sociale.
Article 15 - Cession et transmission des paris sociales de capitai I - FORME Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et. en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
11 - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :
des associés
1I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NÉCESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préaiablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. - POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMU'NAUTE :
Agrément des associés subsistants, représentant au moins la 50 % des parts proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la societé pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. IV - NANTISSEMEAT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe III, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de larticle 2078 alinéa 1"r du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital. V - REVENDICATION DE LA OUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOIAT COMMUN EN BIENS Conformément a F'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notific son intention lors de F'apport ou de Tacquisition. l'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a Iarticle 7 des presents statuts. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.
sociétés unipersonnelles. Lassocié unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.
Hant s, doscendants,... 1) Designer ici les pxrsonnes pour losquelles les parts sont librement vssibles et tra
TITRE T ADMINISTRATION de Ia SOCIÉT&
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur.
En particulier, tout associé a le droit : 1° d'obtenir, a toute époque. au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels, inventaires,
- rapports soumis aux assemblées. - procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne Finventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions: collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d un mandataire chargé de convoquer Iassemblée.
IV - DROIT DE CONTROLE
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou piusieurs associés représentant au moins le dixime des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations dc gestion.
V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a Fégard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé. qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce: pourra décider que'les dettes sociales seront supportées par les gérants ou as$ociés ainsi quil est stipulé a Tarticle 54 de la ioi du 24 juillet 1966.
VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La detention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance. .VII - COMCTES COURANTS D ASSOCIES Chaque associe a la faculte, sur la demande ou avec l'accord de la górance, de verser dans la caisst: socialc. en compte courant. les sommes qui seraient jugóes utiles pour les hesoins de la societe. Les conditions d'intérét. de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaquc cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais etre debiteurs.
Article 14 - Décés, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillitt pcrsonnelle ou la deconfit ure d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun pretexte requérir l'apposition dc scellés sur les biens et documents sociaux ni simmiscer dans les actes do la vie sociale.
Article 15 - Cession et transmission des paris sociales de capitai I - FORME Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et. en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
11 - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :
des associés
1I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NÉCESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préaiablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. - POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMU'NAUTE :
Agrément des associés subsistants, représentant au moins la 50 % des parts proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la societé pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. IV - NANTISSEMEAT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe III, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de larticle 2078 alinéa 1"r du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital. V - REVENDICATION DE LA OUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOIAT COMMUN EN BIENS Conformément a F'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notific son intention lors de F'apport ou de Tacquisition. l'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a Iarticle 7 des presents statuts. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.
sociétés unipersonnelles. Lassocié unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.
Hant s, doscendants,... 1) Designer ici les pxrsonnes pour losquelles les parts sont librement vssibles et tra
TITRE T ADMINISTRATION de Ia SOCIÉT&
Article 16 - Nomination des gérants La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant(s) :
Jean-Yves LEMAIRE
Durec des fuwctions
Pour la durée indiquée ci-contre : illimitée
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 17 - Révocation, décés, remplacement des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent
Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.
Articie 18 - Pouvoirs des gérants
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans lintérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du sige social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de societés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intérets dans des sociétés ayant ou non le meme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a légard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.
Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilite attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Article 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le rglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances grévues par ladite législation.
P+
Durec des fuwctions
Pour la durée indiquée ci-contre : illimitée
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 17 - Révocation, décés, remplacement des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent
Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.
Articie 18 - Pouvoirs des gérants
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans lintérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du sige social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de societés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intérets dans des sociétés ayant ou non le meme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a légard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.
Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilite attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Article 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le rglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances grévues par ladite législation.
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TITRE V CONVENTIONS entre e un GERANT ou un ASSOCIE et la SOCtETE
Article 21 - Conventions soumises a procédure spéciale
Le ou les gérants doivent aviser le conmissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiques aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de ia majorité Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la societé. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Article 22 - Conventions interdite$
Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VI CONTROLE de la SOCIETE
Articie 23 - Commissaires aux comptes La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi
S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppléant) sont désignés ci-apres pour une durée de 6 exercices sociaux.
Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes suppléant :
Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur etre conférées en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.
TI7RE VH
Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établisserent et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 25 - Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au rh$ins des parts sociales.
Article 26 - Décisions collectives "ordinaires" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur F'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants. sur l'approbation de tous actes de la gerance qui n'entrent pas dans la définition de scs pouvoirs interncs. Sous réservc d'autres conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la najorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
TITRE YH
Article 27 - Établissement des comptes sociaux A la cloture de chaque exercice, cloture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant lexercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la clture de T'exevrice ct la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette comnunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Linventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans ies six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Articie 30 - Affectation des résultats I - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissernents et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
II - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélvement d'un vingtieme au moins affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
1II - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des somnmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IV - RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
V - PERTES EVENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppléant) sont désignés ci-apres pour une durée de 6 exercices sociaux.
Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes suppléant :
Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur etre conférées en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.
TI7RE VH
Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établisserent et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 25 - Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au rh$ins des parts sociales.
Article 26 - Décisions collectives "ordinaires" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur F'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants. sur l'approbation de tous actes de la gerance qui n'entrent pas dans la définition de scs pouvoirs interncs. Sous réservc d'autres conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la najorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
TITRE YH
Article 27 - Établissement des comptes sociaux A la cloture de chaque exercice, cloture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant lexercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la clture de T'exevrice ct la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette comnunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Linventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans ies six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Articie 30 - Affectation des résultats I - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissernents et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
II - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélvement d'un vingtieme au moins affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
1II - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des somnmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IV - RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
V - PERTES EVENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
TITRE IX TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - t.IQUIDATION
Article 31 - Transtormation Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau.
Article 32 - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non. Article 33 - Dissolution au terme de la durée A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée. Article 34 - Dissolution anticipée I - DECISION DES ASSOCIES La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout'moment par décision extraordinaire des associés.
1I - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du 2eme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au
n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société cu non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du departement du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associé n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 35 - Liquidation La société est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de 1a ioi du 24 juillet 1966 et les article 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.
n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société cu non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du departement du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associé n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 35 - Liquidation La société est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de 1a ioi du 24 juillet 1966 et les article 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.
TITRE X CONTESTATIONS - PUBLICITE - FRAIS
Article 36 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, Tinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.
Article 37 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les publications et depots prescrits par la loi. Article 38 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la sociéte, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Pmr 11
Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en tormation L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé.
La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en tormation L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé.
La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Annexe n° - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe n° - Rapport du commissaire aux apports.
Annexe n° Contrat constatant les conditions de l'apport en nature visé a l'article 8 paragraphe II des présents statuts. Annexe n° - Pieces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de biens communs. Annexe n°
Lieu et date de signature (jour, mois, an) en toules tettres RAYES NULS CHARENTON LE PONT Fait à 3 février 2000 nIOTS le lignes sept originaux dont 1 pour l'enregistremen, 2 pour le dépót au greffe. en
1 pour le dépót au siége social, er 1 pour étre remis à chacun des associés.
SIGNATURE des ASSOCIES SIGNATURE dcs GERANT$ Chac Lu et approuve, bon pour acoeptation das fonctions de geran
mour
Lieu et date de signature (jour, mois, an) en toules tettres RAYES NULS CHARENTON LE PONT Fait à 3 février 2000 nIOTS le lignes sept originaux dont 1 pour l'enregistremen, 2 pour le dépót au greffe. en
1 pour le dépót au siége social, er 1 pour étre remis à chacun des associés.
SIGNATURE des ASSOCIES SIGNATURE dcs GERANT$ Chac Lu et approuve, bon pour acoeptation das fonctions de geran
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