Acte du 29 juin 2019

L'associée unique , conformément aux dispositions de l'article 232.1,IV modifié du Code de Commerce, décide de modifier l'articie 20 des statuts en supprimant l'obligation pour le Président d'établir un rapport de gestion.

L'associée unique décide que le premier alinéa de l'article 20 des statuts est rédigé comme suit :

< Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce. >

Le reste de l'article sans changement.

DEUXIEME DECISISON :

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, qui font apparaitre un résultat bénéficiaire de 289.442 £ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

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En conséquence, elle donne quitus entier à la Présidente pour l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'associée unique prend acte en outre qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée a l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2018.

L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 Décembre 2018 s'élevant a la somme de 289.442 @ au poste < autres réserves>.

L'associée unique précise qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

L'associée unique, conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, prend acte qu'aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice.

L'associée unique prend acte que la société doit effectuer deux nouvelles informations triennales aux salariés de la société sur les sujets suivants :

-les conditions juridiques, les avantages et les difficultés de la reprise d'une société par ses salariés et les aides dont ils peuvent bénéficier ;

-les orientations générales de l'entreprise relatives à la détention de son capital, notamment sur le contexte et les conditions d'une cession de celle-ci et, le cas échéant, sur le contexte et les conditions d'un changement capitalistique substantiel.

Ces informations peuvent étre présentées aux salariés de la société par écrit ou oralement et doivent mentionner les éléments suivants :

-les principales étapes d'un projet de reprise d'une société, en précisant les avantages et les difficultés pour les salariés et pour ie cédant ;

-une liste d'organismes pouvant fournir un accompagnement, des conditions ou une formation en matiére de reprise d'une société par les salariés ;

-les éléments généraux relatifs aux aspects juridiques de la reprise d'une société par les salariés en précisant les avantages et les difficultés pour les salariés et pour le cédant :

les éléments généraux en matiére de dispositifs d'aide financiére et d'accompagnement pour la reprise d'une société par ies salariés ;

*une information générale sur les principaux critéres de valorisation de la société, ainsi que sur la structure de son capital et son évolution prévisible :

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-le cas échéant, une information générale sur le contexte et les conditions d'une opération capitalistique concernant la société et ouverte aux salariés.

L'associée unique décide que ces informations seront effectuées aux salariés de Ia société avant la fin de l'exercice en cours.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal.signé par l'associé unique, présidente.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/05/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Marseille

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 12/05/2020

Numéro de dépt : 2020/12325

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : LA BASTIDE SAINT JEAN MAISON DE RETRAITE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 060 800 968

N° gestion : 1960 B 00096

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La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle existera entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 e 3 du I et au III de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Elle peut a tout moment comprendre un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en FRANCE et a l'étranger :

- La création, l'acquisition et la gestion d'une maison d'accueil pour personnes agées dépendantes (EHPAD) réservées aux personnes agées seules ou en ménage, en séjour temporaire ou définitif.

Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus ou a toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibies de contribuer a son extension ou son développement.

La dénomination sociale est :

< LA BASTIDE SAINT JEAN MAISON DE RETRAITE>

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent

indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs >, du numéro d'identification au registre du

commerce et des sociétés et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a MARSEILLE (13012) 341, rue de Montolivet.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le Premier Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

*Lors de la constitution de la société il a été fait apport d'une somme en numéraire de 292.600 Francs correspondant à la création de 2.926 actions de 100 Francs de nominal, ces actions étant intégralement souscrites et libérées. La somme de 292.600 Francs a été déposée en banque a un compte ouvert au nom de la société en formation.

*Suivant délibération de l'assemblée généraie extraordinaire du 28 JUIN 2001, le capital social, converti en Euros, a été augmenté de 2.209,42 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

*Suivant délibération de l'assemblée généraie extraordinaire du 18 Décembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 33.344 £, en rémunération de l'apport-fusion de la société < CASTEL BEAUSOLEIL > et d'une somme de 20.040 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

Le capital social est fixé a CENT MILLE DEUX CENTS EUROS (100.200 @), divisé en CINQ MILLE DIX ACTIONS (5.010) de VINGT EUROS (20 @) chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.

L'associé unique peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou décider dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la toi.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2- L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main

qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de ia société et aux décisions de l'associé unique.

1- Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf

convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2- Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

Les actions ne peuvent pas étre données en location.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner à tout moment sous réserve de prévenir l'associé unique trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

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En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à six mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique.

Le président est révocable a tout moment sur décision de l'associé unique. La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

La rémunération du président est fixée par l'associé unique. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi a l'associé unique.

Le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société dans la limite de l'objet social et des prérogatives de l'associé unique.

Le président fixe la stratégie et les orientations de la société, décide des investissements et des objectifs commerciaux et financiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ies tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Sur la proposition du président, l'associé unique peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associées ou non, portant le titre de < directeur général > ou < directeur général délégué >.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général ou au directeur général délégué sont déterminées par l'associé unique en accord avec le président.

Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment par l'associé unigue.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général ou le directeur général délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du directeur général ou du directeur général délégué est fixée par l'associé unique. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

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Le directeur général ou le directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant, appelés à rempiacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L 2323-62 a L2323-67 du Code du Travail, aupres du Président ou du Directeur Général.

Toute mesure sera prise pour que les délégués du comité d'entreprise puissent @tre informés à l'avance de toutes décision des associés et recevoir les documents et informations auxquels les actionnaires d'une société anonyme ont normalement accés, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations.

L'associé unique qui ne peut déléguer ses pouvoirs est seui compétent pour prendre les décisions suivantes :

: l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social la transformation, la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution - la modification des présents statuts - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : toute distribution de dividendes à l'exception des acomptes sur dividendes : l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants

- la nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du président, du directeur général ou du directeur général délégué.

- la nomination des commissaires aux comptes titutaire et suppléant.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse étre informé à l'avance des décisions de l'associé unique et recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues par la loi.

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Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arrete Ies comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux iois et usages du commerce.

L'associé unique approuve ies comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échant, des pertes antérieures, il

d'@tre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique peut prélever toutes sommes jugées à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'associé unique peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il (elle) a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut @tre incorporé en tout ou partie du capital.

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Les pertes s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1- Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée généraie extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

2- Si toutes les actions sont réunies en une seuie main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la pubiication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, entre l'associé unique et la société a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

Les présents statuts mis à jour ont été adoptés par décision de l'associée unique Hu 29 JUIN 2d19.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/05/2020 Page 9 sur 9