Acte du 19 février 2019

La société, a l'origine constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1991. La société a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle aux termes d'une délibération de l'assemblée extraordinaire du 13 mars 2002.
Il existe donc, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée francaise régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >). Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la < Société >).
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société est dénommée : CAMAIEU INTERNATIONAL.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet :
la vente de tous articles sous toutes ses formes ;
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la forme, dont l'objet est la propriété ou l'exploitation directe ou indirecte de fonds de commerce de négoce et de textiles ainsi que dans toutes sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la forme, ayant permis ou pouvant aider à l'implantation et au développement desdits fonds de commerce ;
l'activité de marchands de biens ;
elle pourra également effectuer toutes opérations financiéres, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet.

Le siége de la société est fixé : 211 avenue Brame, 59100 ROUBAIX.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
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La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

1/ A la constitution de la société, la société anonyme < CAMAIEU > a fait apport en nature a la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de sa branche compléte d'activité constituée par l'exploitation de magasins de solderies exploités a DOUAI (59500), Place d'Armes et a ROUBAIX (59100),228 rue Alfred Motte. L'apport net de la SA CAMAIEU s'est élevé a 240.000 F
2/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 octobre 1991, le capital a été augmenté : d'une part, d'une somme de 140.401.200 F, au moyen de l'apport en nature fait a la société par la société CAMAIEU de sa branche compléte et autonome d'activité consistant en la vente en France et a l'étranger de tous articles textiles sous toutes ses formes, exploitée a titre principal à ROUBAIX (59100), 152 av Alfred Motte d'autre part, d'une somme de 5.145.800 F, au moyen d'apports en numéraire.
3/ Lors de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992, il a été apporté une somme en numéraire de 3.613.000 F par création de 36.130 actions nouvelles avec prime d'émission globale de 1.445.200 F.
4/ Par assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1992, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion renonciation, les sociétés V.I.M.A. SA, LE DANDY'S,MACH 2, SOCOSPORT,CIME,PERGAMENT et FEGEVET.Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, la société étant propriétaire de la totalité des droits sociaux desdites sociétés.
5/ Lors de la délibération du conseil d'administration en date du 30 juin 1993 ayant recu tous pouvoirs par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992, il a été apporté la somme en numéraire de 2.900.000 F par création de 29.000 actions nouvelles avec prime d'émission globale de 5.220.000 F.
6/ Par délibération du conseil d'administration du 9 décembre 1993, spécialement autorisée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.4913.000 F par création de 304.910 actions nouvelles avec prime d'émission globale de 54.883.800 Francs, libéré intégralement lors de la souscription par versement en numéraire.
7/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1993 , la société a absorbé a titre de fusion-renonciation,les sociétés BELLE EPINE SELECTION, CHOPP, ETS CHERMEUX, MAZAL 95, PROCOT ET TOB-N-CO. Il n'a été procédé a aucune augmentation de son capital, la société étant propriétaire de la totalité des droits sociaux desdites sociétés.
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8/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1994, la société a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés BEATRICE ET SANDRA, BORDEAUX BEARN DISTRIBUTION, DEWATCHER, KASAJEL, LAETITIA, LEYNAERT AMEUBLEMENT
TEXTILE et VINCAMINE. Il n'a été procédé à aucune augmentation de son capital, la société étant propriétaire de la totalité des droits des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
9/ Par délibération de l'assemblée générale du 31 décembre 1996, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés PASTEL DIFFUSION, HABISEVRAN,PRIMA 61, SOCIETE CHARLES BARRIEU - SCB CAIEU GAP et CAIEU HYERES. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
10/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1997, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés ETABLISSEMENTS JACQUIER ET COMPAGNIE - ARMENA - C2B - NARBONNE EXPANSION - CAMAIEU FEMME BLANTEX - VERTEX. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
11/ Par délibération de l'assemblée générale mixte du 31 mars 1998, le capital social a été réduit d'une somme de 2.025.500 F.
12/ Par délibération du conseil d'administration du 7 mai 1998, spécialement autorisé par l'assemblée générale mixte du 31 mars 1998, le capital social a été augmenté de 4.745.700 F par création de 47.457 actions nouvelles avec une prime d'émission globale de 3.562.122,42 F libérée intégralement a la souscription.
13/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1998, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés SECAPR, SOCIETE BRIDOU, SODITEX, COSMOTEXT, DELCAM. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
14/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, la société SCI LE BLAN. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
15/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2000, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés SARL A.G.E., SARL AZUR, SARL C3C, SARL C4S, SARL CAIEU NIORT, SARL CAIEU POITIERS, SARL COLORIFIC, SARL D.H.E., SARL FIDMA, SARL MARITEX, SARL PASTEL, SA CAMEP, SA MAG'INVEST, SARL VERCAM. Il n'a été procédé à aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
16/ Par délibération de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2001, la société a converti son capital social en Euros par application du taux de conversion officiel, soit 1 Euros = 6,55957 francs, puis a augmenté ce capital de 1.400.791,87 Euros pour le porter de 28.281.000,13 Euros a 29.681.792 Euros, par incorporation d'une méme somme prélevée sur le compte prime d'émission.
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17/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés CAIEU CHAMBERY,CAP'MOD SECALB, SARL PHIL ET FILS, VETCAM, TEMPO, V.P.S., THIERS 28, HORIZON 2000, AMCR SARL, SARL MAN 2, FIMED ELBEUF. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L236-11 du Code de Commerce.
18/ Par décision de l'associé unique du 31 décembre 2002, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés TEMMODE et CEMODE. I n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'art. L. 236-11 du code de commerce.
19/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2003, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés SECCA et SOIMODE. Il n'a_été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
20/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2003, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés CIGA, DUO et JCA. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
21/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2003, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société BERNHEIM FRERES. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966)
22/ Par décision de l'associé unique du 31 mai 2004,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés REALIS, CHAUSSURES A LA BOTTE D'OR. HOLFICA, MASTER et M.B. PARTICIPATIONS. Il n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
23/ Par décision de l'associé unique du 16 décembre 2004,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société J.P.49. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (article 378- 1 de la loi du 24 juillet 1966).
24/ Par décision de l'associé unique du 30 novembre 2005,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés GH TEXTILES et GH TEXTILES BIS. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
25/ Par décision de l'associé unique du 31 mai 2006,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption les sociétés SOVETEX et ENI DECOR. Il n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
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26/ Par décision de l'associé unique du 30 novembre 2006, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption les sociétés ARFONT et CAIEU CHAMBOURCY. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
27/ Par décision de L'associé unique du 30 juin 2007, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a
absorbé a titre de fusion-absorption la société CAROSA FEMME. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la socité CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
28/ Par décision de l'associé unique du 2 décembre 2007,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption la société B.D. DIFFUSION. Il n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
29/ Par décision de l'associé unique du 31 décembre 2008,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société SESAME PRET A PORTER. Il n'a été procédé à aucune
augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L 236- 11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
30/ Par décision de l'associé unique du 30 septembre 2009, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société M.D. VERNON. Il n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette dernire étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
31/ Par décision de l'associé unique du 31 décembre 2009, la société CAMAIEU INTERNATIONAL
a absorbé a titre de fusion-absorption la société DONNA. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (Article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
32/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2010, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés DROP 45 et BLEU MARINE. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (Article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
33/ Par décision de l'associé unique du 31 mars 2012,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société CLINO REVE. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (Article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).

Le capital de la société est fixé a 29.681.792 euros divisé en 1.855.112 actions d'une seule catégorie de seize (16) euros de valeur nominale chacune.
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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés, sous réserve de ce qui serait convenu dans tout pacte a conclure entre les titulaires de valeurs mobiliéres de la société Bertholet Holding Luxembourg SAS, société par actions simplifiée régie par le droit luxembourgeois, dont le siége social est situé 6D, route de Tréves, L-2633 Senningerberg Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B230779 (< New Luxco >) (le < Pacte >).

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit etre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associés ou non.

Toutes les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire à un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires.
Sous réserve des stipulations des présents Statuts et des dispositions légales en vigueur, ainsi que sous réserve des stipulations du Pacte, les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par l'enregistrement d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles, sous réserve des stipulations du Pacte.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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Section 13.1 Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
associé ou non associé de la Société (le < Président >).
13.1.1 Nomination et rémunération
Le Président est nommé par le conseil de surveillance de New Luxco (le < Conseil de Surveillance >) qui fixe la durée de son mandat, ainsi que sa rémunération.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
13.1.2 R6le
Sous réserve des décisions devant étre approuvées préalablement par le Conseil de Surveillance et/ou les actionnaires de New Luxco et/ou le comité de gouvernance de la société Modacin France SAs, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 211 avenue Brame - 59100 Roubaix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 497 621 029 (le Comité de Gouvernance de Modacin >) en vertu du Pacte ou relevant de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique aux termes des présents Statuts ou des dispositions légales en vigueur, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées a l'article 13.2.
En outre, dans les domaines qui requiérent une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, des actionnaires de New Luxco ou du Comité de Gouvernance de Modacin conformément au Pacte, le
Président de la Société doit obligatoirement obtenir l'accord préalable du Conseil de Surveillance, des actionnaires de New Luxco ou du Comité de Gouvernance de Modacin conformément aux stipulations du Pacte.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
13.1.3 Fin des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a
la collectivité des associés ou a l'associé unique, par lettre recommandée.
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Le Président est révocable, à tout moment et sans préavis, par le Conseil de Surveillance, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum), a moins qu'il n'en ait été prévu autrement.
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable, ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Section 13.2 Directeur Général de la Société
13.2.1 Nomination et rémunération
Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le < Directeur Général >). La durée de leur mandat est fixée par le Conseil de Surveillance.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision du Conseil de Surveillance.
Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
13.2.2 R6le
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de
la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que
le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer,
certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président et les associés ou l'associé unique.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
13.2.3 Fin des fonctions
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. Sous réserve des stipulations du Pacte, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation à ce qui précéde, sous réserve des stipulations du Pacte, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président de la Société ou l'un des dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce.

L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, un ou plusieurs commissaires titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise ou, le cas échéant, son comité social et économique, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un directeur général, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur
Général, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise, ou le cas échéant, du comité social et économique, et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Les associés ou l'associé unique, selon le cas, doivent statuer collectivement au moins une fois par an,
dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur 1'approbation des comptes de cet
exercice, aprés rapport du commissaire aux comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires
et augmenté du report bénéficiaire.
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Sous réserve des stipulations du Pacte, sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute
somme que les associés ou l'associé unique décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou
d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est, sous réserve des stipulations du Pacte, attribué aux associés ou a l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés, sous réserve des stipulations du Pacte. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat du ou des commissaires aux comptes pouvant etre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique personne morale, sans qu'il y
ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
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CAMAIEU INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 29.681.792 euros Siége social : 211 avenue Brame - 59100 Roubaix 345 086 177 RCS Lille Métropole
STATUTS MIS A JOUR LE 30 JANVIER 2019
Copie certifiée conforme a l'original
Le Président

La société, a l'origine constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1991. La société a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle aux termes d'une délibération de l'assemblée extraordinaire du 13 mars 2002.
Il existe donc, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée francaise régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (les Statuts >). Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la < Société >).
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société est dénommée : CAMAIEU INTERNATIONAL.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet :
la vente de tous articles sous toutes ses formes ;
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la forme, dont l'objet est la propriété ou l'exploitation directe ou indirecte de fonds de commerce de négoce et de textiles ainsi que dans toutes sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la forme, ayant permis ou pouvant aider a l'implantation et au développement desdits fonds de commerce ;
l'activité de marchands de biens ;
elle pourra également effectuer toutes opérations financiéres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet.

Le siége de la société est fixé : 211 avenue Brame, 59100 ROUBAIX.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
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La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

1/ A la constitution de la société, la société anonyme CAMAIEU > a fait apport en nature a la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de sa branche compléte d'activité constituée par l'exploitation de magasins de solderies exploités a D0UAI (59500), Place d'Armes et a ROUBAIX (59100), 228 rue Alfred Motte. L'apport net de la SA CAMAIEU s'est élevé a 240.000 F
2/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 octobre 1991, le capital a été augmenté : d'une part, d'une somme de 140.401.200 F, au moyen de l'apport en nature fait a la société par la société CAMAIEU de sa branche compléte et autonome d'activité consistant en la vente en France et a l'étranger de tous articles textiles sous toutes ses formes, exploitée à titre principal a ROUBAIX (59100), 152 av Alfred Motte d'autre part, d'une somme de 5.145.800 F, au moyen d'apports en numéraire.
3/ Lors de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992, il a été apporté une somme en numéraire de 3.613.000 F par création de 36.130 actions nouvelles avec prime d'émission globale de 1.445.200 F.
4/ Par assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1992, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion renonciation, les sociétés V.I.M.A. SA, LE DANDY'S,MACH 2, SOCOSPORT, CIME,PERGAMENT et FEGEVET. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, la société étant propriétaire de la totalité des droits sociaux desdites sociétés.
5/ Lors de la délibération du conseil d'administration en date du 30 juin 1993 ayant recu tous pouvoirs par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992, il a été apporté la somme en numéraire de 2.900.000 F par création de 29.000 actions nouvelles avec prime d'émission globale de 5.220.000 F.
6/ Par délibération du conseil d'administration du 9 décembre 1993, spécialement autorisée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.4913.000 F par création de 304.910 actions nouvelles avec prime d'émission globale de 54.883.800 Francs, libéré intégralement lors de la souscription par versement en numéraire.
7/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1993 , la société a absorbé a titre de fusion-renonciation, les sociétés BELLE EPINE SELECTION, CHOPP, ETS CHERMEUX, MAZAL 95, PROCOT ET TOB-N-CO. Il n'a été procédé a aucune augmentation de son capital, la société étant propriétaire de la totalité des droits sociaux desdites sociétés.
8/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1994, la société a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés BEATRICE ET SANDRA, BORDEAUX BEARN DISTRIBUTION, DEWATCHER, KASAJEL, LAETITIA, LEYNAERT AMEUBLEMENT TEXTILE et VINCAMINE. Il n'a été procédé a aucune augmentation de son capital, la société étant propriétaire de la totalité des droits des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
9/ Par délibération de l'assemblée générale du 31 décembre 1996, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés PASTEL DIFFUSION HABISEVRAN,PRIMA 61, SOCIETE CHARLES BARRIEU - SCB CAIEU GAP et CAIEU HYERES. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
10/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1997, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé & titre de fusion-absorption,les sociétés ETABLISSEMENTS JACQUIER ET COMPAGNIE - ARMENA - C2B - NARBONNE EXPANSION - CAMAIEU FEMME BLANTEX - VERTEX. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
11/ Par délibération de l'assemblée générale mixte du 31 mars 1998, le capital social a été réduit d'une somme de 2.025.500 F.
12/ Par délibération du conseil d'administration du 7 mai 1998, spécialement autorisé par l'assemblée générale mixte du 31 mars 1998, le capital social a été augmenté de 4.745.700 F par création de 47.457 actions nouvelles avec une prime d'émission globale de 3.562.122,42 F libérée intégralement à la souscription.
13/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1998, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés SECAPR, SOCIETE BRIDOU, SODITEX, COSMOTEXT, DELCAM. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966
14/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, la société SCI LE BLAN. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
15/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2000, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption, les sociétés SARL A.G.E., SARL AZUR SARL C3C, SARL C4S, SARL CAIEU NIORT, SARL CAIEU POITIERS, SARL COLORIFIC, SARL D.H.E., SARL FIDMA, SARL MARITEX, SARL PASTEL, SA CAMEP, SA MAG'INVEST, SARL VERCAM. Il n'a été procédé à aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
16/ Par délibération de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2001, la société a converti son capital social en Euros par application du taux de conversion officiel, soit 1 Euros = 6,55957 francs, puis a augmenté ce capital de 1.400.791,87 Euros pour le porter de 28.281.000,13 Euros a 29.681.792 Euros, par incorporation d'une méme somme prélevée sur le compte prime d'émission.
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17/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001, la société CAMAIE INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption, les sociétés CAIEU CHAMBERY, CAP'MOD, SECALB, SARL PHIL ET FILS, VETCAM, TEMPO, V.P.S., THIERS 28, HORIZON 2000, AMCR SARL, SARL MAN 2, FIMED ELBEUF. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L236-11 du Code de Commerce.
18/ Par décision de l'associé unique du 31 décembre 2002, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés TEMMODE et CEMODE. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'art. L. 236-11 du code de commerce.
19/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2003, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés SECCA et SOIMODE. Il n'a_été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant
propriétaire de la totalité des droits sociaux des socités absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
20/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2003,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés CIGA, DUO et JCA. Il n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
21/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2003, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société BERNHEIM FRERES. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
22/ Par décision de l'associé unique du 31 mai 2004,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a
absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés REALIS, CHAUSSURES A LA BOTTE D'OR HOLFICA, MASTER et M.B. PARTICIPATIONS. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (art. 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
23/ Par décision de l'associé unique du 16 décembre 2004, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société J.P.49. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (article 378- 1 de la loi du 24 juillet 1966
24/ Par décision de l'associé unique du 30 novembre 2005,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés GH TEXTILES et GH TEXTILES BIS. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
25/ Par décision de l'associé unique du 31 mai 2006, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés SOVETEX et ENI DECOR. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
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26/ Par décision de l'associé unique du 30 novembre 2006, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption les sociétés ARFONT et CAIEU CHAMBOURCY. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniere étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
27/ Par décision de L'associé unique du 30 juin 2007,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société CAROSA FEMME. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
28/ Par décision de l'associé unique du 2 décembre 2007, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société B.D. DIFFUSION. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
29/ Par décision de l'associé unique du 31 décembre 2008,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé a titre de fusion-absorption la société SESAME PRET A PORTER. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L 236- 11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
30/ Par décision de l'associé unique du 30 septembre 2009,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption la société M.D. VERNON. II n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L 236-11 du code de commerce (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
31/ Par décision de l'associé unique du 31 décembre 2009, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption la société DONNA. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (Article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
32/ Par décision de l'associé unique du 30 juin 2010, la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption les sociétés DROP 45 et BLEU MARINE. Il n'a été procédé a aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux des sociétés absorbées et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (Article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).
33/ Par décision de l'associé unique du 31 mars 2012,la société CAMAIEU INTERNATIONAL a absorbé à titre de fusion-absorption la société CLINO REVE. Il n'a été procédé à aucune augmentation du capital de la société CAMAIEU INTERNATIONAL, cette derniére étant propriétaire des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce (Article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).

Le capital de la société est fixé a 29.681.792 euros divisé en 1.855.112 actions d'une seule catégorie de seize (16) euros de valeur nominale chacune.
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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés prise dans les conditions de 1'article 17 ci-aprés, sous réserve de ce qui serait convenu dans tout pacte a conclure entre les titulaires de valeurs mobiliéres de la société Bertholet Holding Luxembourg SAS, société par actions simplifiée régie par le droit luxembourgeois, dont le sige social est situé 6D, route de Tréves, L-2633 Senningerberg Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B230779 (< New Luxco >) (le < Pacte >).

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent etre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associés ou non.

Toutes les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Sous réserve des stipulations des présents Statuts et des dispositions légales en vigueur, ainsi que sous
réserve des stipulations du Pacte, les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par l'enregistrement d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles, sous réserve des stipulations du Pacte.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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Section 13.1 Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société (le < Président >).
13.1.1 Nomination et rémunération
Le Président est nommé par le conseil de surveillance de New Luxco (le Conseil de Surveillance >) qui fixe la durée de son mandat, ainsi que sa rémunération.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
13.1.2 Role
Sous réserve des décisions devant étre approuvées préalablement par le Conseil de Surveillance et/ou les actionnaires de New Luxco et/ou le comité de gouvernance de la société Modacin France SAS société par actions simplifiée dont le siége social est situé 211 avenue Brame - 59100 Roubaix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 497 621 029 (le < Comité de Gouvernance de Modacin >) en vertu du Pacte ou relevant de la compétence de la
collectivité des associés ou de l'associé unique aux termes des présents Statuts ou des dispositions légales en vigueur, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées & l'article 13.2.
En outre, dans les domaines qui requiérent une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, des actionnaires de New Luxco ou du Comité de Gouvernance de Modacin conformément au Pacte, le Président de la Société doit obligatoirement obtenir l'accord préalable du Conseil de Surveillance, des actionnaires de New Luxco ou du Comité de Gouvernance de Modacin conformément aux stipulations du Pacte.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
13.1.3 Fin des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a
la collectivité des associés ou a l'associé unique, par lettre recommandée.
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Le Président est révocable, à tout moment et sans préavis, par le Conseil de Surveillance, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum), a moins qu'il n'en ait été prévu autrement.
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable, ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Section 13.2 Directeur Général de la Société
13.2.1 Nomination et rémunération
Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le < Directeur Général >). La durée de leur mandat est fixée par le Conseil de Surveillance.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision du Conseil de Surveillance.
Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président
13.2.2 R6le
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que
le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer,
certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président et les associés ou l'associé unique.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social,
a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
13.2.3 Fin des fonctions
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. Sous réserve des stipulations du Pacte, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, sous réserve des stipulations du Pacte, lorsque la Société ne comprend
qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président de la Société ou l'un des dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, un ou plusieurs commissaires titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise ou, le cas échéant, son comité social et
économique, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un directeur général, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les dispositions
légales et réglementaires applicables.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur
Général, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels,
des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise, ou le cas échéant, du comité social
et économique, et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Les associés ou l'associé unique, selon le cas, doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice, aprés rapport du commissaire aux comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
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Sous réserve des stipulations du Pacte, sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute
somme que les associés ou l'associé unique décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est, sous réserve des stipulations du Pacte, attribué aux associés ou a l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés, sous réserve des stipulations du Pacte. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat du ou des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
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