CAMAIEU INTERNATIONAL
Acte du 31 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00953 Numero SIREN : 345 086 177
Nom ou denomination : CAMAIEU INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 31/07/2019 sous le numero de dep8t 13740
CAMAIEU INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 29.681.792 euros Siége social : 211 avenue Brame, 59100 ROUBAIX 345 086 177 RCS Lille Métropole
(la
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00953 Numero SIREN : 345 086 177
Nom ou denomination : CAMAIEU INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 31/07/2019 sous le numero de dep8t 13740
CAMAIEU INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 29.681.792 euros Siége social : 211 avenue Brame, 59100 ROUBAIX 345 086 177 RCS Lille Métropole
(la
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 18 JUIN 2019
L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Financiere Brame, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 211 avenue Brame Roubaix (59100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 330 345 927, et représentée par Monsieur Robert Bensoussan, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), a pris, de sa propre initiative. les décisions portant sur l'ordre du jour indiqué ci-dessous par acte sous seing privé en application de l'article 17.2 des statuts de la Société :
1. Prise d'acte de la révocation de Monsieur Nicolas Woussen de ses fonctions de Président de la Société ;
2. Prise d'acte de la nomination de Monsieur Robert Bensoussan en qualité de Président de la Société ; et
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le cabinet Feder Audit et le cabinet Ernst & Young Audit, co-commissaires aux comptes de la Société. ont été dûment informés des présentes décisions et n'ont pas formulé d'observations préalablement a la prise des décisions qui suivent.
L'Associé Unique constate que les documents indiqués ci-aprés ont été tenus a sa disposition conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société :
la lettre remise en main propre en date du 17 juin 2019 & Monsieur Nicolas Woussen par le conseil de surveillance de la société Bertholet Holding Luxembourg SAS, société par actions simplifiée régie par le droit luxembourgeois, dont le sige social est situé 6D, route de Tréves, L-2633 Senningerberg Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B230779 (< BHL >) ;
1'extrait du procés-verbal en langue anglaise du conseil de surveillance de BHL en date du 18 juin 2019 (la < Décision du Conseil de Surveillance de BHL >) ;
un exemplaire des statuts actuels de la Société ; et
le texte des projets de décisions.
L'Associé Unique déclare qu'il a pu prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des décisions qui suivent, et, par conséquent, déclare renoncer irrévocablement à toute action qu'il pourrait intenter sur le fondement d'une quelconque absence de documents ou de renseignements (méme si ces derniers seraient requis en application des dispositions législatives et réglementaires applicables).
L'Associé Unique prend les décisions suivantes.
Financiere Brame, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 211 avenue Brame Roubaix (59100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 330 345 927, et représentée par Monsieur Robert Bensoussan, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), a pris, de sa propre initiative. les décisions portant sur l'ordre du jour indiqué ci-dessous par acte sous seing privé en application de l'article 17.2 des statuts de la Société :
1. Prise d'acte de la révocation de Monsieur Nicolas Woussen de ses fonctions de Président de la Société ;
2. Prise d'acte de la nomination de Monsieur Robert Bensoussan en qualité de Président de la Société ; et
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le cabinet Feder Audit et le cabinet Ernst & Young Audit, co-commissaires aux comptes de la Société. ont été dûment informés des présentes décisions et n'ont pas formulé d'observations préalablement a la prise des décisions qui suivent.
L'Associé Unique constate que les documents indiqués ci-aprés ont été tenus a sa disposition conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société :
la lettre remise en main propre en date du 17 juin 2019 & Monsieur Nicolas Woussen par le conseil de surveillance de la société Bertholet Holding Luxembourg SAS, société par actions simplifiée régie par le droit luxembourgeois, dont le sige social est situé 6D, route de Tréves, L-2633 Senningerberg Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B230779 (< BHL >) ;
1'extrait du procés-verbal en langue anglaise du conseil de surveillance de BHL en date du 18 juin 2019 (la < Décision du Conseil de Surveillance de BHL >) ;
un exemplaire des statuts actuels de la Société ; et
le texte des projets de décisions.
L'Associé Unique déclare qu'il a pu prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des décisions qui suivent, et, par conséquent, déclare renoncer irrévocablement à toute action qu'il pourrait intenter sur le fondement d'une quelconque absence de documents ou de renseignements (méme si ces derniers seraient requis en application des dispositions législatives et réglementaires applicables).
L'Associé Unique prend les décisions suivantes.
PREMIERE DECISION Prise d'acte de la révocation de Monsieur Nicolas Woussen de ses fonctions de Président de la Societé
L'Associé Unique aprés avoir pris connaissance (i) que par lettre remise en main propre en date du 17 juin 2019, Monsieur Nicolas Woussen a été dûment informé en temps utile qu'il était envisagé de le révoquer de ses fonctions de Président de la Société par le conseil de surveillance de BHL, (ii) de la Décision du Conseil de Surveillance de BHL et (iii) des statuts de la Société et plus particuliérement de l'article 13.1 (Président de la Societe) :
prend acte que Monsieur Nicolas Woussen a été informé par lettre remise en main propre en date du 17 juin 2019 que le conseil de surveillance de BHL envisageait de proposer sa révocation éventuelle de son mandat de Président de la Société ;
constate que Monsieur Nicolas Woussen a été mis en mesure de présenter ses observations sur les faits reprochés et sur son éventuelle révocation lors de la réunion du conseil de surveillance de BHL en date du 18 juin 2019 ; et
prend acte de la décision de révocation par le conseil de surveillance de BHL en date du 18 juin 2019, conformément a l'article 13.1.3 des statuts de la Société, de Monsieur Nicolas Woussen de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
prend acte que Monsieur Nicolas Woussen a été informé par lettre remise en main propre en date du 17 juin 2019 que le conseil de surveillance de BHL envisageait de proposer sa révocation éventuelle de son mandat de Président de la Société ;
constate que Monsieur Nicolas Woussen a été mis en mesure de présenter ses observations sur les faits reprochés et sur son éventuelle révocation lors de la réunion du conseil de surveillance de BHL en date du 18 juin 2019 ; et
prend acte de la décision de révocation par le conseil de surveillance de BHL en date du 18 juin 2019, conformément a l'article 13.1.3 des statuts de la Société, de Monsieur Nicolas Woussen de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION Prise d'acte de la nomination de Monsieur Robert Bensoussan en qualité de Président de la Société
L'Associé Unique, dans le prolongement de la Décision du Conseil de Surveillance de BHL de révocation de Monsieur Nicolas Woussen de ses fonctions de Président de la Société, aprés avoir pris connaissance de la Décision du Conseil de Surveillance de BHL et connaissance prise des statuts de la Société et plus particuliérement de l'article 13.1 (Président de la Société) :
prend acte de la nomination par le conseil de surveillance de BHL de Monsieur Robert Bensoussan né le 14 février 1958, de nationalité espagnole, demeurant 30 Burnsall Street. Londres SW3 3SU en qualité de Président de la Société, sa nomination prenant effet immédiatement ;
prcnd actc que Monsieur Robert Bensoussan est nommé pour une période transitoire expirant a la date de la nomination du futur président de la Société, cette nomination devant avoir lieu au 3&me trimestre 2019 ; et
prend acte que Monsieur Robert Bensoussan exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les Statuts de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
2
prend acte de la nomination par le conseil de surveillance de BHL de Monsieur Robert Bensoussan né le 14 février 1958, de nationalité espagnole, demeurant 30 Burnsall Street. Londres SW3 3SU en qualité de Président de la Société, sa nomination prenant effet immédiatement ;
prcnd actc que Monsieur Robert Bensoussan est nommé pour une période transitoire expirant a la date de la nomination du futur président de la Société, cette nomination devant avoir lieu au 3&me trimestre 2019 ; et
prend acte que Monsieur Robert Bensoussan exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les Statuts de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
2
TROISIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
3
L'Associé Unique Financiére Brame Représentée par Monsieur Robert Bensoussan
< Bon pour accord et acceptation des fonctions de Président de la Société >
et scceptam ds p &eand Cotle. ta
Monsieur Robert Bensoussany
4
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
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L'Associé Unique Financiére Brame Représentée par Monsieur Robert Bensoussan
< Bon pour accord et acceptation des fonctions de Président de la Société >
et scceptam ds p &eand Cotle. ta
Monsieur Robert Bensoussany
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