BETC
Acte du 20 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 06744 Numero SIREN : 428 688 485
Nom ou denomination : BETC
Ce depot a ete enregistré le 20/11/2020 sous le numero de depot 34790
EXTRA!T CERTIFIE CONFORME
BETC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.919.158 euros Siége social : 1 a 13 rue de l'Ancien Canal - CS 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 06744 Numero SIREN : 428 688 485
Nom ou denomination : BETC
Ce depot a ete enregistré le 20/11/2020 sous le numero de depot 34790
EXTRA!T CERTIFIE CONFORME
BETC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.919.158 euros Siége social : 1 a 13 rue de l'Ancien Canal - CS 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU_14MAI2020
Le 14 mai 2020, a 10H00, les actionnaires de la société BETC se sont réunis, en application des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, en visio-conférence en Assemblée Générale Mixte, sur convocation du Directoire.
La société HAVAS, représentée par Monsieur Frangois LAROZE, préside l'Assemblée.
Monsieur Stéphane FOUKS, représentant tant par lui-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, étant présent et acceptant cette fonction, est appelé comme Scrutateur.
Madame Bénédicte SAUTOT-VIAL assume les fonctions de Secrétaire
Il a été établi une feuille de présence recensant chaque membre de l'Assemblée entrant en séance par visioconférence.
La feuille de présence, certifiée exacte par ie Président et la Secrétaire, permet de constater que Ies associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, ie Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Jean-Paul sEGURET réguliérement convoqué, est présent.
Madame Patricia FERNANDEZ représentant Ie Comité Social et Economique, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Emmanuel SADACCA, Directeur Financier et Madame Nathalie PAUCHET assistent également a la réunion.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire : - la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence : - un exemplaire du projet de statuts de la Société ;
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - le rapport de gestion du Directoire : - le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce ;
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que Ies documents et renseignements visés aux ont été adressés aux actionnaires et tenus a ieur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise : rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2019 ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice : affectation du résultat de l'exercice : constatation de l'arrivée du terme du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance et nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement : renouvellement des mandats des autres membres du Conseil de Surveillance : modifications des statuts aux fins d'harmonisation avec la législation en vigueur ; pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président présente le rapport de gestion du Directoire ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance. Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
DU_14MAI2020
Le 14 mai 2020, a 10H00, les actionnaires de la société BETC se sont réunis, en application des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, en visio-conférence en Assemblée Générale Mixte, sur convocation du Directoire.
La société HAVAS, représentée par Monsieur Frangois LAROZE, préside l'Assemblée.
Monsieur Stéphane FOUKS, représentant tant par lui-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, étant présent et acceptant cette fonction, est appelé comme Scrutateur.
Madame Bénédicte SAUTOT-VIAL assume les fonctions de Secrétaire
Il a été établi une feuille de présence recensant chaque membre de l'Assemblée entrant en séance par visioconférence.
La feuille de présence, certifiée exacte par ie Président et la Secrétaire, permet de constater que Ies associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, ie Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Jean-Paul sEGURET réguliérement convoqué, est présent.
Madame Patricia FERNANDEZ représentant Ie Comité Social et Economique, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Emmanuel SADACCA, Directeur Financier et Madame Nathalie PAUCHET assistent également a la réunion.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire : - la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence : - un exemplaire du projet de statuts de la Société ;
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - le rapport de gestion du Directoire : - le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce ;
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que Ies documents et renseignements visés aux ont été adressés aux actionnaires et tenus a ieur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise : rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2019 ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice : affectation du résultat de l'exercice : constatation de l'arrivée du terme du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance et nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement : renouvellement des mandats des autres membres du Conseil de Surveillance : modifications des statuts aux fins d'harmonisation avec la législation en vigueur ; pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président présente le rapport de gestion du Directoire ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance. Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation de l'arrivée du terme du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance et nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant pris acte du souhait de Monsieur Luc VERNAY de ne pas etre renouvelé dans son mandat de membre du Conseil de Surveillance venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide :
(i) de ne pas renouveler Monsieur Luc Vernay dans son mandat de membre du Conseil de Surveillance,
(ii) de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, Madame Catherine FRANCOIS, pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Madame Catherine FRANCOIS a fait savoir qu'elle acceptait son mandat de membre du Conseil de Surveillance et qu'elle n'exercait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure, susceptible de lui en interdire l'exercice.
L'Assemblée Générale remercie chaleureusement Monsieur Luc Vernay pour sa contribution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant pris acte du souhait de Monsieur Luc VERNAY de ne pas etre renouvelé dans son mandat de membre du Conseil de Surveillance venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide :
(i) de ne pas renouveler Monsieur Luc Vernay dans son mandat de membre du Conseil de Surveillance,
(ii) de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, Madame Catherine FRANCOIS, pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Madame Catherine FRANCOIS a fait savoir qu'elle acceptait son mandat de membre du Conseil de Surveillance et qu'elle n'exercait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure, susceptible de lui en interdire l'exercice.
L'Assemblée Générale remercie chaleureusement Monsieur Luc Vernay pour sa contribution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ies Assemblées Générales Ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour Extrait Certifié Conforme Monsieur Rémi BABINET Président du Dircetoire
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BETC
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.919.158 euros Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal - CS 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ies Assemblées Générales Ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour Extrait Certifié Conforme Monsieur Rémi BABINET Président du Dircetoire
3
BETC
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.919.158 euros Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal - CS 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 14 MAI 2020
Le 14 mai 2020, à 10H00, les actionnaires de la société BETC se sont réunis, en application des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, en visio-conférence en Assemblée Générale Mixte, sur convocation du Directoire.
La société HAVAS, représentée par Monsieur Frangois LAROZE, préside l'Assemblée.
Monsieur Stéphane FOuKS, représentant tant par lui-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, étant présent et acceptant cette fonction, est appelé comme Scrutateur.
Madame Bénédicte SAUTOT-VIAL assume les fonctions de Secrétaire.
Il a été établi une feuille de présence recensant chaque membre de l'Assemblée entrant en séance par visioconférence.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président et la Secrétaire, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Jean-Paul SEGURET réguliérement convoqué, est présent.
Madame Patricia FERNANDEZ représentant Ie Comité Social et Economique, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Emmanuel SADACCA, Directeur Financier et Madame Nathalie PAUCHET assistent également a la réunion.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ; - la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence :
- un exemplaire du projet de statuts de la Société ;
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :
- le rapport de gestion du Directoire :
- le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice : - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées a l'article L.225-86 du Code de Commerce :
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements visés aux ont été adressés aux actionnaires et tenus à leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; rapport général des Commissaires aux Comptes sur Ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce :
approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice : affectation du résultat de l'exercice :
constatation de l'arrivée du terme du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance et
nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement ; renouvellement des mandats des autres membres du Conseil de Surveillance ;
modifications des statuts aux fins d'harmonisation avec la législation en vigueur : pouvoirs en vue des formalités.
Puis Ie Président présente le rapport de gestion du Directoire ainsi que le rapport sur Ie gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance. Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
DU 14 MAI 2020
Le 14 mai 2020, à 10H00, les actionnaires de la société BETC se sont réunis, en application des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, en visio-conférence en Assemblée Générale Mixte, sur convocation du Directoire.
La société HAVAS, représentée par Monsieur Frangois LAROZE, préside l'Assemblée.
Monsieur Stéphane FOuKS, représentant tant par lui-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, étant présent et acceptant cette fonction, est appelé comme Scrutateur.
Madame Bénédicte SAUTOT-VIAL assume les fonctions de Secrétaire.
Il a été établi une feuille de présence recensant chaque membre de l'Assemblée entrant en séance par visioconférence.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président et la Secrétaire, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Jean-Paul SEGURET réguliérement convoqué, est présent.
Madame Patricia FERNANDEZ représentant Ie Comité Social et Economique, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Emmanuel SADACCA, Directeur Financier et Madame Nathalie PAUCHET assistent également a la réunion.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ; - la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence :
- un exemplaire du projet de statuts de la Société ;
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :
- le rapport de gestion du Directoire :
- le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice : - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées a l'article L.225-86 du Code de Commerce :
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements visés aux ont été adressés aux actionnaires et tenus à leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; rapport général des Commissaires aux Comptes sur Ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce :
approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice : affectation du résultat de l'exercice :
constatation de l'arrivée du terme du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance et
nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement ; renouvellement des mandats des autres membres du Conseil de Surveillance ;
modifications des statuts aux fins d'harmonisation avec la législation en vigueur : pouvoirs en vue des formalités.
Puis Ie Président présente le rapport de gestion du Directoire ainsi que le rapport sur Ie gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance. Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
SIXIEME RESOLUTION
Modifications des statuts aux fins d'harmonisation avec la législation en vigueur
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du projet des statuts modifiés, décide d'adopter article par article et dans leur intégralité les statuts modifiés joints au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du projet des statuts modifiés, décide d'adopter article par article et dans leur intégralité les statuts modifiés joints au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Pour Extrait Certifié Conforme Monsieur Rémi BABINET Président du Directoire
Remi Babinet
Copie certifiée conforme Le Président du Directoire Rémi BABINET
BETC
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 11.919.158 euros
Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal
CS 80101
93507
RCS BOBIGNY 428 688 485
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Pour Extrait Certifié Conforme Monsieur Rémi BABINET Président du Directoire
Remi Babinet
Copie certifiée conforme Le Président du Directoire Rémi BABINET
BETC
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 11.919.158 euros
Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal
CS 80101
93507
RCS BOBIGNY 428 688 485
Statuts
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020
Article 4 - Siége social
Le siége social de la société est situé au 1 rue de l'Ancien Canal, CS 80101, 93507 Pantin cedex.
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il le jugera utile.
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5 - Durée - Exercice sociai
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1999.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1999.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de onze millions neuf cent dix neuf mille cent cinquante huit euros (11 919 158 euros). Il est divisé en vingt trois millions huit cent trente huit mille trois cent seize actions (23 838 316) de cinquante centimes d'euros (0,50) nominal chacune, de méme catégorie. >
Article 7 - Augmentation de capital
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - Cession et transmission des actions
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre de mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.
Par exception, ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance les cessions d'actions a des sociétés affiliées, étant précisé que seront considérées comme sociétés affiliées les sociétés, associations ou autre entité juridique contrlant, contrlée par et sous un contrle commun avec directement ou indirectement l'actionnaire personne morale concerné, le terme contrle visant la propriété de plus de 50 % du capital.
De méme, les cessions d'actions réalisées entre actionnaires et l'acquisition par les membres du Conseil de Surveillance de l'action dont ils doivent étre propriétaires en vertu des dispositions de l'article 22 des statuts ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance.
payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre de mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.
Par exception, ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance les cessions d'actions a des sociétés affiliées, étant précisé que seront considérées comme sociétés affiliées les sociétés, associations ou autre entité juridique contrlant, contrlée par et sous un contrle commun avec directement ou indirectement l'actionnaire personne morale concerné, le terme contrle visant la propriété de plus de 50 % du capital.
De méme, les cessions d'actions réalisées entre actionnaires et l'acquisition par les membres du Conseil de Surveillance de l'action dont ils doivent étre propriétaires en vertu des dispositions de l'article 22 des statuts ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance.
payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
I - DIRECTOIRE
I - DIRECTOIRE
Article 14 - Directoire
Composition
La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrle du Conseil de surveillance institué par l'article 21 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou sept, si les actions de la Société viennent a etre admises aux négociations sur un marché réglementé.
Si un siége est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
Si le capital social est inférieur à 150.000 euros, une seule personne peut étre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent étre choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.
La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la société.
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de controle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent étre retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
Vis-a-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.
La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrle du Conseil de surveillance institué par l'article 21 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou sept, si les actions de la Société viennent a etre admises aux négociations sur un marché réglementé.
Si un siége est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
Si le capital social est inférieur à 150.000 euros, une seule personne peut étre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent étre choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.
La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la société.
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de controle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent étre retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
Vis-a-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.
Article 18 - Rémunération des membres du Directoire
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Article 19 - Cumul des mandats des membres du Directoire
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siége social en France.
Un deuxiéme mandat de méme nature peut étre exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat dés lors que les titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Un membre du Directoire ou le Directeur Général unique ne peut accepter d'étre nommé au Directoire ou Directeur Général unique d'une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remis en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de méme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.
Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de siéges de Directeur Général de Sociétés Anonymes a Conseil d'administration.
Un deuxiéme mandat de méme nature peut étre exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat dés lors que les titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Un membre du Directoire ou le Directeur Général unique ne peut accepter d'étre nommé au Directoire ou Directeur Général unique d'une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remis en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de méme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.
Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de siéges de Directeur Général de Sociétés Anonymes a Conseil d'administration.
Article 23 - Vacances - Cooptation - Ratification
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assembiée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assembiée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 24 - Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Article 25 - Délibération du Conseil - Procés-verbaux
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
II est convoqué par le Président ou le Vice-Président:
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut etre postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à ia majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.
II est convoqué par le Président ou le Vice-Président:
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut etre postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à ia majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.
Article 27 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.
Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales aillouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
Il peut étre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29 ci-aprés.
Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales aillouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
Il peut étre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29 ci-aprés.
Article 2s - Responsabilité des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée Générale.
Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée Générale.
Article 29 - Conventions entre la société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance
Les conventions relevant de L. 225-86 du Code de commerce, doivent étre soumises a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance sauf si elles constituent des opérations courantes conclues à des conditions normales.
La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d'informer le Conseil de Surveillance dés qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle ces dispositions sont applicables.
La personne directement ou indirectement intéressée ne peut prendre part ni aux délibérations et aux votes du Conseil de Surveillance et ni aux votes en Assemblée Générale concernant lesdites conventions.
Il est interdit aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et a toute personne interposée.
convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d'informer le Conseil de Surveillance dés qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle ces dispositions sont applicables.
La personne directement ou indirectement intéressée ne peut prendre part ni aux délibérations et aux votes du Conseil de Surveillance et ni aux votes en Assemblée Générale concernant lesdites conventions.
Il est interdit aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et a toute personne interposée.
convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 33 - Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et les délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et les délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.
Article 35 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Lors de toute assemblées générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, tout actionnaire peut participer aux débats et voter en séance à distance en utilisant par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification et garantissant sa participation effective.
Ces moyens transmettent au moins Ia voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Ces actionnaires seront réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité conformément aux dispositions de l'article L.225-107 du Code de commerce.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre
actionnaire justifiant d'un mandat.
Ces moyens transmettent au moins Ia voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Ces actionnaires seront réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité conformément aux dispositions de l'article L.225-107 du Code de commerce.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre
actionnaire justifiant d'un mandat.
Article 36 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.
forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.
forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
Article 40 - Assemblées Spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie intéressée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie intéressée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 41 - Droit de Communication des Actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 44 - Mise en paiement des dividendes
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 45 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 49 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration de la Société, soit entre les actionnaires eux mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.