BETC
Acte du 1 août 2018
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code grelfe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2016 B 06744
Numéro SIREN:428688485
Nom ou denomination: BETC
Ce depot a ete enregistre le 01/08/2018 sous le numéro de dépot 49710
BETC Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 11.919.158 euros Siége sociai : 1 a 13 rue de l'Ancien Canal - CS 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
Code grelfe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2016 B 06744
Numéro SIREN:428688485
Nom ou denomination: BETC
Ce depot a ete enregistre le 01/08/2018 sous le numéro de dépot 49710
BETC Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 11.919.158 euros Siége sociai : 1 a 13 rue de l'Ancien Canal - CS 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D@SURVEILLANCE:
DU 25 MAI 2018
DEMISSION DE MONSIEUR MICHEL DOBKINE DEDSES(FONCTIONS DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président de séance indique que Monsieur Michel DOBKINE a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes qui s'est tenue ce jour.
Le Conseil, prend acte de la démission de Monsieur Michel DOBKINE de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et le remercie vivement de sa contribution a la vie de la Société.
COOPTATION D'UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président de séance indique au Conseil que le nombre des membres du Conseil de Surveillance restant en fonction étant supérieur au minimum légal, le Conseil a la faculté, conformément aux dispositions de l'articie L 225-78 du Code de Commerce, de procéder à la nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance à titre provisoire.
II propose donc que Monsieur Luc VERNAY soit coopté aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Michel DOBKINE.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, usant des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article L'225-78 du Code de Commerce, décide, a l'unanimité, de coopter Monsieur Luc VERNAY, domicilié au 42 rue Guersant, 75017 Paris, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Michel DOBKINE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Conformément aux dispositions légales et aux Statuts, cette nomination, faite à titre provisoire, sera soumise à ratification de ia prochaine assemblée générale des actionnaires.
Monsieur Luc VERNAY, a déclaré accepter par avance les fonctions de membre du Conseil de Surveillance qui pourraient lui étre confiées.
Il a déclaré, en outre, qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pour extrait certifié conforme Le Président du Directoire Monsieur Rémi BABINET
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_ : dép6t N°49710 en date du 01/08/2018
BETC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.919.158 euros Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal - Cs 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
DEMISSION DE MONSIEUR MICHEL DOBKINE DEDSES(FONCTIONS DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président de séance indique que Monsieur Michel DOBKINE a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes qui s'est tenue ce jour.
Le Conseil, prend acte de la démission de Monsieur Michel DOBKINE de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et le remercie vivement de sa contribution a la vie de la Société.
COOPTATION D'UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président de séance indique au Conseil que le nombre des membres du Conseil de Surveillance restant en fonction étant supérieur au minimum légal, le Conseil a la faculté, conformément aux dispositions de l'articie L 225-78 du Code de Commerce, de procéder à la nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance à titre provisoire.
II propose donc que Monsieur Luc VERNAY soit coopté aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Michel DOBKINE.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, usant des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article L'225-78 du Code de Commerce, décide, a l'unanimité, de coopter Monsieur Luc VERNAY, domicilié au 42 rue Guersant, 75017 Paris, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Michel DOBKINE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Conformément aux dispositions légales et aux Statuts, cette nomination, faite à titre provisoire, sera soumise à ratification de ia prochaine assemblée générale des actionnaires.
Monsieur Luc VERNAY, a déclaré accepter par avance les fonctions de membre du Conseil de Surveillance qui pourraient lui étre confiées.
Il a déclaré, en outre, qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pour extrait certifié conforme Le Président du Directoire Monsieur Rémi BABINET
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_ : dép6t N°49710 en date du 01/08/2018
BETC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.919.158 euros Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal - Cs 80101 - Pantin Cedex RCS Bobigny 428 688 485
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EFFE
DU 25 MAI 2018 :8
Le 25 mai 2018, a 9h30, les actionnaires de la société BETC se sont réunis,auasiêgg social de la société HAVAS, 29/30 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux, en Assemblée-@éleraleMixté, sur ne-St-De convocation du Directoire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Le Président du Conseil de surveillance, Monsieur Stéphane FOUKS, préside l'Assemblée.
La société HAVAS, représentée par Monsieur Yannick BOLLORE, et Monsieur Michel DOBKINE, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, étant présents et acceptants cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Bénédicte SAUTOT-VIAL assume les fonctions de Secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Thierry QUERON réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Stéphane LAJOUX et Monsieur Serge BOURC'HIS, représentants le Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Madame Fabienne DuCLOS, Directeur Financier, assiste également à la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que Ies Actionnaires présents ou représentés possédant plus du quart du capital, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ; - la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence : - un exemplaire des statuts de la Société :
I dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - le rapport de gestion du Directoire : - le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice ; le rapport de l'organisme tiers indépendant appelé à vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce : - le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assembiée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R 225-66 du Code de Commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux ont été adressés aux actionnaires et tenus à leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dép6t N°49710 en date du 01/08/2018
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Directoire sur l'exercice cios le 31 décembre 2017 ; rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 86 du Code de commerce ; approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; affectation du résultat de l'exercice ; renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ; modification des statuts aux fins d'harmonisation avec les nouvelles dispositions iégales en vigueur;
renouvetlement des mandats des Commissaires aux comptes ; augmentation de capital réservée aux salariés pouvoirs en vue des formalités.
Puis ie Président présente le rapport de gestion du Directoire ainsi que Ie rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance et donne lecture du rapport spécial du Directoire sur ies plans d'options. Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
DU 25 MAI 2018 :8
Le 25 mai 2018, a 9h30, les actionnaires de la société BETC se sont réunis,auasiêgg social de la société HAVAS, 29/30 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux, en Assemblée-@éleraleMixté, sur ne-St-De convocation du Directoire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Le Président du Conseil de surveillance, Monsieur Stéphane FOUKS, préside l'Assemblée.
La société HAVAS, représentée par Monsieur Yannick BOLLORE, et Monsieur Michel DOBKINE, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, étant présents et acceptants cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Bénédicte SAUTOT-VIAL assume les fonctions de Secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Thierry QUERON réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Stéphane LAJOUX et Monsieur Serge BOURC'HIS, représentants le Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Madame Fabienne DuCLOS, Directeur Financier, assiste également à la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que Ies Actionnaires présents ou représentés possédant plus du quart du capital, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ; - la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence : - un exemplaire des statuts de la Société :
I dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - le rapport de gestion du Directoire : - le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice ; le rapport de l'organisme tiers indépendant appelé à vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce ; - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce : - le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assembiée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R 225-66 du Code de Commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux ont été adressés aux actionnaires et tenus à leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dép6t N°49710 en date du 01/08/2018
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Directoire sur l'exercice cios le 31 décembre 2017 ; rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 86 du Code de commerce ; approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; affectation du résultat de l'exercice ; renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ; modification des statuts aux fins d'harmonisation avec les nouvelles dispositions iégales en vigueur;
renouvetlement des mandats des Commissaires aux comptes ; augmentation de capital réservée aux salariés pouvoirs en vue des formalités.
Puis ie Président présente le rapport de gestion du Directoire ainsi que Ie rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance et donne lecture du rapport spécial du Directoire sur ies plans d'options. Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION (à titre ordinaire)
Approbation des documents présentés à t'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, aprés avoir entendu ta lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve Ies comptes de cet exercice tels qu'ils y sont présentés. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur ies sociétés qui s'élévent a un montant global de 161.735 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, aprés avoir entendu ta lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve Ies comptes de cet exercice tels qu'ils y sont présentés. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur ies sociétés qui s'élévent a un montant global de 161.735 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (a titre ordinaire)
Conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce
Aprés avoir entendu Ia Iecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L 225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant a titre ordinaire, approuve les termes dudit rapport dans les conditions de l'article L 225-88 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2
Aprés avoir entendu Ia Iecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L 225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant a titre ordinaire, approuve les termes dudit rapport dans les conditions de l'article L 225-88 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2
TROISIEME RESOLUTION (a titre ordinaire)
Affectation du résultat
L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 5.941.510,97 euros que nous vous proposons d'affecter comme suit :
5.941.510,97 euros Bénéfice de l'exercice 3.650.598,76 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau 9.592.109,73 euros Soit un bénéfice distribuable de 2.979.789,50 euros A titre de dividende, ta somme de Soit 0,125 euro pour chacune des 23.838.316 actions composant le capital social. 6.612.320,23 euros Le solde au compte "report a nouveau "
Le dividende a répartir au titre de l'exercice 2017 se trouve ainsi fixé à 0,125 euro par action. Conformément aux dispositions de l'article 158-3. 2° du CGI, en cas d'option pour l'imposition pour Ie baréme de l'impôt sur ie revenu, pour le calcui de l'impôt sur le revenu, pour les associés personnes physiques, la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant de 2.979.789,50 euros sera éligible a une réfaction de 40 %.
Ce dividende est mis en paiement à compter de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Généraie prend acte que_ies dividendes distribués au titre_des trois exercices précédents ont été les suivants:
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* L'intégralité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40% applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 5.941.510,97 euros que nous vous proposons d'affecter comme suit :
5.941.510,97 euros Bénéfice de l'exercice 3.650.598,76 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau 9.592.109,73 euros Soit un bénéfice distribuable de 2.979.789,50 euros A titre de dividende, ta somme de Soit 0,125 euro pour chacune des 23.838.316 actions composant le capital social. 6.612.320,23 euros Le solde au compte "report a nouveau "
Le dividende a répartir au titre de l'exercice 2017 se trouve ainsi fixé à 0,125 euro par action. Conformément aux dispositions de l'article 158-3. 2° du CGI, en cas d'option pour l'imposition pour Ie baréme de l'impôt sur ie revenu, pour le calcui de l'impôt sur le revenu, pour les associés personnes physiques, la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant de 2.979.789,50 euros sera éligible a une réfaction de 40 %.
Ce dividende est mis en paiement à compter de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Généraie prend acte que_ies dividendes distribués au titre_des trois exercices précédents ont été les suivants:
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (à titre ordinaire)
Mandats des Membres du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, statuant a titre ordinaire, décide de renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée & statuer sur les comptes de l'exercice cios Ie 31 décembre 2018, Ies mandats de membres du Conseil de Surveillance de :
- Monsieur Stéphane FOUKS ; - Monsieur Michel DOBKINE ; - Monsieur Gaétan DUROCHER ; - la société HAVAS représentée par Monsieur Marc REICHERT.
Messieurs Stéphane FOUKS, Michel DOBKINE, Gaétan DUROCHER, et la société HAVAS représentée par Monsieur Marc REICHERT ont fait savoir respectivement qu'ils acceptaient le renouveliement de ieur mandat et qu'ils n'exergaient toujours aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant a titre ordinaire, décide de renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée & statuer sur les comptes de l'exercice cios Ie 31 décembre 2018, Ies mandats de membres du Conseil de Surveillance de :
- Monsieur Stéphane FOUKS ; - Monsieur Michel DOBKINE ; - Monsieur Gaétan DUROCHER ; - la société HAVAS représentée par Monsieur Marc REICHERT.
Messieurs Stéphane FOUKS, Michel DOBKINE, Gaétan DUROCHER, et la société HAVAS représentée par Monsieur Marc REICHERT ont fait savoir respectivement qu'ils acceptaient le renouveliement de ieur mandat et qu'ils n'exergaient toujours aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION (a titre extraordinaire)
Modification statutaire aux fins d'harmonisation avec la législation en vigueur
L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, décide de modifier les articles suivants :
l'article 4 des statuts de la Société intitulé < Siége Social >, qui sera désormais libellé comme suit :
< Article 4 - Siége social
Le siége social de la société est situé au 1 rue de l'Ancien Canal, Cs 80101, 93507 Pantin cedex.
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire frangais par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout oû il le jugera utile. >
l'article 31 des statuts de la Société intitulé < Commissaires aux comptes >, qui sera désormais libellé comme suit :
< Article 31 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et lorsque cela est prévu, conformément a l'article L.823-1 du Code de Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, décide de modifier les articles suivants :
l'article 4 des statuts de la Société intitulé < Siége Social >, qui sera désormais libellé comme suit :
< Article 4 - Siége social
Le siége social de la société est situé au 1 rue de l'Ancien Canal, Cs 80101, 93507 Pantin cedex.
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire frangais par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout oû il le jugera utile. >
l'article 31 des statuts de la Société intitulé < Commissaires aux comptes >, qui sera désormais libellé comme suit :
< Article 31 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et lorsque cela est prévu, conformément a l'article L.823-1 du Code de Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION (à titre ordinaire)
Mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant
L'Assemblée Généraie, statuant a titre ordinaire, prenant acte du fait que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet DELOIT'TE & Associés et le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet BEAs arrivent à expiration & l'issue de la présente assemblée, décide conformément aux dispositions de l'article L 823-1 du Code de Commerce, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet DELOITTE & Associés pour six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assembiée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Généraie, statuant a titre ordinaire, prenant acte du fait que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet DELOIT'TE & Associés et le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet BEAs arrivent à expiration & l'issue de la présente assemblée, décide conformément aux dispositions de l'article L 823-1 du Code de Commerce, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet DELOITTE & Associés pour six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assembiée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION (à titre extraordinaire)
Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et agissant conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et de l'article L 3332-18 du Code de travail, décide d'augmenter le capital social d'un montant égal à 3 % du capital social, par l'émission d'actions a souscrire en numéraire réservées aux salariés de ta société adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société.
L'Assembiée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelies à émettre en faveur des salariés adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société
4
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans la limite des dispositions légales et régiementaires à l'effet, notamment, de :
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que ce prix sera fixé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent ou à défaut a dire d'expert désigné en justice a la demande du Président du Directoire ;
arreter l'ensembie des modalités de la ou des opérations à intervenir, qui pourront étre réalisées par souscription directe des adhérents ou par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise ;
accomplir tous actes et formalités & l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et agissant conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et de l'article L 3332-18 du Code de travail, décide d'augmenter le capital social d'un montant égal à 3 % du capital social, par l'émission d'actions a souscrire en numéraire réservées aux salariés de ta société adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société.
L'Assembiée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelies à émettre en faveur des salariés adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société
4
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans la limite des dispositions légales et régiementaires à l'effet, notamment, de :
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que ce prix sera fixé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent ou à défaut a dire d'expert désigné en justice a la demande du Président du Directoire ;
arreter l'ensembie des modalités de la ou des opérations à intervenir, qui pourront étre réalisées par souscription directe des adhérents ou par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise ;
accomplir tous actes et formalités & l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION.(a titre ordinaire)
Pouvoirs pour les formatités
L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procés-verbal, lequel a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.
te Président & Directoire Réi BABINET
BETC
enis Société Anonyme à Directoire et Conseil.de Surveillance
Au capital de 11.919.158 euros
Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal
CS 80101
93507
RCS BOBIGNY 428 688 485
L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procés-verbal, lequel a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.
te Président & Directoire Réi BABINET
BETC
enis Société Anonyme à Directoire et Conseil.de Surveillance
Au capital de 11.919.158 euros
Siége social : 1 à 13 rue de l'Ancien Canal
CS 80101
93507
RCS BOBIGNY 428 688 485
Statuts
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2018
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépót N°49710 en date du 01/08/2018
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépót N°49710 en date du 01/08/2018
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La société a été constituée sous Ia forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration aux termes d'un acte sous seing privé en date à Levallois Perret en date du 14 décembre 1999, enregistré à Levallois Perret, le 16 décembre 1999, bordereau 304, n°80.
Les actionnaires de la société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2002.
La société continue à exister sous un nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées uitérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Les actionnaires de la société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2002.
La société continue à exister sous un nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées uitérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : BETc
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, Ia dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, Ia dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet social
La société a pour objet :
- la publicité et la communication sous toutes leurs formes, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage, et par tous procédés et moyens actuels et futurs, et pour toutes fins,
- toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
- la participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
- la publicité et la communication sous toutes leurs formes, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage, et par tous procédés et moyens actuels et futurs, et pour toutes fins,
- toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
- la participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
Article 4 - Siége social
Le siége social de la société est situé au 1 rue de l'Ancien Canal, Cs 80101, 93507 Pantin cedex.
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Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il le jugera utile.
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Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5 - Durée - Exercice social
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1999.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1999.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de onze millions neuf cent dix neuf mille cent cinquante huit euros (11 919 158 euros). II est divisé en vingt trois miltions huit cent trente huit mille trois cent seize actions (23 838 316) de cinquante centimes d'euros (0,50) nominal chacune, de méme catégorie. >
Article 7 - Augmentation de capital
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
L'Assembiée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission. Les actionnaires peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une telle émission d'actions, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Dans cette
hypothése, l'augmentation de capital doit étre réalisée dans les cinq ans de la date de l'Assemblée Générale ayant délégué au Directoire les pouvoirs nécessaires.
L'Assembiée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission. Les actionnaires peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une telle émission d'actions, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Dans cette
hypothése, l'augmentation de capital doit étre réalisée dans les cinq ans de la date de l'Assemblée Générale ayant délégué au Directoire les pouvoirs nécessaires.
Article 8 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de leur prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans ie versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, Ie paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans ie versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, Ie paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 9 - Réduction - Amortissement du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est
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désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
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désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - Cession et transmission des actions
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre de mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.
Par exception, ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance ies cessions d'actions a des sociétés affiliées, étant précisé que seront considérées comme sociétés affiliées les sociétés, associations ou autre entité juridique contrôlant, contrlée par et sous un contrôle commun avec directement ou indirectement l'actionnaire personne morale concerné, le terme contrle visant la propriété de plus de 50 % du capital.
De méme, les cessions d'actions réalisées entre actionnaires et l'acquisition par les membres du Conseil de Surveillance de l'action dont ils doivent étre propriétaires en vertu des dispositions de l'article 22 des statuts ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance.
Pour obtenir l'agrément, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et Ie prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital, mais dans ce cas, avec Ie consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu, moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription ou la renonciation au droit de souscription au profit d'une personne dénommée est libre ou soumise à autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
7 - En cas de cession d'actions d'une catégorie à des actionnaires d'une autre catégorie, dans le strict respect des régles fixées par les présents statuts, il sera procédé automatiquement à la conversion des actions cédées en actions de l'autre catégorie.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre de mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.
Par exception, ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance ies cessions d'actions a des sociétés affiliées, étant précisé que seront considérées comme sociétés affiliées les sociétés, associations ou autre entité juridique contrôlant, contrlée par et sous un contrôle commun avec directement ou indirectement l'actionnaire personne morale concerné, le terme contrle visant la propriété de plus de 50 % du capital.
De méme, les cessions d'actions réalisées entre actionnaires et l'acquisition par les membres du Conseil de Surveillance de l'action dont ils doivent étre propriétaires en vertu des dispositions de l'article 22 des statuts ne sont pas soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance.
Pour obtenir l'agrément, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et Ie prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital, mais dans ce cas, avec Ie consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu, moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription ou la renonciation au droit de souscription au profit d'une personne dénommée est libre ou soumise à autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
7 - En cas de cession d'actions d'une catégorie à des actionnaires d'une autre catégorie, dans le strict respect des régles fixées par les présents statuts, il sera procédé automatiquement à la conversion des actions cédées en actions de l'autre catégorie.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation - dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
I - DIRECTOIRE
I - DIRECTOIRE
Article 14 - Directoire
Composition
La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 21 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou sept, si les actions de la Société viennent à etre admises aux négociations sur un marché réglementé.
Si un siége est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
Si le capital social est inférieur a 150.000 euros, une seule personne peut étre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent étre choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.
La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la société.
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique a l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 15 à 20, postulent la collégialité du Directoire.
La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 21 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou sept, si les actions de la Société viennent à etre admises aux négociations sur un marché réglementé.
Si un siége est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
Si le capital social est inférieur a 150.000 euros, une seule personne peut étre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent étre choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.
La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la société.
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique a l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 15 à 20, postulent la collégialité du Directoire.
Article 15 - Limite d'àge - Durée des fonctions
Le Directoire est nommé pour une durée de deux années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
A l'expiration du délai, les fonctions de tous les membres prenant fin, ie Directoire est entiérement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
A l'expiration du délai, les fonctions de tous les membres prenant fin, ie Directoire est entiérement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
Article 16 - Présidence du Directoire - Délibérations
Le Conseil de surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les membres sont convoqués par tous moyens écrits (le courrier électronique étant accepté comme tel).
L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Si le Directoire comprend deux membres présents ou représentés, les décisions sont prises à l'unanimité. s'il comprend plus de deux membres présents ou représentés, les décisions doivent etre prises à la majorité des membres du Directoire présents ou représentés. Tout membre peut étre représenté par un autre membre du Directoire. En cas de partage, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les membres sont convoqués par tous moyens écrits (le courrier électronique étant accepté comme tel).
L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Si le Directoire comprend deux membres présents ou représentés, les décisions sont prises à l'unanimité. s'il comprend plus de deux membres présents ou représentés, les décisions doivent etre prises à la majorité des membres du Directoire présents ou représentés. Tout membre peut étre représenté par un autre membre du Directoire. En cas de partage, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
Article 17 - Pouvoirs et obligations du Directoire - Direction Générale
Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
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Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, Ie Directoire présente un rapport au Conseii de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent étre retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
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Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, Ie Directoire présente un rapport au Conseii de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent étre retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.
Article 18 - Rémunération des membres du Directoire
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Article 19 - Cumul des mandats des membres du Directoire
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siége social en France.
Un deuxiéme mandat de méme nature peut étre exercé dans une société contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat dés lors que les titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Un membre du Directoire ou le Directeur Général unique ne peut accepter d'étre nommé au Directoire ou Directeur Général unique d'une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remis en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de méme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.
Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de siéges de Directeur Général de Sociétés Anonymes à Conseil d'administration.
Un deuxiéme mandat de méme nature peut étre exercé dans une société contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat dés lors que les titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Un membre du Directoire ou le Directeur Général unique ne peut accepter d'étre nommé au Directoire ou Directeur Général unique d'une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remis en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de méme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.
Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de siéges de Directeur Général de Sociétés Anonymes à Conseil d'administration.
Article 20 - Responsabilité des membres du Directoire
Sans préjudice de la responsabilité particuliére pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
II - CONSEIL DE SURVEILLANCE
des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
II - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 21 - Conseil de surveillance
Le Directoire est contrlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut étre porté a vingt-quatre.
Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne moraie révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne moraie révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Article 22 - Actions des membres du Conseil de surveillance
Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre propriétaire d'une action au moins.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 23 - Durée des fonctions - Limite d'age - cumul des mandats
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelfle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Aucune personne physique ayant passé l'age de 70 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers Ie nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France, sauf dérogation prévue par la loi concernant les Sociétés contrlées.
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Aucune personne physique ayant passé l'age de 70 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers Ie nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France, sauf dérogation prévue par la loi concernant les Sociétés contrlées.
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Article 24 - Vacances - Cooptation - Ratification
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 25 - Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Article 26 - Délibération du Conseil - Procés-verbaux
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent
ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent
ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Article 27 - Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce ie contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que ia Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
II autorise les conventions visées à l'article 30 ci-aprés.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
II décide Ie déplacement du siége social dans Ie méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que ia Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
II autorise les conventions visées à l'article 30 ci-aprés.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
II décide Ie déplacement du siége social dans Ie méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.
Article 28 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.
Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
Il peut étre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 30 ci-aprés.
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Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
Il peut étre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 30 ci-aprés.
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Article 29 - Responsabilité des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Iis n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.
Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.
Article 3o - Conventions entre la société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire et du Conseil de surveillance de cette entreprise.
Ii en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste au Directoire et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire et du Conseil de surveillance de cette entreprise.
Ii en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste au Directoire et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.
Article 31 - Commissaires aux Comptes
L'assemblée générale statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et lorsque cela est prévu, conformément à l'article L.823-1 du Code de Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 32 - Nature des assemblées
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assembiées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions dans cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assembiées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions dans cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 33 - Convocation et réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simpie ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, Ia deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle ia date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Articie 34 - Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et les délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
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Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simpie ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, Ia deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle ia date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Articie 34 - Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et les délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
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Article 35 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formuiaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formuiaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Article 36 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent ies fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et les extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent ies fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et les extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 37 - Quorum - Vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcui du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcui du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 38 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant Ies pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valabiement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valabiement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 39 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assembiées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix détibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assembiées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix détibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 40 - Assemblées Spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
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Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie intéressée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
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Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie intéressée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 41 - Droit de Communication des Actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 42 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L.123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L.123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales réglementaires.
Article 43 - Affectation et répartition des bénéfices
Sur ie bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve Iégale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
Article 44 - Mise en paiement des dividendes
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
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L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
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L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à Ia moitié du capital social.
Dans tous ies cas la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à Ia moitié du capital social.
Dans tous ies cas la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 46 - Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous Ies actionnaires. ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par action est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts et avec l'accord de tous Ies actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous Ies actionnaires. ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par action est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts et avec l'accord de tous Ies actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article 47 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie Directoire doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
Article 48 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régutiére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par Ie liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans ies conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par Ie liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans ies conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Article 49 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration de la Société, soit entre les actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents.
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