Acte du 22 décembre 2016

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du

15 juillet 2003.

Elle est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 aout 2004.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui

pourront l'étre ultérieurement. Elle est régie par la loi francaise et les présents statuts.

La société a pour objet l'externalisation de forces de ventes, le conseil aux entreprises, et plus particuliérement dans les domaines de la formation et du recrutement.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Sa dénomination est PLANIMA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales < S.A.S. ", et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est situé a RUEIL MALMAISON (92500) - 147 Avenue Paul Doumer.

La société est constituée pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de 57 000 euros et divisé en 5 700 actions de 10 euros chacune de valeur nominale.

Les actions sont nominatives et donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions

prévues par la loi.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attachée une voix pour la prise des décisions collectives.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentées par un mandataire unique choisi par les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Toute convention entre actionnaires, entre indivisaires ou entre nu-propriétaire et usufruitiers d'actions portant sur l'étendue et/ou l'exercice de leurs droits respectifs et/ou la transmission de leurs actions peut étre rendue opposable a la société par la remise contre décharge d'un original de cette convention au gérant de la société, sous réserve que l'application d'une telle convention n'entrave pas le bon fonctionnement de la société.

9.1 La transmission des actions entre actionnaires s'effectue librement.

9.2 Au cas ou l'un des actionnaires, ci-aprés dénommé le Notifiant désire transférer la

propriété ou donner en gage ou en nantissement tout ou partie des titres de la société lui appartenant a un tiers non actionnaire, ci-aprés dénommé le Destinataire, ce transfert en propriété ou en garantie est soumis a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.

9.2.1. Personnes concernées :

Le droit d'agrément ne s'applique pas aux héritiers et ayants droit d'un actionnaire décédé pour la transmission a leur profit des titres de la société leur revenant en tant qu'héritiers ou ayants droit. Il ne s'applique pas non plus en cas de liquidation de biens de communauté entre époux, ni a l'occasion d'opérations intervenant entre conjoints, ascendants ou descendants.

9.2.2. Titres concernés :

Le droit d'agrément s'applique, sous réserve des dispositions légales impératives, notamment en cas de transfert d'actions réservées a des salariés, au transfert :

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- de toutes les actions existantes de la société, de toutes celles qui seront émises par elle ou de tous droits portant sur lesdites actions, de tous titres ou droits existants ou qui seront émis, conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital de la société ou & un droit de vote ;

- et notamment sans que cette énumération soit limitative de tous droits préférentiels de souscription, de tous droits d'attribution, de toutes obligations convertibles en actions, de toutes obligations échangeables contre des actions, de tous bons de souscription attachés a des obligations, de tous bons de souscription autonomes, de tous certificats de droits de vote, de tous certificats d'investissements, de tous droits indivis portant sur des actions, de tous droits d'usufruit, de tous droits de nue-propriété, de tous droits de jouissance, de tous droits de gage ou nantissement, ...

9.2.3. Opérations concernées :

Le droit d'agrément s'applique sauf les exceptions ci-dessus prévues a toute opération de quelque nature qu'elle soit ayant pour effet de transférer la propriété d'un titre ou droit visé au paragraphe 9.2.2. ci-dessus ou ayant pour effet de l'affecter a titre de gage ou nantissement et notamment sans que cette énumération soit limitative a toute cession, alors méme que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice, a tout échange, a toute dation en paiement, a tout apport, a toute fusion, a toute scission, a tout partage de société détentrice de titres soumis au droit d'agrément, a toute donation, a tous legs, a tout nantissement ou gage, a tout prét de consommation.

9.2.4. Droit d'agrément de la collectivité des actionnaires :

9.2.4.1. En cas d'opération soumise au droit d'agrément, le Notifiant doit notifier a la société par lettre recommandée avec avis de réception le nombre de titres concernés par le droit d'agrément, les nom, prénoms, profession et domicile du Destinataire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société ainsi que les conditions convenues notamment en ce qui concerne le prix et son paiement.

9.2.4.2. Dans le mois qui suit la réception de cette notification, le Président de la société est tenu de notifier au Notifiant si les actionnaires, par décision collective, acceptent ou refusent

l'opération projetée.

A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis.

9.2.4.3. En cas d'émission de titres ou droits conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital ou a un droit de vote, la collectivité des actionnaires dispose d'un délai d'un mois a compter de la date de la réalisation définitive de l'émission des titres pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non de maintenir celui-ci soit comme actionnaire soit comme

détenteur de titres donnant vocation a une quote-part du capital ou a un droit de vote.

9.2.4.4. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, le Notifiant pouvant prendre part au vote.

La décision n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a réclamation.

9.2.4.5. Dans les dix jours de sa décision, le Président de la société représentant la collectivité des actionnaires doit adresser une lettre recommandée avec avis de réception pour en informer

le Notifiant ou le cas échéant le tiers souscripteur.

En cas de refus, le Notifiant dispose de huit jours a compter de la réception de la notification de la décision de la collectivité des actionnaires pour faire connaitre dans la méme forme s'il

renonce a son projet.

9.2.5. Conséquence du refus d'agrément :

9.2.5.1. Dans le cas ou le Notifiant ne renonce pas a son projet malgré le refus d'agrément de la collectivité des actionnaires, comme dans le cas de refus d'agrément du tiers souscripteur, la collectivité des actionnaires est tenue de faire acquérir les titres soit par des actionnaires ou

des tiers, soit avec le consentement du Notifiant ou du tiers souscripteur, par la société, en vue le cas échéant d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus.

9.2.5.2. A cet effet, le Président de la société avise les actionnaires, par lettre recommandée de l'opération projetée et de ses conditions en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

9.2.5.3. Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires acheteurs au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la réception de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre actionnaires acheteurs des titres offerts est effectuée par le Président de la société, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par le Président de la société, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés) a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste de titres a attribuer.

9.2.5.4. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président de la société dans les délais

ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des titres offerts, le Président de la société peut faire acheter les titres disponibles par des tiers.

9.2.5.5. Dans le cas ou les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le Président de la société notifie au Notifiant ou au tiers souscripteur les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des titres est fixé d'accord entre eux et le Notifiant ou le tiers souscripteur. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par le Notifiant ou le tiers souscripteur et pour moitié par les acheteurs, tiers ou actionnaires, dans la proportion des actions acquises par chacun des acheteurs.

9.2.5.6.Dés accord sur le prix, la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président de la société ou d'un délégué de celui-ci sans

qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Dans les huit jours de la régularisation, le Notifiant ou le tiers souscripteur est avisé par lettre recommandée avec accusé de réception d'avoir a se présenter au siége social, pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intérét.

9.2.5.7. Dans le cas ou la loi le permet et ou la totalité des titres n'a pas été achetée par des

actionnaires ou par des tiers, les titres non achetés peuvent étre achetés par la société si le Notifiant ou le tiers souscripteur est d'accord. A cet effet, le Président de la société doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Notifiant ou le tiers souscripteur doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président de la société sollicite la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat des titres par la société et de la réduction le cas échéant du capital social. La décision collective des actionnaires doit étre sollicitée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont pris en charge comme il est dit au paragraphe 9.2.5.5 ci-dessus.

9.2.5.8. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'agrément, le Notifiant peut réaliser la vente au profit du Destinataire, pour la totalité des titres transférés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. De méme, passé ce délai, le tiers souscripteur est réputé agréé.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, le Notifiant et le Destinataire ou, selon le cas, le tiers souscripteur dûment appelé

10.1. Président de la société

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, dénommé Président de la société, personne physique ou morale, actionnaire ou non, désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des actionnaires statuant a la majorité. Le Président de la société est révocable a tout moment et sans préavis par décision collective des actionnaires. La révocation n'a pas a etre motivée.

Le Président de la société est investi, a 1'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des actionnaires.

Le Président de la société peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président. Il est ainsi possible de limiter les pouvoirs du Directeur Général, certaines décisions devant obtenir 1'autorisation préalable du Président ou du Comité de Direction

En cas de décés ou d'empéchement du Président de la société d'exercer ses fonctions, celles-ci

sont exercées par le Président du Comité de Direction. En cas de décés, la nomination du nouveau Président de la société devra intervenir dans les 15 jours suivants. Dans le cas ou le Président de la société est le Président du Comité de Direction, les membres du Comité de Direction agissent ensemble pour exercer les fonctions du Président de la société empéché ou décédé, a moins qu'ils ne désignent l'un d'entre eux à cet effet.

10.2 Conventions entre la société et les dirigeants

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les

conditions fixées par la loi.

12.1. Relévent de la compétence des décisions collectives ordinaires des actionnaires, les décisions suivantes, lesquelles sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

- approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice écoulé, affectation du résultat dudit exercice,

- ratification des conventions conclues entre un membre du Comité de Direction directement ou par personne interposée, et la société,

- modifications des statuts consécutives a l'incorporation au capital social de bénéfice, de

réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion ou au transfert du siége social dans un autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe,

- nomination et révocation des membres du Comité de Direction et des liquidateurs, fixation de la durée de leur fonction et de leur rémunération,

- nomination et demande de révocation en justice des Commissaires aux comptes,

- toutes autres décisions collectives ne relevant pas des dispositions des paragraphes 12.2 et 12.3 ci-dessous.

12.2. Relévent de la compétence des décisions collectives extraordinaires des actionnaires, les décisions suivantes lesquelles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

- modifications des statuts autres que celles relevant des décisions collectives ordinaires ou

unanimes,

- agrément des cessions d'actions, application des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité, a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits pécuniaires d'un actionnaire ou a l'exclusion d'un actionnaire.

12.3. Relévent de la compétence des décisions collectives unanimes, c'est-a-dire requérant l'accord de tous les actionnaires, les décisions suivantes :

- modification ou adoption de clauses statutaires relatives a l'agrément des cessions d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire, a l'exclusion d'un actionnaire,

-transformation de la société en société dont les associés sont indéfiniment et/ou solidairement responsables du passif social,

- changement de nationalité de la société.

12.4. Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite des actionnaires, au choix du Président de la société. Les actionnaires peuvent étre représentés par leur conjoint ou un actionnaire. Sont réputés présents pour le calcul des majorités, les actionnaires votant par correspondance ou par télécopie ou message électronique permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions collectives peuvent encore résulter du consentement de la majorité requise des actionnaires exprimés dans un acte auquel interviennent tous les actionnaires, ceux-ci pouvant étre représentés par leur conjoint ou un actionnaire.

Les actionnaires sont convoqués en assemblée par le Président, par lettre simple ou par

télécopie ou par message électronique, quinze jours au moins avant sa réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrits apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a 1'information des actionnaires sont tenus a leur disposition au siége social. Ceux-ci peuvent demander que la convocation et les documents leurs soient adressés soit par lettre simple, par télécopie ou par message électronique, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit

valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre simple, par télécopie ou par message électronique. Chaque actionnaire dispose d'un délai de quinze jours au moins a compter de 1'envoi de ces documents pour émettre son vote par lettre,

par télécopie ou par message électronique permettant son identification dans les conditions prévues par la loi. Passé ce délai, le vote ne sera plus recevable.

Un actionnaire peut a tout moment, par lettre simple, par télécopie ou par message électronique, demander au Président de la société de provoquer une délibération des actionnaires sur une question déterminée.

Si le Président de la société fait droit a la demande, il procéde a la convocation a l'assemblée des actionnaires ou a leur consultation par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard du Président de la société a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le Président de la société accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.

Si le Président de la société s'oppose a la demande ou garde le silence, l'actionnaire demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Commerce, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des actionnaires.

12.5. En cas de consultation écrite des actionnaires, le comité d'entreprise est avisé par écrit de l'objet des résolutions qui seront soumises a la consultation et dispose du délai imparti aux actionnaires pour répondre a la consultation dans les conditions prévues par la loi, le comité d'entreprise peut donner son avis.

L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

S'il résulte des comptes de Il'exercice tels qu'ils sont approuvés par la collectivité des actionnaires, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des actionnaires décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, la collectivité des actionnaires peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires, ou a défaut par le Président de la société.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Texercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice

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précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Comité de Direction peut décider la distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit, entre les actionnaires, les membres du Comité de Direction, le Président de la société, le ou les Directeurs Généraux d'une part et d'autre part la société, soit, entre les actionnaires et/ou les membres du Comité de Direction et/ou le Président et/ou le ou les Directeurs Généraux de la société eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction commerciale dans le ressort duquel est situé le siége social, sauf exceptions légales.