Acte du 21 octobre 2013

L'associée unique :

- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2013,

- aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 25 juin 2013, avec la Société GROUPE ACANTYS, Société par Action Simplifiée au capital de 337 500 E, dont le siege social est 12 avenue Prat Gimont - CS 83247 - 31130 BALMA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéroRCS TOULOUSE 448 693 069,aux termes duquel la Société GROUPE ACANTYS fait apport a la Société ACANTYS REALISATIONS, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2013, de sa branche d'activité compléte et autonome d'Assistance à la Maitrise d'Ouvrage (AMO), de gestion et de commercialisation, évaluée a la somme nette de 150 500 €,

- aprés avoir constaté que ce projet d'apport et ses annexes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société GROUPE ACANTYS,

accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la Société GROUPE ACANTYS a la Société ACANTYS REALISATIONS, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :

- la prise en charge par la Société ACANTYS REALISATIONS, Bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,

-l'attribution a la Société GROUPE ACANTYS de 15 050 actions de 10E de valeur nominale chacune, entiérement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2013, à créer par la Société ACANTYS REALISATIONS a titre d'augmentation de son capital.

L'associée unique, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, constate que le capital de la Société est augmenté de 150 500 £ et porté a 151 500 £, par la création de 15 050 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a attribuer a la Société GROUPE ACANTYS en rémunération de son apport.

Ces 15 050 actions nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance du 1er janvier 2013, et seront à cette date complétement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société ACANTYS REALISATIONS.

L'associée unique décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

# ARTICLE 6 - APPORTS

Ajouter un dernier alinéa :

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 18 septembre 2013, le capital a été augmenté d'un montant de 150 50o £ par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la Société GROUPE ACANTYS de sa branche d'activité compléte et autonome d'Assistance à la Maitrise d'Ouvrage (AMO), de gestion et de commercialisation.

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la Société est fixé à 151 500 £.

Il est divisé en 15 150 actions de 10 £ chacune, de méme catégorie.

L'associée unique constate qu'a l'issue de sa réunion, Iopération d'apport partiel d'actif et l'augmentation du capital social se trouveront définitivement réalisées.

Elle donne au Président les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, d'établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, de prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives a l'apport partiel d'actif et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'objet social, qui sera désormais rédigé de la maniére suivante :

# ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL

La Société a pour objet en France ou à l'étranger : L'assistance à maitrise d'ouvrage, le suivi et la gestion des travaux et des chantiers jusqu'a la livraison, la commercialisation et l'administration des ventes. >

Le reste demeure inchangé.

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et prenant acte de la démission de M. Michel LIOGER de son mandat de Président à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, sans limitation de durée :

La Société GROUPE ACANTYS, Société par Actions Simplifiée, Au capital de 337 500 £, Dont le siége social est 12 avenue Prat Gimont -CS 83247 - 31130 BALMA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 448 693 069, Représentée par son Président, M. Michel LIOGER.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 28 des statuts relatif à la nomination des dirigeants, qui sera désormais rédigé de la maniére suivante :

# ARTICLE 28 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Aux termes des délibérations des décisions de l'associée unique du 18 septembre 2013, le Président de la Société nommé sans limitation de durée est :

La Société GROUPE ACANTYS, Société par Actions Simplifiée, Au capital de 337 500 £, Dont le siege social est 12 avenue Prat Gimont -- CS 83247 - 31130 BALMA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 448 693 069, Représentée par son Président, M. Michel LIOGER.

M. Michel LIOGER, au nom de la Société GROUPE ACANTYS qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui-meme et pour sa societé, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. n

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La Société GROUPE ACANTYS Michel LIOGER Le Président Président Michel LIOGER

Enregistré & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 09/10/2013 Bordereau n*2013/1 548 Case n°29 Ext 9526 Enregistrement : 375€ Pénalites : Total liquids :trois cent soixante-quinze euros Mortart regu : trois cent soixante-quinze euros

Agente Administrative Principale des Financas Publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : ACANTYS REALISATIONS Adresse : 12 avenue Prat Gimont CS 83247 31130 Balma - FRANCE-

n° de gestion : 2012B04151 n" d'identification : 789 985 785

n° de dépot : A2013/015565 Date du dépot : 21/10/2013

Piece : Déclaration de conformité du 05/10/2013 1726692

1726692

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNE :

La Société GROUPE ACANTYS, Société par Actions Simplifiée, Au capital de 337 500 £, Dont le siége social est 12 avenue Prat Gimont - CS 83247 - 31130 BALMA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 448 693 069,

Représentée par son Président, M. Michel LIOGER dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale de la Société en date du 25 juin 2013,

ET

La Société ACANTYS REALISATION, Société par Actions Simplifiée, Au capital de 151 500 £, Dont le siége social est 12 avenue Prat Gimont - CS 83247 - 31130 BALMA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 789 985 785, Représentée par sa Présidente, la Société GROUPE ACANTYS, elle-méme représentée par M. Michel LIOGER, dament habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de 'Assemblée Générale de la Société en date du 25 juin 2013,

Font les déclarations prévues par les articles L 236-6 et R 236-4 du Code de Commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du

Tribunal de Commerce de TOULOUSE, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :

EXPOSE

1) L'Assemblée Générale de la Société GROUPE ACANTYS et l'associée unique de la Société ACANTYS REALISATIONS, réunis chacune en date du 25 juin 2013, ont arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés et donné chacune a son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.

Le projet de traité d'apport partiel d'actif, signé par le Président de la Société GROUPE ACANTYS et le Président de la Société ACANTYS REALISATIONS, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2013, contenait toutes les indications prévues par l'article R 236-1 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société GROUPE ACANTYS, la rémunération de l'apport.

2) En vertu des dispositions de l'article L 236-10, I et II du Code de Commerce, les actionnaires de la Société GROUPE ACANTYS réunis en date du 25 juin 2013 et l'associée unique de la Société ACANTYS REALISATIONS réunis en date du 25 juin 2013 ont décidé a l'unanimité de ne pas faire désigner un Commissaire a la scission.

Conformément a l'article L 225-8 du Code du Commerce, les décisions de l'Associé unique du 25 juin 2013 de la Société ACANTYS REALISATIONS et l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2013 de la Société GROUPE ACANTYS, ont désigné & l'unanimité M. Michel VAUX,en qualité de Commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu a l'article L 225-147 du Code de Commerce.

3) Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, le 31 juillet 2013 pour les Sociétés GROUPE ACANTYS et ACANTYS REALISATIONS.

4) L'avis du projet d'apport partiel d'actif prévu par l'article R 236-2 du Code de Commerce a été publié au BODACC en date du 8 aout 2013 pour la Société GROUPE ACANTYS.

L'avis du projet d'apport partiel d'actif prévu par l'article R 236-2 du Code de Commerce a été publié au BODACC en date du 8 août 2013 pour la Société ACANTYS REALISATIONS.

Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R 236-8 du Code de Commerce.

5) Les documents énumérés à l'article R 236-3 du Code de Commerce ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société GROUPE ACANTYS, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.

Les documents énumérés & l'article R 236-3 du Code de Commerce ont été mis & la disposition de l'associée unique de la Société ACANTYS REALISATIONS, au siége social, dans les conditions prévues à l'article susvisé.

En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE ie 9 septembre 2013.

6) Aux termes d'une délibération en date du 18 septembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société GROUPE ACANTYS a :

-approuvé le traité d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2013 a BALMA avec la Société ACANTYS REALISATIONS,

- décidé de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'objet social, dont la rédaction est désormais la suivante :

La Société a pour objet en France ou a l'étranger : - l'achat, la revente, l'apport de tous immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés immobiliéres, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation ou autrement de ces biens ou droits immobiliers, - l'acquisition, la propriété (par voie d'apport ou autrement) et la gestion de toutes valeurs mobiliéres et droits sociaux, en général, - l'animation des sociétés dans lesquelles elle peut avoir des participations et la fourniture de prestations de services ; elle pourra se porter garante, sous quelque forme que ce soit, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle aurait une participation,

- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, notamment par voie de souscription, d'apport ou d'achat de titres ou droits sociaux, dans toutes entreprises ou sociétés. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

7) Aux termes des décisions en date du 18 septembre 2013, l'associée unique de ia Société ACANTYS REALISATIONS, réunie postérieurement à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société GROUPE ACANTYS, a :

-approuvé le traité d'apport partiel d'actif, les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,

- décidé l'augmentation du capital social de la Société et la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,

- constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,

- décidé de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'objet social, dont la rédaction sera désormais la suivante :

La Société a pour objet en France ou à l'étranger : L'assistance à maitrise d'ouvrage, le suivi et la gestion des travaux et des chantiers jusqu'a la livraison, la commercialisation et l'administration des ventes.

8) L'avis prévu par l'article R 210-9 du Code de Commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital a été publié dans le journal d'annonces légales < L'OPINION INDEPENDANTE > en date du 4 octobre 2013.

CET EXPOSE ETANT FAIT, IL EST PASSE A LA DECLARATION CI-APRES :

DECLARATION

Les Soussignés, &s-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des

réglements.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, avec un exemplaire de la présente déclaration :

- un exemplaire du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes,

- une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société GROUPE ACANTYS du 18 septembre 2013,

- une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la Société ACANTYS REALISATIONS du 18 septembre 2013,

-une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la Société ACANTYS REALISATIONS,

- une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de la Société GROUPE ACANTYS.

Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les Soussignés affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif sus-énoncée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.

Fait a BALMA, Le 5 octobre 2013, En 4 exemplaires.

GROUPE ACANTYS ACANtYS

12 Avenue pret Gimont - Cs83247 Cedea REALISATIONS Pourla Saft ANTYS Pour

PE : 4110A MicheI LIOGER La Socjàt6 CR?uPEACANTYS Représefftee par Michel LIOGER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : ACANTYS REALISATIONS Adresse : 12 avenue Prat Gimont CS 83247 31130 Balma - FRANCE-

n° de gestion : 2012B04151 n° d'identification : 789 985 785

n° de dépot : A2013/015565 Date du dépot : 21/10/2013

Piece : statuts mis a jour

1726693

1726693

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

ACANTYS REALISATIONS

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 151 500 £ Siege social : 12 avenue Prat Gimont - CS 83247 - 31130 BALMA RCS TOULOUSE 789 985 785

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet en France ou à l'étranger : L'assistance à maitrise d'ouvrage, le suivi et la gestion des travaux et des chantiers jusqu'a la livraison, la commercialisation et l'administration des ventes.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

-l'activité de promotion immobiliére, de marchand de biens et de lotisseur.

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "ACANTYS REALISATIONS".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le sitge du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 12 avenue Prat Gimont - CS 83247 - 31130 BALMA.

3

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société :

Apports en numéraire : Une somme en numéraire d'un montant total de 1 000 £, correspondant au montant du capital social et a 100 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque CREDIT AGRICOLE située à TOULOUSE (31), dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Cette somme de 1 000 £ a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 18 septembre 2013, le capital a été augmenté d'un montant de 150 500 £ par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la Société GROUPE ACANTYS de sa branche d'activité compléte et autonome d'Assistance a la Maitrise d'Ouvrage (AMO), de gestion et de commercialisation. "

Le capital de la Société est fixé a 151 500 £.

Il est divisé en 15 150 actions de 10 £ chacune, de méme catégorie

1- Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2- Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans ie délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versenent, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de un an suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de Féventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles- mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés.

PREEMPTION

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, nunéro RCS, identité des associés et des

dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 2 mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 2 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 2 mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour leguel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la

cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, ie cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

AGREMENT DES CESSIONS

La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois à cornpter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Le cédant peut & tout rnoment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transrnission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous les associés personnes moraies doivent notifier & la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en inforiner la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé à ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce : exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire :

- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts, chaque associé ne disposant, pour participer au vote sur cette décision d'exclusion, que d'une seule voix, quelle que soit sa participation au capital ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se pronancer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait tieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans tes 60 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article I 843-4 du Code Civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exciusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mérnes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées généraies.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaires,

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou à la coilectivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la coilectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président.

La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à ta fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouyoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne moraie Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans tes cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modatités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du Travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

- fusion, scission ou apport partiet d'actif, transformation en une société d'une autre forme,

- dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilite des actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisieme jour précédant la décision collective à zéro heure, heure de Paris.

Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de 3 jours ouvrés.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 iours avant la date de la

réunion et mentionne le jour, l'heure, te lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 40 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assermbtée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelfes l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Procs-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consenternent unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I! est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de ia Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le !er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le coinpte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à ia suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et tes comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispense d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L 232-1, IV et R 232-1-1 du Code de Commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L 232-23 du Code de Commerce au Greffe du Tribunal de Commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe ie rapport de gestion qui doit toutefois &tre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la dernande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, ta collectivité des associés détermine la part attribuée à chacun des associés.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmnenté des réserves que ia loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'it en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la coilectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la ciôture de Fexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant dc ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associes, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. l.e cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou it statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Aux termes des délibérations des décisions de l'associée unique du 18 septembre 2013, le Président de la Société nommé sans limitation de durée est :

La Société GROUPE ACANTYS. Société par Actions Simplifiée, Au capital de 337 500 £, Dont le siége social est 12 avenue Prat Gimont - CS 83247 - 31130 BALMA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 448 693 069, Représentée par son Président, M. Michel LIOGER.

M. Michel LIOGER, au nom de la Société GROUPE ACANTYS qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. >

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La Société GROUPE ACANTYS, représentée par Michel LIOGER, associée unique, a établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société GROUPE ACANTYS, représentée par Michel LIOGER, associée unique, donne mandat & Michel LIOGER, Président, à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de ia Société, les engagements suivants :

- un bail, une embauche, une étude ou bien des achats, - relatifs aux conditions de l'opérations quelles soient financiéres ou administratives, - relatifs aux engagements et obligations pour la société, durée, clauses diverses.

Ces engagements seront repris par la Société du seui fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes & l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a BALMA, Le 13 novembre 2012, En 5 exemplaires originaux.

La Société GROUPE ACANTYS Représentée par son Président M. Michel LIOGER

Enregistr6 a : S.LB.DE TOULOUSE SUD EST Ls 29/11/2012 Bcxderoau n*2012/2 064 Cass n*38 Ext 13524 Enrogitrene : Exondr6 P6nalt6a : Todal Bqpi86 : ztro aro Mcrdart roge : ztro curo La Contrlour des impte