Acte du 15 septembre 2017

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui

pourraient l'etre ultérieurement une Société par Actions Simplifiée (ci-apres la Société) régie par la Législation sur les Sociétés Commerciales en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

z7-ilachat, lavente, Iirmport, l'export, la distribution, l'exploitation sous toutes formes dé'tôusproduits cosnétiques, de beauté, de parfumerie et d'hygiene,

- L'exercice de.toutes activités de conseil, d'audit, de gestion, de management et d'administration d'entreprises, .·....

- La participation de la société, par tous les moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter directement ou indirectement a son objet notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports et/ ou de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

La Société pourra exploiter cet objet social par tous moyens appropriés, notamment par création, acquisition, prise en location-gérance de tous fonds et entreprises, la prise d'intéréts dans toutes entreprises.

Et d'une maniere générale, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres et financieres se rattachant, directement ou indirectement, a l'obiet social.

La Société a pour dénomination : Innovation Investissement & Développement et elle a pour sigle : I. 1. D. x

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émis par la

Société, cette dénomination sera précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS".

4.1. - Le siege social est fixé : 66, rue de Miromesnil - 75008 PARIS

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4.2. - Le siege pourra etre transféré dans le méme département ou dans les départements limitrophes par simple décision du Président, lequel sera alors habilite a modifier les Statuts en conséquence et en tous autres endroits par la Collectivité des associés delibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

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La Société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1 - Les apports en numéraire recus par la Société s'élevent a la somme de TRENTE SEPT MlLLE (37.000) Euros, correspondant a la valeur nominale de TROIS MILLE SEPT CENT (3.700) actions de 10 (DIX) Euros chacune.

6.2 - Ces actions ont été libérées de la moitié de leur montant nominal a la souscription. La somme correspondante, soit 18.500 euros, a été déposée a un compte ouvert, auprés d'un établissement bancaire, au nom de la société en formation.

Le montant restant a libérer, soit 18.500 euros, sera appelé et versé, en une ou plusieurs fois, avant l'expiration du délai de cina ans a compter de l'immatriculation

de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capitaI social est fixé a la somme de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE CENT (1.750.100) Euros, divisé en TROIS MILLE SEPT CENT (3.700) actions de QUATRE CENT SOlXANTE TREIZE (473) Euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées.

8.1. - Le capital social peut faire 1'objet d'augmentation, de réduction ou d'amortissement conformément aux réglementations en vigueur.

8.2. - AUGMENTATION :

Le capital social peut etre augmenté par émission d'actions nouvelles et/ou par élévation du montant nominal des actions.

L augmentation du capital peut étre réalisée :

par apports en nature, la valeur de ces apports devant etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés, sur requéte, par le Président du Tribunal de Commerce,

et/ou par apports en numéraire, libérés par versements d'espces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou par conversion ou remboursement d'obligations et/ou sur exercice d'options ou de bons donnant droit a la souscription d'actions,

et/ou par incorporation de primes d'émission ou d'apport, de réserves ou de bénéfices.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliscr une

augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La décision collective d'augmentation du capital peut égalemcnt supprimer, totalement ou partiellement, en favcur d'associés et/ou de tiers, ce droit préférentiel en respectant les conditions prévues pour ce faire par les réglementations en vigueur. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles par suite d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices appartient au nu-propriétaire en cas de démembrernent des actions anciennes en bénéficiant, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La Collectivité des associés décidant l'augmentation du capital peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de la réaliser.

8.3. - REDUCTION :

La Collectivité des .associés peut également décider ou autoriser la réduction du capital:dans.les cas et selon les conditions prévues par les réglementations en vigueur, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement et/ou de rachat des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur noninale, toute

réduction ne pouvant porter atteinte a l'égalité entre associés sauf accord de ceux-ci. : La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supéricur au capital social aprs réduction.

En cas de réduction de capital faisant courir un délai d'opposition en favéur des créanciers, il ne pourra étre procédé a la réalisation définitive de celle-ci pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions.

La Collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser la réduction du capital décidée.

8.4. - AMORTISSEMENT :

La Collectivité des associés peut aussi décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance, totalement.ou . amorties, conformément partiellement aux prescriptions envigueur. L'amortissement des actions est effectué au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 18.3 ci-dessous.

8.5. - Les décisions portant sur les modifications du capital sont prises par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues

pour les décisions extraordinaires ; toutefois, d'une part, le paiement du dividende en actions peut etre décidé par l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes et l'affectation du résultat ct, d'autre part, l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices peut étre adoptée par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

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9.1. - FORME ET ADMINISTRATION DES ACTIONS :

(i) Les actions, meme entierement libérées, sont et demeurent nominatives. Les actions font l'objet d'inscriptions cn comptes au nom de leurs titulaires (comptes

nominatifs purs) ou a cclui de leurs gestionnaires (comptes nominatifs administrés). dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les opérations sur les actions sont enregistrées dans les comptes concernés de icurs titulaires ainsi que dans le journal général des mouvements de titres de la Société.

Les cessions d'actions sont ainsi enregistrées sur la base d'ordres de mouvement rcvétus de la signature du ou des titulaires des actions cédées ou de celle de leurs

mandataires spécialement habilités a cet effet.

Un associé peut, a tout moment, demander a la Société de lui délivrer, a ses frais, une

attestation précisant la nature et le nombre d'actions inscrites a son compte ainsi que

Ies mentions y figurant.

(ii) Tout associé peut, dans le cadre d'un mandat d'administration, charger un intermédiaire financier ayant capacité pour ce faire de gérer son compte ouvert dans la comptabilité-titres de la Sociéte ; toute constitution ou cessation d'un mandat d'administration doit etre notifiée par l'intermédiaire mandaté a la Société. Tout

mandat d'administration confie a un intcrmédiaire devra prévoir la reproduction dans le compte d'administration a tenir par celui-ci des inscriptions figurant au compte de l'associé mandant, lequel ne donnera alors ses ordres ct instructions

relativement a ses actions et a son compte qu'a cet intermédiaire.

9.2. - LIBERATION :

(i) Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

(ii) Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au moins de Ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission.

(iii) La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au registre du commercc et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le delai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive, en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

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(iv) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'cxécution forcée prévues par la loi ; apres une mise en demeure par courrier recommandé avec avis de réception non suivie d'effet dans les trente (30) jours, les actions dont ies verscments exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit de participer aux décisions collectives et d'y voter.

9.3. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS :

(i) Les droits et obligations attachées a chaque action suivent celle-ci dans quelques mains qu'elle passe.

(ii) Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées générales. :

(ii) Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation revenant, en cas de partage, aux titulaires des actions, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente. :

(iv) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens quelconques de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans l'administration des affaires sociales.

(v) Le déces, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite personnelle, l'ouverture d'une -procédure de redressement ou. de liquidation judiciaire, toute procédure

équivalente affectant un associé n'entrainent pas la dissolution de la Société.

(vi) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution. d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération sociale, les titulaires d'actions isolées ou en nombre.inférieur a celui requis pour cet exercice ne pourront y procéder qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de droits sociaux nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions. -

(vii) Les associés ne sont responsables, en cette seule qualité, du passif social qu'a concurrence du montant nominal de leurs actions.

(viii) Le nantissement d'actions donne lieu a l'établissement d'une déclaration de gage de compte d'instruments.financiers, souscrite,et signée par le titulaire des actions concernées, lesquelles sont virées.de son compte.nominatif a un comptc

spécial gagé.

La Société délivre une attestation de nantissement de compte.

En cas dc réalisation du gage, le transfert des actions au profit de tout tiers adjudicataire cst soumis a agrément conformément a l'Article 10 ci-dessous ; mais si

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la Société a donné son consentement a un projet de nantissement, l'adjudicataire attributaire ultérieur des actions, en cas de réalisation forcée selon les dispositions légales en la matiére, sera réputé agréé, sauf le droit de la Société de l'évincer et de racheter sans délai les actions concernées en vue de réduire son capital.

(ix) La Société prévoira vis a vis des titulaires d'options d'acquisition ou de souscription d'actions, dans les conditions prévues par l'article L 225-181 du Code de Commerce, un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans ces options en cas de réalisation des opérations visées aux cinquieme et sixieme alinéas de l'article L 225-161 et aux premier et troisieme alinéas de l'article L 225-162 du Code de Commerce.

9.4. - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT :

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action; tous les copropriétaires d'une action sont tenus en

conséquence de se faire représenter aupres de la Société par un scul d'entre eux.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société et exercent les droits de vote attachés aux actions démembrées dans les décisions collectives, assemblées générales

aussi bien ordinaires qu'extraordinaires.

10.1. - CHAMP D APPLICATION ET ORGANE SOCIAL COMPETENT :

Les opérations ci-apres :

(i) Transfert, a titre onéreux et/ou gratuit, par quelque moyen ou mode que ce soit, notamment cession, vente, échange, apport, transmission, donation, dévolution, liquidation-partage et quelle qu'en soit la cause ou la nature, d'actions (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a l'acguisition, a

l'attribution ou a l'échange de telles actions) de la Société en faveur de tiers,

(ii) Souscription par des tiers non associés d'actions de la Société (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a la souscription de telles

actions),

(iii) Adjudication en faveur de tiers non associés d'actions de la Société (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a la souscription, à l'attribution ou a l'échange de telles actions.

(iv) Modification du contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une société associée,

sont soumises a l'agrément préalable de la Collectivité des associés se prononcant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, sous les précisions suivantes :

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S'agissant des opérations visées par le paragraphe 10.1 (ii) ci-dessus, l'agrément sera réputé délivré par la Société des lors que le ou les tiers concernés seront souscripteurs réservataires expressément désignés par la Collectivité des associés dars sa décision d'augmentation du capital réservée ;

S'agissant des opérations visées par le paragraphe 10.1. (iii) ci-dessus, l'agrément du tiers adjudicataire ne sera pas requis si elles résultent de l'exécution forcée d'un nantissement d'actions ayant fait l'objet d'un consentement préalable de la Société, celle-ci ayant toujours la faculté, meme apres intervention de l'adjudication, de racheter les actions concernées.

Toute opération visée aux paragraphes 10.1. (i) et (ii) ci-dessus ne peut etre réalisée qu'apres délivrance de l'agrément requis, ne peut donner lieu, avant celle-ci, qu'a des

projets ou a des conventions stipulées sous condition suspensive de cet agrément, le tout a peine de nullité. i

10.2. - PROCEDURE D' AGREMENT : .:

Tout associé intéressé a l'une ou l'autre des opérations ci-dessus mentionnées doit en

faire notification avec demande d'agrément par courrier recommandé avec avis de réception, au Président es qualité, en indiquant toutes les conditions et modalités (notamment, pour les opérations visées par les paragraphes 10.1. (i) et (iii) ci-dessus, état civil et qualité du ou des tiers concernés ; nombre et prix des actions, valeurs bons ou droits qui en sont l'objet; conditions financieres; conditions du crédit- vendeur en cas de paiement différé, ...).

Le Président doit convoquer les associés en Assemblée, par courrier recommandé

avec avis de réception, dans les quinze (15) jours de la réception de cette notification et la Collectivité des associés doit s'étre définitivement prononcée au plus tard dans les trente (30) jours de 1'envoi par la poste de cette.convocation j:la décision des associés est elle-meme notifiée par :le Président a l'associé: concerné, par courrier

recommandé avec avis de réception, posté dans les quarante huit (48) heures suivant le jour ou elle a été prise. -

10.3. - EFFETS DE L AGREMENT :

En cas d'agrément, l'opération en faveur du ou des tiers agréés peut se réaliser.

10.4. - EFFETS DU REFUS D AGREMENT :

En cas de refus d'agrément d'une opération visée :

(i) par le paragraphe 10.1. (i) ci-dessus, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus, indiquer a la Société, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il entend renoncer a son

projet de cession.

A défaut d'cxercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de trois mois

(3) a compter de la notification de la décision de refus, soit faire racheter les actions objets du refus d'agrément par un ou plusieurs associés et/ou par un ou plusieurs

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tiers désignés pour ce faire, sous réserve pour ces derniers d'etre eux-memes agréés soit procéder elle-meme a ce rachat.

Le prix de cession des actions sera le prix contenu dans la notification de la demande

d'agrément ou, s'il n'est pas accepté par le ou les cessionnaires choisis par la Société, celui déterminé d'un commun accord ou, a défaut d'un tel accord, celui suivant

l'évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné arbitrera le prix au

contradictoire des intéressés et sans recours possible, les frais étant a la charge de la Société.

Si, a l'expiration de ce délai de trois mois, augmenté, en cas de recours a expert, du delai compris entre la date de demande de désignation de cet expert et la date d'envoi du rapport définitif de celui-ci a l'associé cédant et au(x) cessionnaire(s), le

rachat n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré commc donné, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, cédant(s) et cessionnaire(s) dament appelés ;

(ii) par le paragraphe 10.1. (ii) ci-dessus, le tiers non agréé ne peut participer a l'opération concernée :

(iii) par le paragraphe 10.1. (iii) ci-dessus, le tiers adjudicataire non agréé se trouve dans la situation de l'associé cédant dont l'opération n'est pas agréée, sans le bénéfice du droit de repentir : il doit céder les actions (ou valeurs, bons, droits adjugées) aux associés ou tiers agréés désignés pour ce faire :

(iv) par le paragraphe 10.1. (iv) ci-dessus, la société associée concernée dispose de

deux (2) mois pour régulariser sa situation en redevenant contrlée comme auparavant; a défaut de régularisation dans ce délai, le Président peut suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de celle-ci, laquelle peut également etre exclue

de la Société dans les conditions prévues par l'Article 11 ci-dessous.

Un associé peut @tre exclu dans les cas suivants :

. S'agissant d'une personne physique,

- situation de tutelle ou de curatelle, - faillite, déconfiture,

- interdiction d'exercer des fonctions de représentant légal de sociétés commerciales,

-'S'agissant d'une société,

- modification non agréée de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de

commerce,

" S'agissant d'une personne physique ou morale,

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- mise en redressement ou en liquidation judiciaire, - violation de la clause d'agrément.

La décision d'exclusion est prise par la Collectivité des associés en Assemblée (convoquée par courriers recommandés avec avis de réception) délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre

de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter a l'Assemblée concernée les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesguels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés ; en outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la Collectivité des associés ait pris concomitamment la décision, soit de désigner le ou les repreneurs des actions de l'associé exclu, soit de les faire racheter par la Société dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu est déterminé d'un commun accord ou, a

défaut, suivant l'évaluation arretée par un expert désigné par.le Président. du Tribunal de commerce statuant en matire de référé a la demande de la partie la plus diligente selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné arbitrera le prix au contradictoire des associés et/ou de la Société et sans recours possible, les frais étant a la charge de celle-ci.

L'associé exclu doit remettre le ou les ordres de mouvement de ses actions au profit du ou des acquéreurs choisis par la Collectivité des associés, signés de sa main ou de son mandataire, dans les six jours a compter de la décision d'exclusion ou de la date du rapport de l'expert susvisé. :

Le transfert de propriété des actions intervient; de convention expresse, au plus tard, a l'expiration du délai de remise du ou des ordres de mouvement ci-dessus fixé.

Les mouvements correspondants sont inscrits dans le journal des mouvements de titres de la Société et le prix est payé a l'exclu ou, s'il refuse de le recevoir, consigné a son profit, dans les 30 jours de la date du transfert de propriété.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé

exclu jusqu'a la date du transfert de propriété de ses titres.

Les dispositions du préscnt article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé

qui a acquis cette qualité a la 'suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La Collectivité des associés est seule compétente pour décider ou autoriser une émission d'obligations aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires.

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Toute émission d'obligations a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues

par la loi.

La Collectivité des associés peut délégucr au Président les pouvoirs nécessaires. pour

arréter les modalités.

La Société est administrée et dirigée par un Président, qui peut etre soit une personne physique soit une personne morale, associée ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son ou ses représentants 1égaux sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles ou pénales, que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique peut avoir la qualité de salarié de la Société

13.1. - NOMINATION DU PRESIDENT :

En cours de vie sociale, le Président est nommé par la Collectivité des associés

délibérant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires

13.2. - DUREE DES FONCTIONS DE PRESIDENT - REMUNERATION :

Le mandat de Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, son titulaire est rééligible. La durée, la rémunération du mandat de Président sont fixées par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les

décisions ordinaires.

13.3. - CESSATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT :

Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme, sauf

renouvellement ou de l'age limite, sauf dérogation, soit par la démission, soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment, suivant décision ordinaire de

la Collectivité des associés n'ayant pas a etre motivée. En outre, le mandat de Président cesse de plein droit si ce dernier fait l'objet personnellement d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'une mise en tutelle ou en curatelle, de sanctions aux termes desguelles il est déchu

du droit de diriger des sociétés commerciales ; en outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

13.4. - CUMUL DE MANDATS SOCIAUX :

Le mandat de Président n'est pas soumis aux regles de limitation du nombre de mandats ou d'interdiction de cumuls applicables aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.

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13.5. - LIMITE D' AGE :

Le Président doit etre agé de moins de 75 ans.

Lorsque cette limite d'age est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de la Collectivité des associés pourvoyant a son remplacement, sauf prorogation par période d'un an, dans la limite globale de cinq années.

13.6. - POUVOIRS :

Le Président représente la Société a l'égard des tiers, est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle-ci, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués a la Collectivité des associés

par la Loi ou par les Statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société se trouve engagée, méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers le savait ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts étant insuffisante a constituer cette preuve. Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société pour les décisions ou opérations qui y sont subordonnées.

Sont ainsi soumises a l'autorisation préalable de la Collectivité des associés les décisions et opérations ci-apres :

- cession d'immeubles par nature ;

- prise, notamment par souscription, acquisition, échange, apport ou cession, y compris par apport ou échange, de toute participation dans toute société, si l'opération concernée porte sur au moins 10% du capital de celle-ci;

- vente, transfert, location, apport, échange, prét de tout ou partie des actifs immobilisés incorporels significatifs, des participations ;

création, acquisition, cession, apport, prise ou mise en location de tout fonds d'entreprise ;

- émission de valeurs mobilires, quelle qu'en soit la nature ou la forme, susceptibles d'entrainer une modification du capital de la Société ;

- souscription d'emprunts, d'ouvertures de crédit, de crédits de mobilisation, a

court, moyen ou long terme supérieur a 50.000 euros,

- constitution de suretés, sous quelque forme que ce soit, octroi de garanties, de cautions, d'avals ou d'engagements hors bilan supérieurs a 50.000 euros ;

- passation de traités, transactions, compromis en cas de litige portant sur une somme supérieure a 50.000 euros; :

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- exercice des droits de vote de la Société au sein des Assemblées générales d'associés ou d'actionnaires de sociétés filiales détenues a plus de 10%, ayant pour ordre du jour soit la nomination, la révocation, le renouvellement de membres de Conseils d'Administration ou de Conseils de Surveillance, de Président ou de Gérant, soit l'acquisition, la cession, y compris par apport de toute participation ou de tout fonds d'entreprise, la prise ou mise en location de tout fonds d'entreprise, soit toute opération ou décision de la compétence d'une Assemblée générale extraordinaire, soit l'agrément de tout tiers pour acquérir ou souscrire des actions, parts, valeurs ou droits de ces sociétés filiales.

La Collectivité des associés se prononce, en matiere d'autorisations préalables, aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

13.7 - Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il y a lieu, exercent aupres du Président

les droits définis par l'article L. 432-6 alinéa 2 du Code du Travail.

13.8. - DELEGAT1ONS DE POUVO1RS :

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées; ces delégations subsistent meme lorsque le President délégant vient a cesser ses fonctions, a moins

que son successeur ne les révoque.

13.9. - DIRECTEURS GENERAUX :

Sur proposition du Président, la Collectivité des associés peut nommer un ou deux Directeurs généraux, personnes physiques ou morales, disposant a titre habituel du pouvoir d'engager la Société. Toute personne nommée Directeur général peut etre associée ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salariée de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, son ou ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies memes

responsabilités, civiles ou pénales, que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les modalités d'exercice des fonctions de Directeur général, leur durée, leur rémunération, leur limitation sont déterminées, en accord avec le Président, par la Collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le ou les Directeurs généraux personnes physiques sont soumis a la regle de limite d'age s'appliquant au Président.

Les pouvoirs d'un Directeur général sont soumis aux limitations et aux cas d'autorisation préalable de la Collectivité des associés prévus pour l'exercice de ceux du Président par la Loi ou les Statuts.

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Les fonctions d'un Directeur général prennent fin a l'arrivée de leur terme, sauf renouvellement, ou de l'age limite, sauf prorogation, par démission, par révocation ou en cas de survenance des autres cas prévus pour la cessation des fonctions de Président. Un Directeur général est révocable a tout moment, par décision ordinaire de la Collectivité des associés n'ayant pas a &tre motivée, prise sur proposition ou non du Président.

14.1. - Toute convention réglementée, c'est a dire autre que celle portant sur des

opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre la Société, d'une part, et le Président, ou un Directeur général, ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5%, ou une société:contrlant une.société associée disposant d'une fraction des droits de

vote supérieure a 5%, d'autre part, doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, etre mentionnée dans le rapport spécial de celui-ci et donner lieu a approbation des associés lors de la tenue de l'Assemble annuelle statuant sur les comptes sociaux.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéresséc.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président ou un Directeur Général de la.Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, d'une facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Tout intéressé a-une convention ainsi réglementée ne peut prendre part.au vote relatif a l'approbation de celle-ci... : : : .: .

14.2. - Toute convention courante et conclue a des conditions normales, intervenue,

directement ou par personne interposée, entre la Société, d'une part, et une ou. plusieurs. des personnes visées au paragraphe 14.1. précédent, d'autre part, est communiquée par le Président, qui en dresse la liste et en mentionne l'objet, au(x) commissaire(s) aux comptes; tout associé a également le droit d'en obtenir, a sa demande, communication.

Le contrle de la Société est cxercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les Commissaires titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou

de relevement, sont nommés en méme temps que le ou les Commissaires titulaires pour la meme durée.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par décision ordinaire de la Collectivite des associés.

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16.1 - OBJET :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur obiet. Ainsi :

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives portant sur : - les modifications statutaires autres que celles visées a la clause 16.3 (i) ci-apres ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la transformation de la Société ; - la prorogation de la durée de la Société ; - la dissolution de la Société ; - l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de toute mutation d'actions et, s'il s'agit d'une société, en cas de

changement de son contrle ou en cas de fusion, scission ou dissolution l'affectant :

- l'exclusion d'un associé

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve des pouvoirs attribués a la Collectivité des associés par la Loi ou les Statuts.

16.2. - PERIODICITE DES CONSULTATIONS :

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, en Assemblée, dans les six mois suivant la cloture de chaque exercice social, pour

approuver les comptes de cet exercice.

16.3. - QUORUM ET MAJORITE :

(i) L'unanimité des associés est requise pour les décisions :

- d'adoption, de suppression ou de modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément de toute cession, mutation, transfert d'actions, a la cession < forcée s des actions d'un associé, a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé;

- de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite

simple.

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(ii) Sauf dispositions différentes des Statuts, les autres décisions collectives sont

adoptées :

- a la majorité des deux tiers du capital social pour celles extraordinaires ; - et a la majorité de la moitié du capital social pour celles ordinaires.

16.4. - DROITS DE VOTE :

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

L'exercice des droits de vote est suspendu dans le cas visé au paragraphe 9.2. (iv) de l'Article 9 ci-dessus ; de plus, la Société ne peut valablement voter du chef d'actions

qu'elle pourrait détenir et sont aussi privés du droit de vote (i) les associés souscripteurs lors des décisions collectives appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, (ii) les associés apporteurs en nature ou

bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages. :.

16.5. - MODES DE CONSULTATION :

(i) Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé.

(ii) Les décisions collectives sont prises en Assemblées générales, par consultations écrites ou résultent.du consentement unanime des associés.exprimé dans un acte

sous seing privé.

(ii) Tous moyens de communication, notamment de visioconférence, de transmission par internet, peuvent etre utilisés pour exprimer la participation et le vote des associés.

16.6. - ASSEMBLEES GENERALES :

(i) La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels ; - modifications du capital social : - modifications de dispositions statutaires ; - agrément d'un associé :

- exclusion d'un associé ; - toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes.

La tenue d'une Assemblée est également de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

(ii) L'Assemblée g@nerale est convoquée par le Président au moycn d'une lettre simple adressée a chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, sous réserve des

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cas (notamment agrément ou exclusion d'un associé) oû la convocation doit @tre faite par courrier recommandé avec avis de réception.

(iii) Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale a pu se réunir valablement meme sur convocation verbale et sans délai.

(iv) Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.

(v) L'Assemblée est présidée par le Président; a défaut, elle élit son président de séance. Si elle a été convoquée a l'initiative d'un Commissaire aux comptes ou d'un associé ou d'un mandataire sur décision de justice, elle est présidée par celui-ci. Le Bureau de l'Assemblée est valablement constitué par le Président de séance et le secrétaire, associé ou non, choisis par ce dernier.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'Assemblée et certifiée

exacte par les membres du Bureau.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont l'objet de délibérations et d'un vote, a moins que les associés ne soient tous présents et ne décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions; la révocation d'un Président ou d'un

Directeur général peut également intervenir au cours de toute Assemblée, meme si

cette question ne figure pas dans l'ordre du jour de celle-ci.

(vi) Tout associé pourra, si le Président l'a prévu au moment de la convocation de l'Assemblée, y participer et y voter, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

16.7. - CONSULTATIONS ECRITES :

Lorsque la ou les décisions sont prises par consultation écrite, le texte des résolutions

proposées est adressée par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de présentation

de cette lettre pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par courrier recommandé avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant ce délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications

complémentaires ou l'envoi express de tous documents nécessaires a son information.

16.8. - PROCES-VERBAUX :

(i) Les décisions des associés prises en Assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux qui indiquent le mode de convocation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et

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Ie résultat des votes. Les proces-verbaux sont signés par Ies mcmbres du bureau des Assemblées concernécs.

(ii) Les consultations écrites sont constatées dans dcs proces-verbaux établis et signés par Ic Président; ce proces-verbal mcntionne l'utilisation dc cettc procédurc ct contient en annexc toutes Ies réponses recues des associés consultés.

16.9. - INFORMATION DES ASSOCIES :

Quel qu'en soit Ie modc, toute consultation des associés doit faire l'objct d'une

information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant

de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions préscntées a cette approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de l'Assemblée ou, en cas de consultation écrite, avant la date limite de réponse.

L'exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.

L'exercice social ayant débuté le 1er avril 2013 sera clturé le 31 décembre 2014 et aura une durée de 21 mois.

18.1. - Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi. Le Président établit, a la date de clture de chaque exercice, le bilan, le compte:

de résultat et l'annexe comptable ainsi que, s'il y a lieu, les comptes consolidés.

18.2. - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

18.3. - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il

est préleve 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la :réserve.légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, cn vertu de la Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires : L'Assemblée Générale peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle regle l'affectation pu l'emploi), et/ou de le reporter a nouveau et/ou de le distribuer aux associés sous forme de dividendes. La ventilation et la répartition des bénéfices comptables entre

lcs différentes affectations possibles :appartient a l'Assemblée Générale ; les: dividendes décidés doivent etre distribués dans les neuf mois suivant la clture de 1'exercice.

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18.4. - Apres avoir constaté 1'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la loi ou des Statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

18.5. * Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux

propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital majoré des réserves obligatoires et non distribuables, sauf réduction de capital d'un montant suffisant pour ce faire.

18.6. - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou

partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et/ ou en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.

18.7. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou ils portent sur des bénefices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de

la prochaine approbation annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clóture certifié par le ou les Commissaires

aux Comptes.

19.1. - A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, 1'Assemblée

Générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont

elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

19.2. - Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur

participation au capital.

Dans les hypotheses autorisées par la loi, la Société pourra etre transformée en société d'une autre forme sous réserve d'etre précédée d'un rapport dans lequel un

ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés a cet effet apprécieront la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement consentis a certains associés.

SOCIAL :

21.1. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'organe dirigeant est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant

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fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée générale des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

21.2. -.Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées des lors que dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

21.3. - Dans les deux cas, la décision de 1'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

21.4. - En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la Société. I en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

21.5. - Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu ; il peut accorder un délai de six (6) mois pour ce faire.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et le Président, soit entre les associés eux-mémes,

relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a

la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au parquet

du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social. - -. ..

23 - ETAT ANNEXE:DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE :

Les actes accomplis pour le compte de la Société en formation, font l'objet d'un état ci-annexé.

La signature de cet état emporte ratification et reprise par la Société de tous ces actes et engagements.

24 - POUVOIRS ET MANDATS :

Les associés soussignés mandatent dans un intéret commun Monsieur Philippe MAssON, a l'effet d'accomplir tous les actes entrant dans l'objet social, jusqu'a l'immatriculation de celle-ci au. Registre du Commerce et des Societés, ce qui emportera reprise de ces actes par la Société elle-meme.

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Cette personne recoit notamment mandat pour effectuer toutes opérations et formalités commerciales, juridiques ou financieres nécessitées par la création de la Société et la mise en oeuvre de l'objet social, et notamment pour :

- Procéder a l'ouverture d'un compte joint au nom des associés fondateurs et/ou administrateurs de la Société en formation, faire fonctionner ce compte tant en débit

qu'en crédit, tirer tous cheques, émettre toutes traites, endosser tous effets de commerce et chéques,

- Passer tous contrats de travail, fixer la rémunération de tous collaborateurs, payer toutes rémunérations et charges sociales,

- Accomplir tous travaux et opérations entrant dans l'objet social,

- Et effectuer plus généralement, toutes opérations rentrant dans l'objet social et notamment, faire les formalités nécessaires pour l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, actes et documents, elire domicile, substituer, déléguer tous pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Les frais supportés a ce titre, personnellement par les associés, seront portés au crédit de leur compte courant. Ces frais pourront etre remboursés apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

25 - FRAIS :

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la

Société et portés au compte des frais d'établissement, a amortir avant toute distribution des bénéfices.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire, pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités d'enregistrement et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARlS.

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