WITHINGS
Acte du 24 juin 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 04403 Numero SIREN : 504 787 565
Nom ou denomination : WITHINGS
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2020 sous le numero de dep8t 2770c
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27700
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale mixte Fin de mission de commissaire(s) aux comptes
Déposant :
Nom/dénomination : WITHINGS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 504 787 565
N° gestion : 2008 B 04403
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WITHINGS Société anonyme au capital de 17.966.524,30 euros Siége social : 2, rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
(la "Société")
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 04403 Numero SIREN : 504 787 565
Nom ou denomination : WITHINGS
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2020 sous le numero de dep8t 2770c
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27700
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale mixte Fin de mission de commissaire(s) aux comptes
Déposant :
Nom/dénomination : WITHINGS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 504 787 565
N° gestion : 2008 B 04403
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WITHINGS Société anonyme au capital de 17.966.524,30 euros Siége social : 2, rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
(la "Société")
PROCES-VERBAL DE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 3 AVRIL 2020
L'an deux mille vingt, le 3 avril, a 11 heures, Au 9 rue du Général Gouraud - 92190 Meudon
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation faite par le Conseil d'administration de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Eric Carreel préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Eric Carreel, actionnaire présent et acceptant, représentant tant par lui-méme que comme représentant de la société W2, le plus grand nombre de voix, est appelé comme Scrutateur.
Madame Dominique Duquesne assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les deux actionnaires présents détiennent toutes les actions de la Société et que le quorum requis pour les assemblées générales tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire est ainsi réuni.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La société Deloitte & Associés S.A., représentée par Monsieur Xavier Lefebvre et la société Becouze S.A., représentée par Monsieur Etienne Dubail, commissaires aux comptes titulaires, sont absentes et excusée.
Mesdames Elisa Richomme et Fatima Taibi, représentants du Comité Social Economique de la Société, n'assistent pas a la réunion.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires ; la copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes :
la copie de la lettre de convocation envoyée par lettre recommandée et par courriel au représentant du Comité d'entreprise ; la feuille de présence a l'Assemblée :
le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration a l'Assemblée ; un exemplaire des statuts actuels de la Société ; les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration joint au rapport de gestion ; le rapport des Commissaires aux comptes annuels sur 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
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le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de 1'article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration ; et plus généralement tous les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires tel que défini par le Code de commerce.
Puis, le Président déclare :
que la liste des actionnaires arrétée le seiziéme jour avant la réunion de l'Assemblée a été tenue a la
disposition des actionnaires au siege social, quinze jours avant cette Assemblée, et qu'en outre, les documents et renseignements ci-dessus ont été tenus a la disposition des actionnaires au méme lieu, depuis la convocation de l'Assemblée,
Le Président indique que :
aucun actionnaire n'a demandé l'envoi d'une formule de procuration, aucun actionnaire n'a demandé l'envoi des documents et renseignements visés a l'article R. 225-83 du Code de commerce, et
d'autre part, il n'a été saisi d'aucun projet de résolutions émanant des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1.
Rapport de gestion du Conseil d'administration, Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, Rapport des Commissaires aux comptes annuels sur 1'exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation d'une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce avec la société INDIGO,
Quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé, Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BECOUZE S.A. pour une durée de six exercices,
Non renouvellement du mandat de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et non remplacement, sous condition suspensive de 1'approbation de la dixiéme résolution, Non renouvellement du mandat de la société DELOITTE& ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement, Non renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sous condition suspensive de l'approbation de la dixiéme résolution.
II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Rapport du Conseil d'administration, Mise en harmonie de l'article 18 des statuts < Commissaires aux comptes > avec les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relatives aux nominations de Commissaires aux comptes suppléants.
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III. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Pouvoirs en vue des formalités.
Aprés lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président propose de mettre successivement aux voix les résolutions suivantes :
I. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation faite par le Conseil d'administration de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Eric Carreel préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Eric Carreel, actionnaire présent et acceptant, représentant tant par lui-méme que comme représentant de la société W2, le plus grand nombre de voix, est appelé comme Scrutateur.
Madame Dominique Duquesne assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les deux actionnaires présents détiennent toutes les actions de la Société et que le quorum requis pour les assemblées générales tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire est ainsi réuni.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La société Deloitte & Associés S.A., représentée par Monsieur Xavier Lefebvre et la société Becouze S.A., représentée par Monsieur Etienne Dubail, commissaires aux comptes titulaires, sont absentes et excusée.
Mesdames Elisa Richomme et Fatima Taibi, représentants du Comité Social Economique de la Société, n'assistent pas a la réunion.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires ; la copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes :
la copie de la lettre de convocation envoyée par lettre recommandée et par courriel au représentant du Comité d'entreprise ; la feuille de présence a l'Assemblée :
le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration a l'Assemblée ; un exemplaire des statuts actuels de la Société ; les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration joint au rapport de gestion ; le rapport des Commissaires aux comptes annuels sur 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
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le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de 1'article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration ; et plus généralement tous les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires tel que défini par le Code de commerce.
Puis, le Président déclare :
que la liste des actionnaires arrétée le seiziéme jour avant la réunion de l'Assemblée a été tenue a la
disposition des actionnaires au siege social, quinze jours avant cette Assemblée, et qu'en outre, les documents et renseignements ci-dessus ont été tenus a la disposition des actionnaires au méme lieu, depuis la convocation de l'Assemblée,
Le Président indique que :
aucun actionnaire n'a demandé l'envoi d'une formule de procuration, aucun actionnaire n'a demandé l'envoi des documents et renseignements visés a l'article R. 225-83 du Code de commerce, et
d'autre part, il n'a été saisi d'aucun projet de résolutions émanant des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1.
Rapport de gestion du Conseil d'administration, Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, Rapport des Commissaires aux comptes annuels sur 1'exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation d'une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce avec la société INDIGO,
Quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé, Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BECOUZE S.A. pour une durée de six exercices,
Non renouvellement du mandat de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et non remplacement, sous condition suspensive de 1'approbation de la dixiéme résolution, Non renouvellement du mandat de la société DELOITTE& ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement, Non renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sous condition suspensive de l'approbation de la dixiéme résolution.
II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Rapport du Conseil d'administration, Mise en harmonie de l'article 18 des statuts < Commissaires aux comptes > avec les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relatives aux nominations de Commissaires aux comptes suppléants.
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III. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Pouvoirs en vue des formalités.
Aprés lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président propose de mettre successivement aux voix les résolutions suivantes :
I. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise :
du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation a l'issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,
du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte nette comptable de 6.838.638 euros,
Constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'absence, au titre de l'exercice écoulé, de charges non déductibles des bénéfices relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise :
du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation a l'issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,
du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte nette comptable de 6.838.638 euros,
Constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'absence, au titre de l'exercice écoulé, de charges non déductibles des bénéfices relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEMERESOLUTION
Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion,
Approuve l'affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 proposée par le Conseil d'administration, soit :
Une perte nette comptable de..... 6.838.638 €
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laquelle est affectée a concurrence d'un montant de 4.000.000 d'euros au compte de réserves indisponibles intitulé "Réserve spéciale pour apurement des pertes"
le solde de cette perte nette comptable d'un montant de 2.838.638 euros étant affecté au poste Report a Nouveau > du bilan. Le poste < Report a Nouveau > du bilan s'élevant en conséquence a la somme négative de 2.838.638 €
Constate qu'en conséquence de l'affectation des pertes a concurrence de 4.000.000 d'euros au compte de réserves indisponibles intitulé "Réserve spéciale pour apurement des pertes" destiné a l'apurement des pertes, le solde créditeur de ce dernier de 4.000.000 d'euros est ramené a zéro,
Prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, qu'aucun dividende n'est distribué et que cet exercice ne donne par conséquent lieu a aucun abattement ; elle prend également acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion,
Approuve l'affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 proposée par le Conseil d'administration, soit :
Une perte nette comptable de..... 6.838.638 €
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laquelle est affectée a concurrence d'un montant de 4.000.000 d'euros au compte de réserves indisponibles intitulé "Réserve spéciale pour apurement des pertes"
le solde de cette perte nette comptable d'un montant de 2.838.638 euros étant affecté au poste Report a Nouveau > du bilan. Le poste < Report a Nouveau > du bilan s'élevant en conséquence a la somme négative de 2.838.638 €
Constate qu'en conséquence de l'affectation des pertes a concurrence de 4.000.000 d'euros au compte de réserves indisponibles intitulé "Réserve spéciale pour apurement des pertes" destiné a l'apurement des pertes, le solde créditeur de ce dernier de 4.000.000 d'euros est ramené a zéro,
Prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, qu'aucun dividende n'est distribué et que cet exercice ne donne par conséquent lieu a aucun abattement ; elle prend également acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux compte sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé et qu'aucune convention conclue et autorisée antérieurement ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé,
Approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé et qu'aucune convention conclue et autorisée antérieurement ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé,
Approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Approbation d'une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce avec la societé INDIGO.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport,
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Approuve la convention d'animation et de prestations de services conclue avec INDIGO SAS le 11 février 2020 et autorisée par le Conseil d'administration du 11 février 2020, telle que décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes,
Cette resolution, mise aux voix ne peut tre adoptée, aucun des actionnaires ne pouvant prendre part au vote.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport,
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Approuve la convention d'animation et de prestations de services conclue avec INDIGO SAS le 11 février 2020 et autorisée par le Conseil d'administration du 11 février 2020, telle que décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes,
Cette resolution, mise aux voix ne peut tre adoptée, aucun des actionnaires ne pouvant prendre part au vote.
CINQUIEME RESOLUTION
Quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2019
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2019
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
SIXIEMERESOLUTION
Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BECOUZE S.A. pour une durée de six exercices.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BECOUZE S.A. arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire annuelle a tenir dans 1'année 2026 et appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
La société BECOUZE S.A., qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération
d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0
Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BECOUZE S.A. arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire annuelle a tenir dans 1'année 2026 et appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
La société BECOUZE S.A., qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération
d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0
Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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SEPTIEME RESOLUTION
Non renouvellement du mandat de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et non remplacement, sous condition suspensive de l'approbation de la dixiéme résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
aprés avoir pris acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la nomination d'un Commissaire aux
comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, sous condition suspensive l'adoption de la dixieme résolution ci-dessous, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE et de ne pas procéder a son remplacement en application de la loi.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
aprés avoir pris acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la nomination d'un Commissaire aux
comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, sous condition suspensive l'adoption de la dixieme résolution ci-dessous, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Loic HARSCOUET DE SAINT GEORGE et de ne pas procéder a son remplacement en application de la loi.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Non renouvellement du mandat de la société DELOITTE& ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
aprés avoir pris acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire, en application des dispositions de l'article L. 223-17 du Code de commerce,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide de ne pas renouveler le mandat et de ne pas procéder au remplacement de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
aprés avoir pris acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire, en application des dispositions de l'article L. 223-17 du Code de commerce,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide de ne pas renouveler le mandat et de ne pas procéder au remplacement de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
Non renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et non remplacement, sous condition suspensive de l'approbation de la dixieme résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
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aprés avoir pris acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de de la société BEAS S.A.S arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, sous condition suspensive l'adoption de la dixiéme résolution ci-dessous, de ne pas renouveler le mandat et de ne pas procéder au remplacement de la société BEAS S.A.S. en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
II. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
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aprés avoir pris acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce,
ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de de la société BEAS S.A.S arrivait a échéance a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, sous condition suspensive l'adoption de la dixiéme résolution ci-dessous, de ne pas renouveler le mandat et de ne pas procéder au remplacement de la société BEAS S.A.S. en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
II. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DIXIEME RESOLUTION
Mise en harmonie de l'article 18 des statuts Commissaires aux comptes > avec les dispositions de la loi n2016-1691 du 9 décembre 2016 relatives aux nominations de Commissaires aux comptes suppléants.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Décide de mettre en harmonie l'article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L. 823- 1 du Code de commerce issues de la loi n° 2016-1691 qui prévoient que la nomination d'un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) appelé(s) a remplacer un titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés n'est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle,
Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 18 des statuts :
ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES - nOuVeau
< L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions requises par les dispositions légales ou réglementaires en la matiére, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les réglements en vigueur. >
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
- 7 -
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III. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Décide de mettre en harmonie l'article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L. 823- 1 du Code de commerce issues de la loi n° 2016-1691 qui prévoient que la nomination d'un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) appelé(s) a remplacer un titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés n'est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle,
Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 18 des statuts :
ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES - nOuVeau
< L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions requises par les dispositions légales ou réglementaires en la matiére, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les réglements en vigueur. >
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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III. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal, afin d'accomplir toute formalité légale de publicité, de dépot ou autre prescrite par la loi.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président retaire Monsieur Eric Carreel Madame Dominique Duquesne
Un scrutateur
Monsieur Eric Carreel
8
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 Page 9 sur 9
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27700
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : WITHINGS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 504 787 565
N° gestion : 2008 B 04403
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WITHINGS Société anonyme au capital de 17.966.524,30 euros Siége social : 2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
--00000--
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal, afin d'accomplir toute formalité légale de publicité, de dépot ou autre prescrite par la loi.
Vote pour : 179.665.243 Vote contre : 0 Abstention :0
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président retaire Monsieur Eric Carreel Madame Dominique Duquesne
Un scrutateur
Monsieur Eric Carreel
8
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 Page 9 sur 9
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27700
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : WITHINGS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 504 787 565
N° gestion : 2008 B 04403
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WITHINGS Société anonyme au capital de 17.966.524,30 euros Siége social : 2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
--00000--
Statuts
AUX TERMES DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 AVRIL 2020
19 juin 2020 le
Certifié conforme
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TABLE DES MATIERES
19 juin 2020 le
Certifié conforme
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TABLE DES MATIERES
TITRE 1
FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 FORME.. ARTICLE 2 DENOMINATION ARTICLE 3 OBJET SOCIAL ... ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL .... ARTICLE 5DUREE...
TITRE II ..
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS ....
ARTICLE 6 CAPITAI ARTICLE 7FORME ...... ARTICLE 8 CESSIONS ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ARTICLE 10 LIBERATION DES ACTIONS
TITRE III -..
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 CONSEIL D'ADMINISTRATION . ARTICLE 12 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. ARTICLE 13 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ARTICLE 14 DIRECTION GENERALE ..... ARTICLE 17 CONVENTIONS INTERDITES . ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES ...
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES ..
ARTICLE 19
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX ..
ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL ...... 10 ARTICLE 21 BENEFICES - RESERVE LEGALE ARTICLE 22 DIVIDENDES....
TITRE VI -............ 11
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION ... 11
ARTICLE 23 DISSOLUTION ANTICIPEE... 11 ARTICLE 24 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .11 ARTICLE 25 EFFETS DE LA DISSOLUTION ..... 11 ARTICLE 26 NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIR: 11 ARTICLE 27 LIQUIDATI0N - CL0TURE.. 11 ARTICLE 28 - CONTESTATIONS..... 11
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TITRE I FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par le livre II du Code de commerce et par les présents statuts.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La dénomination de la société est :
Withings
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital
Withings
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital
ARTICLE 3 OBJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La fabrication en passant par la conception, le développement et la commercialisation d'objets santé connectés a internet ainsi que les services réseaux y afférents ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé, brevet et droit de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
Et plus généralement, toute opération de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiere, civile ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
La société réalisera cet objet en participant activement a l'insertion professionnelle par l'emploi en apprentissage et par la formation continue. Cet engagement particulier sera considéré par chaque associé comme l'un des principaux éléments fondateurs des présents statuts. Cet engagement impliquera la participation active des salariés de la société dont le principe sera indiqué dans chaque contrat de travail. Cette action de formation et d'insertion, en contribuant a la mixité sociale au sein de la société, participera a la réussite a long terme de la société.
La fabrication en passant par la conception, le développement et la commercialisation d'objets santé connectés a internet ainsi que les services réseaux y afférents ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé, brevet et droit de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
Et plus généralement, toute opération de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiere, civile ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
La société réalisera cet objet en participant activement a l'insertion professionnelle par l'emploi en apprentissage et par la formation continue. Cet engagement particulier sera considéré par chaque associé comme l'un des principaux éléments fondateurs des présents statuts. Cet engagement impliquera la participation active des salariés de la société dont le principe sera indiqué dans chaque contrat de travail. Cette action de formation et d'insertion, en contribuant a la mixité sociale au sein de la société, participera a la réussite a long terme de la société.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts et a procéder aux
formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.
2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts et a procéder aux
formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.
ARTICLE 5 DUREE
La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
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TITRE II CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL
Le capital social est de dix-sept millions neuf cent-soixante-six mille cinq cent vingt-quatre euros et trente centimes (17.966.524,30 €).
Il est divisé en cent soixante-dix-neuf millions six cent soixante-cinq mille deux cent quarante-trois (179.665.243) actions de dix centimes d'euro (0,10 £) chacune, souscrites et intégralement libérées.
Il est divisé en cent soixante-dix-neuf millions six cent soixante-cinq mille deux cent quarante-trois (179.665.243) actions de dix centimes d'euro (0,10 £) chacune, souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 7 FORME
Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en comptes, conformément a la loi.
ARTICLE 8 CESSIONS
8.1. Toute cession d'actions s'effectue conformément a la loi.
8.2. Les actions sont librement cessibles.
8.2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.
En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.
En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
ARTICLE 10 LIBERATION DES ACTIONS
Les sommes a verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire.
Le versement initial ne peut étre inférieur (i) lors de la constitution a la moitié et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le versement du surplus est appelé par le conseil d'administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Le versement initial ne peut étre inférieur (i) lors de la constitution a la moitié et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le versement du surplus est appelé par le conseil d'administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1. Composition
La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans la limite de 6.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de 5 années. Le mandat d'un administrateur prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.
Un salarié de la société peut etre nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés a la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à étre dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est d'office réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
11.2. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer a tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil ne peut étre agé de plus de 70 ans Si le président atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.
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La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans la limite de 6.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de 5 années. Le mandat d'un administrateur prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.
Un salarié de la société peut etre nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés a la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à étre dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est d'office réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
11.2. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer a tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil ne peut étre agé de plus de 70 ans Si le président atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.
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ARTICLE 12 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président ou tout administrateur. La convocation peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement, sept (7) jours avant la date de chaque réunion, sauf cas d'urgence ou accord de tous les administrateurs.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront étre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit etre au moins égal a la moitié des membres.
Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
12.4. Un réglement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.
12.5. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, méme par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président ou tout administrateur. La convocation peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement, sept (7) jours avant la date de chaque réunion, sauf cas d'urgence ou accord de tous les administrateurs.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront étre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit etre au moins égal a la moitié des membres.
Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
12.4. Un réglement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.
12.5. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, méme par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.
ARTICLE 14 DIRECTION GENERALE
14.1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
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Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
14.2. Le directeur général ne peut étre agé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.
14.3. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
14.4. Sur simple délibération prise a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'a une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
14.5. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Un directeur général délégué ne peut étre agé de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement étre nommé.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
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Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
14.2. Le directeur général ne peut étre agé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.
14.3. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
14.4. Sur simple délibération prise a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'a une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
14.5. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Un directeur général délégué ne peut étre agé de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement étre nommé.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
ARTICLE 15 - COLLEGE DE CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder 3, forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.
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Ils sont nommés pour une durée de cinq (5) années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les administrateurs.
Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder 3, forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.
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Ils sont nommés pour une durée de cinq (5) années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les administrateurs.
Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.
ARTICLE 16 CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION
16.1. Les cautions, avals et garanties, donnés par la société doivent étre autorisés par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 17 CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions requises par les dispositions légales ou réglementaires en la matiére, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les réglements en vigueur.
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TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription des titres au nom de 1'actionnaire, au jour de 1'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration a un autre actionnaire, a son conjoint, ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil
de solidarité, voter par correspondance, ou adresser une procuration a la société sans indication de mandat,
dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donne, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale ordinaire réunie sur premire convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire. réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
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Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription des titres au nom de 1'actionnaire, au jour de 1'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration a un autre actionnaire, a son conjoint, ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil
de solidarité, voter par correspondance, ou adresser une procuration a la société sans indication de mandat,
dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donne, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale ordinaire réunie sur premire convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire. réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
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TITRE V - RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.
ARTICLE 21 BENEFICES - RESERVE LEGALE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 22 DIVIDENDES
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable. l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce pourra accorder a chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peui décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.
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Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce pourra accorder a chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peui décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.
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TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ARTICLE 23 DISSOLUTION ANTICIPEE
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 24 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 25 EFFETS DE LA DISSOLUTION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 26 NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 27 LIQUIDATION - CLOTURE
En cas de dissolution ou de liquidation de la société, le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La clture de la liquidation est publiée conformément a la loi.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La clture de la liquidation est publiée conformément a la loi.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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