WITHINGS
Acte du 11 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 04403 Numero SIREN : 504 787 565
Nom ou denomination : WITHINGS
Ce depot a ete enregistré le 11/12/2020 sous le numero de depot 54241
WITHINGS
Société anonyme au capital de 20.117.062 euros Siége social : 2, rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
(la "Société"
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 04403 Numero SIREN : 504 787 565
Nom ou denomination : WITHINGS
Ce depot a ete enregistré le 11/12/2020 sous le numero de depot 54241
WITHINGS
Société anonyme au capital de 20.117.062 euros Siége social : 2, rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
(la "Société"
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 2 DECEMBRE 2020
Monsieur Eric Carreel préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Aprés avoir remercié les administrateurs pour leur présence, le Président constate que la moitié au moins des administrateurs en exercice sont présents et qu'en conséquence, le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil d'administration est appelé a délibérer sur les points suivants :
Lecture et approbation du procés-verbal de la précédente réunion ; Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital ; Projet de transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ; Projet de nomination du Président ;
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
Approbation du texte des résolutions proposées et du rapport a présenter a l'assemblée générale extraordinaire ; Fixation de l'ordre du jour et de la date de l'assemblée générale extraordinaire ; Pouvoir pour formalités ; Questions diverses.
Le Conseil approuve a l'unanimité l'ordre du jour.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE DECISION
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion.
Aprés en avoir pris connaissance, le Conseil d'administration approuve le procés-verbal de la précédente réunion du Conseil.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Aprés en avoir pris connaissance, le Conseil d'administration approuve le procés-verbal de la précédente réunion du Conseil.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société
Le Président rappelle au Conseil que l'assemblée générale a caractere extraordinaire du 9 novembre 2020 a décidé, aux termes de ses premiére et deuxiéme résolutions, de procéder a une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société W2, d'un montant nominal total de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente-sept euros et soixante-dix centimes
(2.150.537,70 £) par émission de vingt et un millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires de dix centimes d'euro (0,10 £) de valeur nominale chacune, pour un prix de souscription unitaire égal a quatre-vingt-treize centimes d'euro (0,93 £), à souscrire en numéraire et que la période de souscription des actions ordinaires nouvelles était ouverte jusqu'au 30 novembre 2020 inclus.
Le Président informe le Conseil, que la société W2 a remis a la Société un bulletin de souscription pour les 21.505.377 actions ordinaires émises au titre de l'augmentation de capital décidée le 9 novembre 2020 et qu'elles ont donc été intégralement souscrites et également libérée en intégralité ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire délivré par la banque BNP PARIBAS, le 16 novembre 2020 et établi conformément a l'article L. 225-146 du Code de commerce
En conséquence, le Président propose au Conseil de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :
constate, au vu du certificat du dépositaire délivré par la banque BNP PARIBAS en date du 16 novembre 2020, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente-sept euros et soixante-dix centimes (2.150.537,70 £) par émission de de vingt et un millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires de dix centimes d'euro (0,10 £) de valeur nominale chacune,
2
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
constate en conséquence la levée de la condition suspensive relative a la modification de l'article 6 des Statuts de la Société, décidée aux termes de la troisiéme décision l'assemblée générale a caractére mixte du 9 novembre 2020,
prend acte que la modification de l'article 6 des Statuts de la Société, décidée aux termes de la troisiéme résolution de l'assemblée générale a caractére mixte du 9 novembre 2020 est devenue définitive.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Le Président rappelle au Conseil que l'assemblée générale a caractere extraordinaire du 9 novembre 2020 a décidé, aux termes de ses premiére et deuxiéme résolutions, de procéder a une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société W2, d'un montant nominal total de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente-sept euros et soixante-dix centimes
(2.150.537,70 £) par émission de vingt et un millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires de dix centimes d'euro (0,10 £) de valeur nominale chacune, pour un prix de souscription unitaire égal a quatre-vingt-treize centimes d'euro (0,93 £), à souscrire en numéraire et que la période de souscription des actions ordinaires nouvelles était ouverte jusqu'au 30 novembre 2020 inclus.
Le Président informe le Conseil, que la société W2 a remis a la Société un bulletin de souscription pour les 21.505.377 actions ordinaires émises au titre de l'augmentation de capital décidée le 9 novembre 2020 et qu'elles ont donc été intégralement souscrites et également libérée en intégralité ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire délivré par la banque BNP PARIBAS, le 16 novembre 2020 et établi conformément a l'article L. 225-146 du Code de commerce
En conséquence, le Président propose au Conseil de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :
constate, au vu du certificat du dépositaire délivré par la banque BNP PARIBAS en date du 16 novembre 2020, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente-sept euros et soixante-dix centimes (2.150.537,70 £) par émission de de vingt et un millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires de dix centimes d'euro (0,10 £) de valeur nominale chacune,
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Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
constate en conséquence la levée de la condition suspensive relative a la modification de l'article 6 des Statuts de la Société, décidée aux termes de la troisiéme décision l'assemblée générale a caractére mixte du 9 novembre 2020,
prend acte que la modification de l'article 6 des Statuts de la Société, décidée aux termes de la troisiéme résolution de l'assemblée générale a caractére mixte du 9 novembre 2020 est devenue définitive.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME DECISION
Projet de transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.
Le Président présente au Conseil d'administration un projet de transformation de la Société de sa forme de société anonyme en Société par Actions Simplifiée (SAS).
Il informa les membres du Conseil que s'agissant d'un projet ayant nature à modifier l'organisation juridique de la Société, le Comité social et économique de la Société a été dument consulté et a rendu
un avis favorable.
Le projet est motivé, notamment, par la grande souplesse dans 1'organisation et le fonctionnement, la
simplification du formalisme et l'allégement des coûts de structure qu'offre la SAS.
Il précise que la Société remplit les conditions exigées par les dispositions de l'article L. 225-243 du Code de commerce, pour une telle forme de société :
elle a au moins deux ans d'existence ; le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par les actionnaires.
En outre :
elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne :
et le montant de ses capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, ainsi que l'attestera le rapport du commissaire aux comptes de la Société qui sera établi et présenté aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Le Président rappelle enfin au Conseil d'administration que cette décision reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et propose d'inscrire ce point a l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le Président soumet ensuite au Conseil le projet de statuts qui seront présentés a l'assemblée générale des actionnaires.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :
décide de proposer a l'Assemblée Générale extraordinaire un projet de transformation de la forme anonyme de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
Le Président présente au Conseil d'administration un projet de transformation de la Société de sa forme de société anonyme en Société par Actions Simplifiée (SAS).
Il informa les membres du Conseil que s'agissant d'un projet ayant nature à modifier l'organisation juridique de la Société, le Comité social et économique de la Société a été dument consulté et a rendu
un avis favorable.
Le projet est motivé, notamment, par la grande souplesse dans 1'organisation et le fonctionnement, la
simplification du formalisme et l'allégement des coûts de structure qu'offre la SAS.
Il précise que la Société remplit les conditions exigées par les dispositions de l'article L. 225-243 du Code de commerce, pour une telle forme de société :
elle a au moins deux ans d'existence ; le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par les actionnaires.
En outre :
elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne :
et le montant de ses capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, ainsi que l'attestera le rapport du commissaire aux comptes de la Société qui sera établi et présenté aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Le Président rappelle enfin au Conseil d'administration que cette décision reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et propose d'inscrire ce point a l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le Président soumet ensuite au Conseil le projet de statuts qui seront présentés a l'assemblée générale des actionnaires.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :
décide de proposer a l'Assemblée Générale extraordinaire un projet de transformation de la forme anonyme de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
QUATRIEME DECISION
Projet de nomination du Président.
Le Président expose au Conseil que la transformation en Société par Actions Simplifiée mettrait fin aux mandats des administrateurs et que l'assemblée générale des actionnaires serait amenée a procéder a la nomination du Président.
Le Président propose au Conseil d'administration de nommer en qualité de Président de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, et ce pour une durée indéterminée :
Monsieur Eric CARREEL, Né le 28 juin 1959 a Amiens (80), De nationalité francaise,
Demeurant 9 rue du Général Gouraud - 92190 MEUDON
Le Président rappelle au Conseil d'administration que cette décision reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et propose d'inscrire ce point a l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité :
décide de proposer a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de nommer en qualité de Président de la société, et ce pour une durée indéterminée :
Monsieur Eric CARREEL, Né le 28 juin 1959 a Amiens (80), De nationalité francaise,
Demeurant 9 rue du Général Gouraud - 92190 MEUDON.
Monsieur Eric CARREL, ayant fait savoir a la Société qu'il acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Le Président expose au Conseil que la transformation en Société par Actions Simplifiée mettrait fin aux mandats des administrateurs et que l'assemblée générale des actionnaires serait amenée a procéder a la nomination du Président.
Le Président propose au Conseil d'administration de nommer en qualité de Président de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, et ce pour une durée indéterminée :
Monsieur Eric CARREEL, Né le 28 juin 1959 a Amiens (80), De nationalité francaise,
Demeurant 9 rue du Général Gouraud - 92190 MEUDON
Le Président rappelle au Conseil d'administration que cette décision reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et propose d'inscrire ce point a l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité :
décide de proposer a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de nommer en qualité de Président de la société, et ce pour une durée indéterminée :
Monsieur Eric CARREEL, Né le 28 juin 1959 a Amiens (80), De nationalité francaise,
Demeurant 9 rue du Général Gouraud - 92190 MEUDON.
Monsieur Eric CARREL, ayant fait savoir a la Société qu'il acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
Approbation du texte des résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire - Fixation de l'ordre du jour et de la date de l'assemblée générale extraordinaire - Convocation de l'assemblée génerale extraordinaire.
En conséquence de la décision qui précéde, le Président propose de réunir les actionnaires en Assemblée Générale et de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire pour le lundi 21 décembre 2020 a 10h
heures, par voie de conférence téléphonique, a l'effet de statuer sur les points évoqués ci-dessus.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :
décide de réunir les actionnaires en Assemblée Générale extraordinaire pour le
LUNDI 21 DECEMBRE 2020 A 10 HEURES, PAR VOIE DE CONFERENCE TELEPHONIQUE
en fixe comme suit l'ordre du jour :
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Rapport du Conseil d'administration, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Adoption de nouveaux statuts, Nomination du Président, Constatation de la poursuite des fonctions du Commissaire aux comptes titulaires, Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, Pouvoirs pour formalités a accomplir.
arrete en conséquence le texte des résolutions a soumettre a l'assemblée générale extraordinaire et le rapport du Conseil d'administration à présenter à cette méme assemblée générale extraordinaire,
donne tout pouvoir a son Président a l'effet de convoquer cette assemblée générale extraordinaire et d'effectuer toute formalité nécessaire ou utile pour cette convocation, en se conformant a la loi et aux statuts de la Société, et notamment pour mettre a disposition des actionnaires le texte des résolutions soumises a leur vote ainsi que les documents d'information nécessaires.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
En conséquence de la décision qui précéde, le Président propose de réunir les actionnaires en Assemblée Générale et de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire pour le lundi 21 décembre 2020 a 10h
heures, par voie de conférence téléphonique, a l'effet de statuer sur les points évoqués ci-dessus.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :
décide de réunir les actionnaires en Assemblée Générale extraordinaire pour le
LUNDI 21 DECEMBRE 2020 A 10 HEURES, PAR VOIE DE CONFERENCE TELEPHONIQUE
en fixe comme suit l'ordre du jour :
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Rapport du Conseil d'administration, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Adoption de nouveaux statuts, Nomination du Président, Constatation de la poursuite des fonctions du Commissaire aux comptes titulaires, Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, Pouvoirs pour formalités a accomplir.
arrete en conséquence le texte des résolutions a soumettre a l'assemblée générale extraordinaire et le rapport du Conseil d'administration à présenter à cette méme assemblée générale extraordinaire,
donne tout pouvoir a son Président a l'effet de convoquer cette assemblée générale extraordinaire et d'effectuer toute formalité nécessaire ou utile pour cette convocation, en se conformant a la loi et aux statuts de la Société, et notamment pour mettre a disposition des actionnaires le texte des résolutions soumises a leur vote ainsi que les documents d'information nécessaires.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour formalités.
Le Conseil d'administration donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tout dépôt et publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Monsieur Eric CARREEL Monsieur Antoine GANANCIA Président du Conseil d'administration Administrateur
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
Monsieur Nicolas VON BULOWAdministrateur
WITHINGS
Société anonymc au capital de 17.966.524,30 curos Siége social : 2, ruc Mauricc Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
(la "Société")
Le Conseil d'administration donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tout dépôt et publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Monsieur Eric CARREEL Monsieur Antoine GANANCIA Président du Conseil d'administration Administrateur
Withings - Procés-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2020
Monsieur Nicolas VON BULOWAdministrateur
WITHINGS
Société anonymc au capital de 17.966.524,30 curos Siége social : 2, ruc Mauricc Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
(la "Société")
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 9 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, lc 9 novembre, a 11 hcures 30, Au sicge social,
Lcs actionnaircs de la Société sc sont réunis en assembléc générale cxtraordinaire, sur convocation faite
par le Conseil d'administration de la Société.
[...]
Lc Présidcnt rappclle cnsuite que l'Assembléc est appcléc a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Conseil d'administration ; Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; Augmentation de capital d'un montant nominal de deux millions ccnt cinquante milie cinq cent trentc-sept curos ct soixante-dix centimes (2.150.537,70 £) par émission d'actions ordinaires d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 E) chacune, au prix de quatre-vingt-treize centimes d'euro (0,93 £) par action ordinaire, a libérer intégralement lors de la souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignéc ct modification corrélative des statuts ;
[...]; Pouvoirs pour formalités a accomplir.
PREMIERE RESQLUTION
Augnentation de capital d'un montant nominal de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente sept euros et soixante-dix centines (2.150.537,70 e) par émission d'actions ordinaires d'une valeur noninale de dix centines d'euro (o,1o E chacune, au prix de quatre-vingt-treize centimes d'euro
(0,93 e) par action ordinaire, à libérer integralement lors de la souscription, avec suppression du droit preférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommement désignée et modification corrélative des statuts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour les assemblées généralcs cxtraordinaire,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptcs établis en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 ct L. 225-139 du Code de commerce,
aprés avoir constaté quc le capital social est intégralcment libéré,
sous condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme résolutions ci-dessous rclativc a la supprcssion du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
décide de procéder a unc augmcntation dc capital social de la Société cn numéraire, d'un montant nominal total de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente-scpt curos ct soixante-dix centimes (2.150.537,70 €), par émission de vingt et un millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 E) chacune,
décidc quc les actions ordinaircs nouvelles seront émises au prix unitaire de quatre-vingt-trcize ccntimes d'euro (0,93 £) par action comprenant une prime d'émission de quatre-vingt-trois centimes d'euro (0,83 E) par action, soit un prix d'émission total maximum, pour les vingt ct un millions cinq cent cinq mille trois cent soixantc-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires nouvelles de vingt millions d'euros et soixantc et un centimcs (20.000.000,61 £) (valeur nominale et prime d'émission incluses),
décide que les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étrc intégralemcnt libérécs, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire,
décide que la prime d'émission d'un montant total maximum de dix-sept millions huit ccnt quarantc-ncuf millc quatrc ccnt-soixante-deux euros et quatrc-vingt-onzc ccntimcs (17.849.462,91) € sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel portcront, dans lcs conditions prévues par la loi ct les statuts, lcs droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions ancicnncs ou nouvelles ct qui pourra recevoir toute affcctation décidéc par l'assembléc générale,
décide quc lcs souscriptions scront recucs au siége social à l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 30 novembre 2020 à 18h inclus ct quc la souscription sera closc par anticipation dés quc toutcs les actions ordinaires nouvelles à émettre auront été souscrites dans les conditions prévues dans la préscntc résolution,
décide quc lcs fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte < WITHINGS - Augmentation de capital > ouvcrt au nom de la Société dans les livres de la banquc BNP PARIBAS, Codc banque 30004, Codc Agence 02999, Compte N°00010398757, Clé RIB 73, IBAN FR76 3000 4029 9900 0103 9875 773 ct BIC BNPAFRPPXXX,
décide que Ics actions ordinaires nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ancicnncs de la Société et porteront jouissance à compter de leur création ct auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription,
décide que lcs actions ordinaires seront créées cxclusivcmcnt sous ia forme nominative, elles feront l'objet d'une inscription en compte,
donnc tout pouvoir au Conseil d'administration a l'effet de :
recucillir les souscriptions aux actions nouvelles ct les verscments y afférents, effectucr le dépôt des fonds dans ies conditions légales, procéder à la clôturc anticipéc de la souscription ou proroger sa datc cn une ou plusicurs fois pour une période maximum de 30 jours supplémentaire, le cas échéant, constater la réalisation définitive dc l'augmentation dc capital, imputcr sur la prime d'émission l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tout actc ct formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidéc conformémcnt aux tcrmes de la présente résolution, et, généralcment, faire tout ce qui sera nécessaire, d'une maniére générale, prendre toute mesure et cffectuer toute formalité utile a l'émission ci-dessus.
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
2
Lcs actionnaircs de la Société sc sont réunis en assembléc générale cxtraordinaire, sur convocation faite
par le Conseil d'administration de la Société.
[...]
Lc Présidcnt rappclle cnsuite que l'Assembléc est appcléc a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Conseil d'administration ; Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; Augmentation de capital d'un montant nominal de deux millions ccnt cinquante milie cinq cent trentc-sept curos ct soixante-dix centimes (2.150.537,70 £) par émission d'actions ordinaires d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 E) chacune, au prix de quatre-vingt-treize centimes d'euro (0,93 £) par action ordinaire, a libérer intégralement lors de la souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignéc ct modification corrélative des statuts ;
[...]; Pouvoirs pour formalités a accomplir.
PREMIERE RESQLUTION
Augnentation de capital d'un montant nominal de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente sept euros et soixante-dix centines (2.150.537,70 e) par émission d'actions ordinaires d'une valeur noninale de dix centines d'euro (o,1o E chacune, au prix de quatre-vingt-treize centimes d'euro
(0,93 e) par action ordinaire, à libérer integralement lors de la souscription, avec suppression du droit preférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommement désignée et modification corrélative des statuts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour les assemblées généralcs cxtraordinaire,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptcs établis en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 ct L. 225-139 du Code de commerce,
aprés avoir constaté quc le capital social est intégralcment libéré,
sous condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme résolutions ci-dessous rclativc a la supprcssion du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
décide de procéder a unc augmcntation dc capital social de la Société cn numéraire, d'un montant nominal total de deux millions cent cinquante mille cinq cent trente-scpt curos ct soixante-dix centimes (2.150.537,70 €), par émission de vingt et un millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 E) chacune,
décidc quc les actions ordinaircs nouvelles seront émises au prix unitaire de quatre-vingt-trcize ccntimes d'euro (0,93 £) par action comprenant une prime d'émission de quatre-vingt-trois centimes d'euro (0,83 E) par action, soit un prix d'émission total maximum, pour les vingt ct un millions cinq cent cinq mille trois cent soixantc-dix-sept (21.505.377) actions ordinaires nouvelles de vingt millions d'euros et soixantc et un centimcs (20.000.000,61 £) (valeur nominale et prime d'émission incluses),
décide que les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étrc intégralemcnt libérécs, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire,
décide que la prime d'émission d'un montant total maximum de dix-sept millions huit ccnt quarantc-ncuf millc quatrc ccnt-soixante-deux euros et quatrc-vingt-onzc ccntimcs (17.849.462,91) € sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel portcront, dans lcs conditions prévues par la loi ct les statuts, lcs droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions ancicnncs ou nouvelles ct qui pourra recevoir toute affcctation décidéc par l'assembléc générale,
décide quc lcs souscriptions scront recucs au siége social à l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 30 novembre 2020 à 18h inclus ct quc la souscription sera closc par anticipation dés quc toutcs les actions ordinaires nouvelles à émettre auront été souscrites dans les conditions prévues dans la préscntc résolution,
décide quc lcs fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte < WITHINGS - Augmentation de capital > ouvcrt au nom de la Société dans les livres de la banquc BNP PARIBAS, Codc banque 30004, Codc Agence 02999, Compte N°00010398757, Clé RIB 73, IBAN FR76 3000 4029 9900 0103 9875 773 ct BIC BNPAFRPPXXX,
décide que Ics actions ordinaires nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ancicnncs de la Société et porteront jouissance à compter de leur création ct auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription,
décide que lcs actions ordinaires seront créées cxclusivcmcnt sous ia forme nominative, elles feront l'objet d'une inscription en compte,
donnc tout pouvoir au Conseil d'administration a l'effet de :
recucillir les souscriptions aux actions nouvelles ct les verscments y afférents, effectucr le dépôt des fonds dans ies conditions légales, procéder à la clôturc anticipéc de la souscription ou proroger sa datc cn une ou plusicurs fois pour une période maximum de 30 jours supplémentaire, le cas échéant, constater la réalisation définitive dc l'augmentation dc capital, imputcr sur la prime d'émission l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tout actc ct formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidéc conformémcnt aux tcrmes de la présente résolution, et, généralcment, faire tout ce qui sera nécessaire, d'une maniére générale, prendre toute mesure et cffectuer toute formalité utile a l'émission ci-dessus.
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
2
DEUXIEME RESOLUTION
Suppression tu droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignée, I....
L'Assembtée Générale, statuant aux conditions de quorums et de najorité requises pour les assemblées générales cxtraordinaire,
En conséquencc de l'approbation de la premiére résolution qui précéde.
aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établis cn application dcs dispositions dcs articlcs L. 225-135, L. 225-138 ct L. 225-139 du Code dc commerce,
décide dc supprimer lc droit préfércnticl de souscription réscrvé aux actionnaires par 1l'article L.225-132 du Codc de commerce et d'attribuer Ie droit dc souscription aux actions ordinaircs nouvelles au profit de :
[...]
A hauteur de 21.505.377 actions ordinaircs
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unaninité, étant précisé que l'actionnaire intéressé n'a pas pris part au vote.
TROISIEME RESQLUTION
Modification corrélative de l'article 6 des statuts sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire,
décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premicre résolution, de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL- Nouvcau
Le capital social est fixé à la somme de vingt millions cent dix-sept mille soixante-deux (20.117.062) euros.
1l est divisé en deux cent un millions cent soixante-dix mille six cent vingt (201.170.620) actions de dix centimes d 'euro (0,10) de valeur noninale chacune. "
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
[...]
L'Assembtée Générale, statuant aux conditions de quorums et de najorité requises pour les assemblées générales cxtraordinaire,
En conséquencc de l'approbation de la premiére résolution qui précéde.
aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établis cn application dcs dispositions dcs articlcs L. 225-135, L. 225-138 ct L. 225-139 du Code dc commerce,
décide dc supprimer lc droit préfércnticl de souscription réscrvé aux actionnaires par 1l'article L.225-132 du Codc de commerce et d'attribuer Ie droit dc souscription aux actions ordinaircs nouvelles au profit de :
[...]
A hauteur de 21.505.377 actions ordinaircs
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unaninité, étant précisé que l'actionnaire intéressé n'a pas pris part au vote.
TROISIEME RESQLUTION
Modification corrélative de l'article 6 des statuts sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire,
décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premicre résolution, de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL- Nouvcau
Le capital social est fixé à la somme de vingt millions cent dix-sept mille soixante-deux (20.117.062) euros.
1l est divisé en deux cent un millions cent soixante-dix mille six cent vingt (201.170.620) actions de dix centimes d 'euro (0,10) de valeur noninale chacune. "
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
[...]
CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalites a accomplir.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour les assemblées générales cxtraordinaire,
donnc tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, afin d'accomplir toute formalité légale prescrite par la loi.
1...1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
[...]
Pour cxtrait certifié conformc
Le Président -Dirccteur Général Monsicur Eric Carreel
Enrcgistr& i : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'FNRFGISTREAFNT VANVES2 Lx 19/11/2020} inssicr 2N20) 0083857,rcfcrcncc 9224Pn2 202n A 06224 Penalius : 0c Totai liqundc : Zcru Euro Monlanirceu Zerafuru 1Agent administratif des finances pnbliques
SERVICE DE LA PUBL:CITE ONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT DE VANVES 2
9717t1
phone : ll1 41 09 38 25 CEDEX c.2@rigfip.finances.gouv.fr
WITHINGS
Société anonyme au capital de 20.117.062 euros Siége social : 2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
--00000--
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour les assemblées générales cxtraordinaire,
donnc tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, afin d'accomplir toute formalité légale prescrite par la loi.
1...1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
[...]
Pour cxtrait certifié conformc
Le Président -Dirccteur Général Monsicur Eric Carreel
Enrcgistr& i : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'FNRFGISTREAFNT VANVES2 Lx 19/11/2020} inssicr 2N20) 0083857,rcfcrcncc 9224Pn2 202n A 06224 Penalius : 0c Totai liqundc : Zcru Euro Monlanirceu Zerafuru 1Agent administratif des finances pnbliques
SERVICE DE LA PUBL:CITE ONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT DE VANVES 2
9717t1
phone : ll1 41 09 38 25 CEDEX c.2@rigfip.finances.gouv.fr
WITHINGS
Société anonyme au capital de 20.117.062 euros Siége social : 2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux 504 787 565 R.C.S. Nanterre
--00000--
Statuts
AUX TERMES DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 9 NOVEMBRE 2020
Certifiée conforme a l'original
Le Président - Directeur Général Monsieur Eric Carreel
TABLE DES MATIERES
DU 9 NOVEMBRE 2020
Certifiée conforme a l'original
Le Président - Directeur Général Monsieur Eric Carreel
TABLE DES MATIERES
TITRE 1
FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE...
ARTICLE 1 FORME... ARTICLE 2 DENOMINATION .... ARTICLE 3 OBJET SOCIAL .... ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL ...... ARTICLE 5DUREE.....
TITRE II
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS ....
ARTICLE 6CAPITAL.... ARTICLE 7FORME... ARTICLE 8CESSIONS ......... ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .... ARTICLE 10 LIBERATION DES ACTIONS........
TITRE III -
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE .....
ARTICLE 11 CONSEIL D'ADMINISTRATION..... ARTICLE 12 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION..... ARTICLE 13 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION... ARTICLE 14 DIRECTION GENERALE ....... ARTICLE 16 CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION.... ARTICLE 17 CONVENTIONS INTERDITES....... ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES...
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES ....
ARTICLE 19
TITRE V 10
RESULTATS SOCIAUX .. 10
ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL .. 10 ARTICLE 21 BENEFICES - RESERVE LEGALE . ARTICLE 22 DIVIDENDES ...... .10
TITRE VI - 11
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION .
ARTICLE 23 DISSOLUTION ANTICIPEE.. 11 ARTICLE 24 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL... 11 ARTICLE 25 EFFETS DE LA DISSOLUTION...... ARTICLE 26 NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS..... 11 ARTICLE 2 LIQUIDATION - CLOTURE........ ARTICLE 28 - CONTESTATIONS....
TITRE IFORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme régie par le livre II du Code de commerce et par les présents statuts.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La dénomination de la société est :
Withings
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital.
Withings
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital.
ARTICLE 3 0BJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La fabrication en passant par la conception, le développement et la commercialisation d'objets santé connectés a internet ainsi que les services réseaux y afférents ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé, brevet et droit de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
Et plus généralement, toute opération de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiére, civile
ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
La société réalisera cet objet en participant activement a l'insertion professionnelle par l'emploi en apprentissage et par la formation continue. Cet engagement particulier sera considéré par chaque associé comme l'un des principaux éléments fondateurs des présents statuts. Cet engagement impliquera la participation active des salariés de la société dont le principe sera indiqué dans chaque contrat de travail. Cette action de formation et d'insertion, en contribuant a la mixité sociale au sein de la société, participera a la réussite a long terme de la société.
La fabrication en passant par la conception, le développement et la commercialisation d'objets santé connectés a internet ainsi que les services réseaux y afférents ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé, brevet et droit de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
Et plus généralement, toute opération de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiére, civile
ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
La société réalisera cet objet en participant activement a l'insertion professionnelle par l'emploi en apprentissage et par la formation continue. Cet engagement particulier sera considéré par chaque associé comme l'un des principaux éléments fondateurs des présents statuts. Cet engagement impliquera la participation active des salariés de la société dont le principe sera indiqué dans chaque contrat de travail. Cette action de formation et d'insertion, en contribuant a la mixité sociale au sein de la société, participera a la réussite a long terme de la société.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts et a procéder aux
formalités de publicité et de dépt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.
2 rue Maurice Hartmann - 92130 Issy-les-Moulineaux
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts et a procéder aux
formalités de publicité et de dépt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.
ARTICLE 5 DUREE
La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
TITRE II CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de vingt millions cent dix-sept mille soixante-deux (20.117.062) euros.
1I est divisé en deux cent un millions cent soixante-dix mille six cent vingt (201.170.620) actions de dix centimes d'euro (0,10) de valeur nominale chacune, souscrites et intégralement libérées.
1I est divisé en deux cent un millions cent soixante-dix mille six cent vingt (201.170.620) actions de dix centimes d'euro (0,10) de valeur nominale chacune, souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 7 FORME
Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en comptes, conformément a la loi.
ARTICLE 8 CESSIONS
8.1. Toute cession d'actions s'effectue conformément a la loi.
8.2. Les actions sont librement cessibles.
8.2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous
les dividendes échus et non payés et a échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.
En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
les dividendes échus et non payés et a échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.
En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
ARTICLE 10 LIBERATION DES ACTIONS
Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire.
Le versement initial ne peut etre inférieur (i) lors de la constitution à la moitié et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le versement du surplus est appelé par le conseil d'administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque
actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein
droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Le versement initial ne peut etre inférieur (i) lors de la constitution à la moitié et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le versement du surplus est appelé par le conseil d'administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque
actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein
droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
11.1. Composition
La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans la limite de 6.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de 5 années. Le mandat d'un administrateur prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas
moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre a un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés a la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient a étre dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est d'office réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
11.2. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil ne peut étre agé de plus de 70 ans Si le président atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.
La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans la limite de 6.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de 5 années. Le mandat d'un administrateur prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas
moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre a un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés a la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient a étre dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est d'office réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
11.2. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil ne peut étre agé de plus de 70 ans Si le président atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.
ARTICLE 12 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président ou tout administrateur. La convocation
peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement, sept (7) jours avant la date de chaque réunion, sauf cas d'urgence ou accord de tous les administrateurs.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront étre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit étre au moins égal à la moitié des membres.
Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
12.4. Un réglement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.
12.5. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, méme par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président ou tout administrateur. La convocation
peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement, sept (7) jours avant la date de chaque réunion, sauf cas d'urgence ou accord de tous les administrateurs.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront étre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit étre au moins égal à la moitié des membres.
Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
12.4. Un réglement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.
12.5. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, méme par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 13 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.
question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.
ARTICLE 14 DIRECTION GENERALE
14.1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration. soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. I1 exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
14.2. Le directeur général ne peut etre agé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.
14.3. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
14.4. Sur simple délibération prise a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'a une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
14.5. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Un directeur général délégué ne peut étre àgé de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement
étre nommé.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. I1 exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
14.2. Le directeur général ne peut etre agé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.
14.3. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
14.4. Sur simple délibération prise a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'a une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
14.5. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Un directeur général délégué ne peut étre àgé de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement
étre nommé.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
ARTICLE 15 - COLLEGE DE CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder 3, forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.
Ils sont nommés pour une durée de cinq (5) années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les administrateurs.
Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder 3, forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.
Ils sont nommés pour une durée de cinq (5) années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les administrateurs.
Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.
ARTICLE 16 CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION
16.1. Les cautions, avals et garanties, donnés par la société doivent étre autorisés par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le
directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le
directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 17 CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes
visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes
visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions requises par les dispositions légales ou réglementaires en la matiére, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou
plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les réglements en vigueur.
plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les réglements en vigueur.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration a un autre actionnaire, a son conjoint, ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration a la société sans indication de mandat,
dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le
choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale ordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration a un autre actionnaire, a son conjoint, ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration a la société sans indication de mandat,
dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le
choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale ordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V - RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre
ARTICLE 21 BENEFICES - RESERVE LEGALE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement
d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 22 DIVIDENDES
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le
reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de
sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce pourra accorder a chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de
la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut
décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.
reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de
sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce pourra accorder a chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de
la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut
décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ARTICLE 23 DISSOLUTION ANTICIPEE
L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 24 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
ARTICLE 25 EFFETS DE LA DISSOLUTION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 26 NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la
loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 27 LIQUIDATION - CLOTURE
En cas de dissolution ou de liquidation de la société, le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus
généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La clture de la liquidation est publiée conformément a la loi.
généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La clture de la liquidation est publiée conformément a la loi.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.