CLINIQUE DU LAC D'AIX LES BAINS
Acte du 3 août 2005
Début de l'acte
CLINIQUE DU LAC ORIGINAL
Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée
TRIBUNAL de COMMERCE au capital de 240 000 Euros de CHAMBERY Siége social : BRISON SAINT INNOCENT (73100)
LE PERRON - 12 Route de Paris DEPOT - 3 AQUr 2005 du 349 957944RCS CHAMBERY No%aS243E..Le Greffier
(200A :B6S6
Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée
TRIBUNAL de COMMERCE au capital de 240 000 Euros de CHAMBERY Siége social : BRISON SAINT INNOCENT (73100)
LE PERRON - 12 Route de Paris DEPOT - 3 AQUr 2005 du 349 957944RCS CHAMBERY No%aS243E..Le Greffier
(200A :B6S6
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 2 MARS 2005
L'an deux mille cinq Et le deux mars a 11 heures 30,
Les associés de la Société dénommée < CLINIQUE DU LAC - Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire >, Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 euros, divisé en 12 000 actions de 20 euros chacune, se sont
réunis en Assembiée Générale Extraordinaire, au siége social a BRISON SAINT INNOCENT (731OO) - LE PERRON, 12 Route de Paris, sur convocation faite par la Présidente suivant lettres ordinaires adressées le 1s février 2005.
Monsieur Gérard HUGUES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement
convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception du 15 février 2005 assiste a la présente réunion.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Béatrice FERRADOU préside la séance en sa qualité de Présidente.
Monsieur Jean-Marie FLON et Monsieur -Philippe PARIS, les deux associés présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Philippe HOUMAN est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la Présidente, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 12 oo0 actions, soit plus des deux tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguiierement constituée et peut valablement
délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- les statuts de la société,
- la feuille de présence à l'assemblée signé par les membres du bureau,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- les copies des lettres de convocation adressées a tous les associés,
- la copie et le récépissé postai de la lettre de convocation adressé au
commissaire aux comptes.
Elle dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'examen de l'Assemblée :
- le rapport de la Présidente,
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, établi en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés établi en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-135 du Code de Commerce,
- le texte des résolutions proposées a l'assemblée,
Puis la Présidente déclare que tous les documents devant, d'aprés la législation, étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
3
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social d'une somme de 126 000 Euros, par l'émission au prix de 567 000 Euros, soit avec une prime de 70 Euros par action, de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, & libérer intégralement en nurnéraire, de leur valeur nominale et de la prime d'émission a la souscription ;
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée :
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129 VII du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission ;
Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et
au capital social ;
Suppression de la clause de préemption prévue dans les statuts en cas de cession d'actions entre associés et modification corrélative de l'article 12 des statuts relatif au droit de préemption ;
-: Suppression de la clause d'agrément prévue dans les statuts en cas de cession d'actions entre associés et modification corrélative de l'article 13 des statuts
relatif a l'agrément ;
- Autorisation de cession d'actions ; agrément de nouveaux associés ;
Institution d'un Comité de Direction ; modification corrélative des statuts ,
Désignation des premiers membres du Comité de Direction ;
- Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités légales
Questions diverses.
La Président présente son rapport.
Puis elle fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, la Présidente ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille cinq Et le deux mars a 11 heures 30,
Les associés de la Société dénommée < CLINIQUE DU LAC - Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire >, Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 euros, divisé en 12 000 actions de 20 euros chacune, se sont
réunis en Assembiée Générale Extraordinaire, au siége social a BRISON SAINT INNOCENT (731OO) - LE PERRON, 12 Route de Paris, sur convocation faite par la Présidente suivant lettres ordinaires adressées le 1s février 2005.
Monsieur Gérard HUGUES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement
convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception du 15 février 2005 assiste a la présente réunion.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Béatrice FERRADOU préside la séance en sa qualité de Présidente.
Monsieur Jean-Marie FLON et Monsieur -Philippe PARIS, les deux associés présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Philippe HOUMAN est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la Présidente, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 12 oo0 actions, soit plus des deux tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguiierement constituée et peut valablement
délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- les statuts de la société,
- la feuille de présence à l'assemblée signé par les membres du bureau,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- les copies des lettres de convocation adressées a tous les associés,
- la copie et le récépissé postai de la lettre de convocation adressé au
commissaire aux comptes.
Elle dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'examen de l'Assemblée :
- le rapport de la Présidente,
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, établi en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés établi en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-135 du Code de Commerce,
- le texte des résolutions proposées a l'assemblée,
Puis la Présidente déclare que tous les documents devant, d'aprés la législation, étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
3
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social d'une somme de 126 000 Euros, par l'émission au prix de 567 000 Euros, soit avec une prime de 70 Euros par action, de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, & libérer intégralement en nurnéraire, de leur valeur nominale et de la prime d'émission a la souscription ;
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée :
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129 VII du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission ;
Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et
au capital social ;
Suppression de la clause de préemption prévue dans les statuts en cas de cession d'actions entre associés et modification corrélative de l'article 12 des statuts relatif au droit de préemption ;
-: Suppression de la clause d'agrément prévue dans les statuts en cas de cession d'actions entre associés et modification corrélative de l'article 13 des statuts
relatif a l'agrément ;
- Autorisation de cession d'actions ; agrément de nouveaux associés ;
Institution d'un Comité de Direction ; modification corrélative des statuts ,
Désignation des premiers membres du Comité de Direction ;
- Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités légales
Questions diverses.
La Président présente son rapport.
Puis elle fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, la Présidente ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, et constaté la
libération intégrale du capital social actuel, décide :
sous la condition suspensive de l'immatriculation du souscripteur ci apres nommément désigné, Société < SAMA INVESTMENTS S.A.>, au Registre du Commerce et des Sociétés
devant intervenir dans le délai de deux mois a compter de la présente décision et de la reprise par ladite société des actes et engagements souscrits préalablement a son immatriculation par les membres fondateurs pendant sa période de formation,
et sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution, concernant la
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une personne nommément désignée,
D'augmenter le capital social fixé a 240 000 euros, divisé en 12 000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, d'une somme de
126 000 euros, pour le porter a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 90 euros l'action, soit avec une prime d'émission de 70 euros par action, a libérer en numéraire
Les actions nouvelles devront lors de leur souscription étre libérées de la .
totalité de leur montant et de la prime d'émission. Elles pourront étre libérées soit au moyen de versements en espéces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Les souscriptions et versements seront recus au siége social jusqu'au 28 février 2005
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions libérées en espéces seront déposés
dans les délais prévus par la loi a la banque BNP PARIBAS, Agence d'AIX LES-BAINS (73100), 185 Rue du Casino. -
Toutefois, les souscriptions seront closes par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente
augmentation de capital est réservée.
5
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et seront
soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées
générales à compter du premier jour de l'exercice social en cours.
Le montant total de la prime d'émission, soit la somme de 441 000 euros a verser en sus de la valeur nominale, sur laquelle porteront les droits de tous les associés, sera inscrit a un compte spécial au passif du bilan sous l'intitulé < Prime d'émission >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 000 voix, soit a 1'unanimité
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, et constaté la
libération intégrale du capital social actuel, décide :
sous la condition suspensive de l'immatriculation du souscripteur ci apres nommément désigné, Société < SAMA INVESTMENTS S.A.>, au Registre du Commerce et des Sociétés
devant intervenir dans le délai de deux mois a compter de la présente décision et de la reprise par ladite société des actes et engagements souscrits préalablement a son immatriculation par les membres fondateurs pendant sa période de formation,
et sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution, concernant la
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une personne nommément désignée,
D'augmenter le capital social fixé a 240 000 euros, divisé en 12 000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, d'une somme de
126 000 euros, pour le porter a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 90 euros l'action, soit avec une prime d'émission de 70 euros par action, a libérer en numéraire
Les actions nouvelles devront lors de leur souscription étre libérées de la .
totalité de leur montant et de la prime d'émission. Elles pourront étre libérées soit au moyen de versements en espéces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Les souscriptions et versements seront recus au siége social jusqu'au 28 février 2005
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions libérées en espéces seront déposés
dans les délais prévus par la loi a la banque BNP PARIBAS, Agence d'AIX LES-BAINS (73100), 185 Rue du Casino. -
Toutefois, les souscriptions seront closes par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente
augmentation de capital est réservée.
5
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et seront
soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées
générales à compter du premier jour de l'exercice social en cours.
Le montant total de la prime d'émission, soit la somme de 441 000 euros a verser en sus de la valeur nominale, sur laquelle porteront les droits de tous les associés, sera inscrit a un compte spécial au passif du bilan sous l'intitulé < Prime d'émission >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 000 voix, soit a 1'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux.Comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, décide sous la condition suspensive énoncée sous la premiére résolution, de supprimer Ie droit préférentiel de souscription réservé aux associés anciens par l'article L.225-132 du Code de Commerce et de réserver la souscription des actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital faisant l'objet de la premiere résolution, exclusivement, a :
- la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A. >
Société Anonyme en cours de formation au capital de 31 000 Euros dont le siége social est au LUXEMBOURG, 5 Boulevard de ia Foire - L1528 Luxembourg pour la totalité des six mille trois cents (6 300) actions.
L'Assemblée Générale, faisant usage des pouvoirs qu'elle détient de l'article 13 des statuts, décide sous la méme condition d'agréer en qualité de nouvel associé,
le souscripteur auquel la présente augmentation de capital est réservée et dispense sa Présidente du formalisme de notification prévu audit article.
Cette résolution, mise aux voix, est par 12 00 voix, soit a 1'umanimité
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux.Comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, décide sous la condition suspensive énoncée sous la premiére résolution, de supprimer Ie droit préférentiel de souscription réservé aux associés anciens par l'article L.225-132 du Code de Commerce et de réserver la souscription des actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital faisant l'objet de la premiere résolution, exclusivement, a :
- la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A. >
Société Anonyme en cours de formation au capital de 31 000 Euros dont le siége social est au LUXEMBOURG, 5 Boulevard de ia Foire - L1528 Luxembourg pour la totalité des six mille trois cents (6 300) actions.
L'Assemblée Générale, faisant usage des pouvoirs qu'elle détient de l'article 13 des statuts, décide sous la méme condition d'agréer en qualité de nouvel associé,
le souscripteur auquel la présente augmentation de capital est réservée et dispense sa Présidente du formalisme de notification prévu audit article.
Cette résolution, mise aux voix, est par 12 00 voix, soit a 1'umanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129, VII du Code de Comnerce et de l'article L. 443-5 du Code de Travail, autorise la Présidente &
augmenter, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise institué a l'initiative de la société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront etre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision de la Présidente.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, alinéa 3 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a sa Présidente pour mettre en
oeuvre la présente autorisation et, a cet effet :
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour 1'exercice de leurs droits :
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ; et généraiement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par 12 0oo voix, soit a l'unanimité
augmenter, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise institué a l'initiative de la société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront etre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision de la Présidente.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, alinéa 3 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a sa Présidente pour mettre en
oeuvre la présente autorisation et, a cet effet :
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour 1'exercice de leurs droits :
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ; et généraiement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par 12 0oo voix, soit a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Confére tous pouvoirs a sa Présidente, Madame Béatrice FERRADOU pour constater la réalisation de la condition suspensive stipulée sous la premiére résolution et la réalisation matérielle de l'augmentation de capital décidée sous
la méme résolution et a cet effet recueillir les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscription, faire dans les délais légaux, soit par elle-méme, soit par son délégué, le dépt des versements effectués à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives et d'une maniére générale faire tout ce qui sera utile pour exécuter les présentes décisions et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cetterésolution, mise aux voix, est adoptée par 12 000 voix, soit a 1'unanimité
Confére tous pouvoirs a sa Présidente, Madame Béatrice FERRADOU pour constater la réalisation de la condition suspensive stipulée sous la premiére résolution et la réalisation matérielle de l'augmentation de capital décidée sous
la méme résolution et a cet effet recueillir les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscription, faire dans les délais légaux, soit par elle-méme, soit par son délégué, le dépt des versements effectués à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives et d'une maniére générale faire tout ce qui sera utile pour exécuter les présentes décisions et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cetterésolution, mise aux voix, est adoptée par 12 000 voix, soit a 1'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente,
Faisant usage des pouvoirs qu'elle détient de la loi et des statuts, décide sous : réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la premiére résolution, de modifier ainsi qu'il suit les dispositions des articles 6 et 7 des statuts relatifs
aux apports et au capital social :
< Article 6-APPORTS >
Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par les dispositions suivantes :
" 1) - Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme en " mméraire de deux cent quarante mille euros, K ci .... 240 000 E
déposée au crédit d'un conpte ouvert à la Banque BNP # PARIBAS Agence d'ANNECY (Haute-Savoie), ainsi qu'en " atteste le certificat délivré par ladite banque le 11 ociobre 2004.
240 000 E A REPORTE
REPORT.. 240 000 €
< 2) - Suivant délibérations de l'Assemblée Générale " Extraordinaire des associés du 2 mars 2005, le capital social " a été augmenté d'une somme de cent vingt-six mille euros. ? ci ........ 126 000 E < pour εtre porte de 240 000 euros a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises a prix de 567 000 euros, soit " avec une prime d'énission de 70 euros par action, dont la souscription a été réservée à une personne nommément < désignée, intégralement libérée en mméraire.
# TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : . TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE EUROS
366 000 € K Ci
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL >
Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par les dispositions suivantes :
# Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT SOIXANTE #: SIX MILLE (366 000) Euros.
# Il est divisé en DIX HUIT MlLLE TROIS CENTS (18 300) actions de " VINGT (20) Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et " intégralement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 0o voix, soit a 1'unanimité
Apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente,
Faisant usage des pouvoirs qu'elle détient de la loi et des statuts, décide sous : réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la premiére résolution, de modifier ainsi qu'il suit les dispositions des articles 6 et 7 des statuts relatifs
aux apports et au capital social :
< Article 6-APPORTS >
Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par les dispositions suivantes :
" 1) - Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme en " mméraire de deux cent quarante mille euros, K ci .... 240 000 E
déposée au crédit d'un conpte ouvert à la Banque BNP # PARIBAS Agence d'ANNECY (Haute-Savoie), ainsi qu'en " atteste le certificat délivré par ladite banque le 11 ociobre 2004.
240 000 E A REPORTE
REPORT.. 240 000 €
< 2) - Suivant délibérations de l'Assemblée Générale " Extraordinaire des associés du 2 mars 2005, le capital social " a été augmenté d'une somme de cent vingt-six mille euros. ? ci ........ 126 000 E < pour εtre porte de 240 000 euros a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises a prix de 567 000 euros, soit " avec une prime d'énission de 70 euros par action, dont la souscription a été réservée à une personne nommément < désignée, intégralement libérée en mméraire.
# TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : . TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE EUROS
366 000 € K Ci
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL >
Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par les dispositions suivantes :
# Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT SOIXANTE #: SIX MILLE (366 000) Euros.
# Il est divisé en DIX HUIT MlLLE TROIS CENTS (18 300) actions de " VINGT (20) Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et " intégralement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 0o voix, soit a 1'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide :
- de supprimer la clause prévue dans les statuts, relative au droit de préemption conféré aux associés en cas de cession d'actions, de telle sorte que les cessions d'actions entre associés ne soient pas soumises audit droit de préemption, et que seules demeurent soumises & ce droit, les cessions d'actions consenties & des tiers,
- et de modifier, en conséquence, ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 12 des statuts relatif au droit de préemption :
< Article 12 -PREEMPTION >
Le premier alinéa de cet article est abrogé purement et simplement et remplacé
par les dispositions suivantes :
< 1. La cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions
" définies au présent article .
< .... (le reste de l'article demeure inchangé)
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide :
- de supprimer la clause prévue dans les statuts, relative au droit de préemption conféré aux associés en cas de cession d'actions, de telle sorte que les cessions d'actions entre associés ne soient pas soumises audit droit de préemption, et que seules demeurent soumises & ce droit, les cessions d'actions consenties & des tiers,
- et de modifier, en conséquence, ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 12 des statuts relatif au droit de préemption :
< Article 12 -PREEMPTION >
Le premier alinéa de cet article est abrogé purement et simplement et remplacé
par les dispositions suivantes :
< 1. La cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions
" définies au présent article .
< .... (le reste de l'article demeure inchangé)
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide :
- de supprimer la clause prévue dans les statuts, relative a l'agrément en cas de cession d'actions entre associés de telle sorte que les cessions d'actions entre associés soient libres et que demeurent soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, les cessions d'actions consenties a des tiers.
et de modifier, en conséquence, ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 13 . des statuts relatif a l'agrément :
# Article 13 - AGREMENT >
Le premier alinéa de cet article est abrogé purement et simplement et remplacé
par les dispositions suivantes :
" 1. Les cessions ou transmissions d 'actions entre associés sont libres de méme
" que les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une " opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés. 11
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre K recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours avant la " réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra être acconpagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne " s'agit donc que d 'une opération de reclassement simple.
10
De la méne facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés " associees sont libres.
" Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscription devront tre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande < d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
# La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de 1'appartenance du cessionnaire au groupe de 1'associé " cédant.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées à un tiers a " quelque titre que ce soit qu'avec l'agrément préalable donné par décision < collective adoptée à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les < associés ayant le droit de vote, hors celui dont la cession des actions est < envisagée. "
" ..... (le reste de l'article demeure inchangé).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide :
- de supprimer la clause prévue dans les statuts, relative a l'agrément en cas de cession d'actions entre associés de telle sorte que les cessions d'actions entre associés soient libres et que demeurent soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, les cessions d'actions consenties a des tiers.
et de modifier, en conséquence, ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 13 . des statuts relatif a l'agrément :
# Article 13 - AGREMENT >
Le premier alinéa de cet article est abrogé purement et simplement et remplacé
par les dispositions suivantes :
" 1. Les cessions ou transmissions d 'actions entre associés sont libres de méme
" que les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une " opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés. 11
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre K recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours avant la " réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra être acconpagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne " s'agit donc que d 'une opération de reclassement simple.
10
De la méne facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés " associees sont libres.
" Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscription devront tre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande < d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
# La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de 1'appartenance du cessionnaire au groupe de 1'associé " cédant.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées à un tiers a " quelque titre que ce soit qu'avec l'agrément préalable donné par décision < collective adoptée à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les < associés ayant le droit de vote, hors celui dont la cession des actions est < envisagée. "
" ..... (le reste de l'article demeure inchangé).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, Prend acte du projet par les associés ci-aprés nommés, de la cession portant sur cent soixante (160) actions de la société qu'ils possédent, savoir :
Monsieur Jean-Pierre CHARON, de : vingt (20) actions Madame Béatrice FERRADOU, de : vingt (20) actions Monsieur Jean-Marie FLON, de : vingt (20) actions Monsieur Yvon GALLET, de : vingt (20) actions Monsieur Christophe BEHAMICHE, de : vingt (20) actions Monsieur Gérard MALHOMME,de : vingt (20) actions Monsieur Philippe PARIS, de : vingt (20) actions : vingt (20) actions Monsieur René WATTEAU, de
au profit de, savoir :
Madame Héléne Marie Berthe Béatrice PERCEBOIS-SEIGLE demeurant a AIX-LES-BAINS (73100), 4 Chemin Saint-Exupéry
11 Décide de déroger aux régles instituées par l'article 12 des statuts relatif au
droit de préemption, et en application des dispositions de l'article 13 paragraphe 1 des statuts, autorise expressément la cession d'actions sus-visée, et décide en conséquence d'agréer, Madame Héléne PERCEBOIS-SEIGLE en qualité de nouvelle associée.
L'Assemblée Générale dispense en outre tant sa Présidente que les Cédants, du formalisme de notification prévu auxdits articles 12 et 13 des statuts et leur
donne toute décharge a cet égard.
Les cessions d'actions sus-visées devront conformément aux dispositions de l'article 13 alinéa 5 des statuts intervenir dans le délai de trente jours a compter
de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
Monsieur Jean-Pierre CHARON, de : vingt (20) actions Madame Béatrice FERRADOU, de : vingt (20) actions Monsieur Jean-Marie FLON, de : vingt (20) actions Monsieur Yvon GALLET, de : vingt (20) actions Monsieur Christophe BEHAMICHE, de : vingt (20) actions Monsieur Gérard MALHOMME,de : vingt (20) actions Monsieur Philippe PARIS, de : vingt (20) actions : vingt (20) actions Monsieur René WATTEAU, de
au profit de, savoir :
Madame Héléne Marie Berthe Béatrice PERCEBOIS-SEIGLE demeurant a AIX-LES-BAINS (73100), 4 Chemin Saint-Exupéry
11 Décide de déroger aux régles instituées par l'article 12 des statuts relatif au
droit de préemption, et en application des dispositions de l'article 13 paragraphe 1 des statuts, autorise expressément la cession d'actions sus-visée, et décide en conséquence d'agréer, Madame Héléne PERCEBOIS-SEIGLE en qualité de nouvelle associée.
L'Assemblée Générale dispense en outre tant sa Présidente que les Cédants, du formalisme de notification prévu auxdits articles 12 et 13 des statuts et leur
donne toute décharge a cet égard.
Les cessions d'actions sus-visées devront conformément aux dispositions de l'article 13 alinéa 5 des statuts intervenir dans le délai de trente jours a compter
de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, Décide d'instituer un Comité de Direction ayant pour vocation de contrler le Président, et en conséquence de modifier ainsi qu'il suit les dispositions de 1'article 18 des statuts relatif a la < Présidence de la société > qui est modifié et complété par les dispositions suivantes :
# Article 18 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
: 1. - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1
# II. COMITE DE DIRECTION
Menbres du Comité de Direction
" Désignation - Durée des fonctions
Le Président est assisté et contrólé par un Comité de direction composé de " trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques " oi morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois années par " décision collective des associés. Les membres du Comité de direction sont
" toujours rééligibles. t
" Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
" Les membres personnes morales du Comité de direction sont representés par " leurs representants légaux ou par toutes personnes physiques dûment " mandatées.
Les personnes morales nommées au Comité de direction sont temes de
< désigner un représentant pernanent qui est soumis aux mémes conditions et " obligations que s'il était membre du Conité en son nom propre.
< Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant " permanent, elle est tenue de pourvoir en meme temps à son remplacement. Il " en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
" Révocation
" Les membres du Conité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et
" sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par " décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés
" disposant du droit de vote.
" La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
rt
" Remuneration
1
" La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nonination. Cette rémnération est soumise à la procédure de controle des conventions réglementées prévue aux statuts.
" Président et Vice-Président du Comité de direction
1r
" Désignation - Durée des fonctions
" Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice- " President, dont il fixe la durée des fonctions sans qu 'elle puisse excéder la " durée de son mandat de membre du Comité.
1
Représentation de la Société -Délégation de pouvoirs
1. Le Président du Comité de direction, éventuellement ou toute autre personne désignée par ledit comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus " pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de " l'objet social t
Les décisions du Comité de direction limitant ses pouvoirs sont inopposables
" aux tiers.
13 Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les " actes qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu 'elle ne prouve que le " tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, # compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président pourra se substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu 'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Comité de " direction peut déléguer un membre dans les fonctions du Président. En cas " d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et " renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'à l'élection d'un nouveau & President.
" 2. Sur la proposition du Président, le Comité de direction peur nommer un < ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dans les
" mémes conditions que le President.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux délégués doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les membres du < Comité ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par lé Comité de direction, sur proposition du :Président: en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils " conservent, sauf décision contraire du Conité, leurs fonctions et leurs " attributions jusqu 'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Comité de direction détermine l'étendue et la " durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et Directeurs " Généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers. r
" Rémunération
" La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Comité de direction ainsi que celle des Directeurs Généraux et Directeurs " Généraux délégués.
" Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou & la fois fixe et " proportionnelle. K
" Révocation
Le Président et le Vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou
< séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par " décision du Comité de direction.
" La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
" Réunions du Conite de direction
Le Comité de direction est convoque par le President ou le Vice-Président r
La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement et doit " intervenir au noins cing jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les " membres du Comité renoncent a ce délai. t
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionne dans la convocation.
" Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de " communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont presidées par le Président ou en
son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice- Président, le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la " réunion.
# Article 18 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
: 1. - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1
# II. COMITE DE DIRECTION
Menbres du Comité de Direction
" Désignation - Durée des fonctions
Le Président est assisté et contrólé par un Comité de direction composé de " trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques " oi morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois années par " décision collective des associés. Les membres du Comité de direction sont
" toujours rééligibles. t
" Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
" Les membres personnes morales du Comité de direction sont representés par " leurs representants légaux ou par toutes personnes physiques dûment " mandatées.
Les personnes morales nommées au Comité de direction sont temes de
< désigner un représentant pernanent qui est soumis aux mémes conditions et " obligations que s'il était membre du Conité en son nom propre.
< Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant " permanent, elle est tenue de pourvoir en meme temps à son remplacement. Il " en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
" Révocation
" Les membres du Conité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et
" sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par " décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés
" disposant du droit de vote.
" La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
rt
" Remuneration
1
" La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nonination. Cette rémnération est soumise à la procédure de controle des conventions réglementées prévue aux statuts.
" Président et Vice-Président du Comité de direction
1r
" Désignation - Durée des fonctions
" Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice- " President, dont il fixe la durée des fonctions sans qu 'elle puisse excéder la " durée de son mandat de membre du Comité.
1
Représentation de la Société -Délégation de pouvoirs
1. Le Président du Comité de direction, éventuellement ou toute autre personne désignée par ledit comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus " pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de " l'objet social t
Les décisions du Comité de direction limitant ses pouvoirs sont inopposables
" aux tiers.
13 Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les " actes qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu 'elle ne prouve que le " tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, # compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président pourra se substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu 'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Comité de " direction peut déléguer un membre dans les fonctions du Président. En cas " d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et " renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'à l'élection d'un nouveau & President.
" 2. Sur la proposition du Président, le Comité de direction peur nommer un < ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dans les
" mémes conditions que le President.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux délégués doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les membres du < Comité ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par lé Comité de direction, sur proposition du :Président: en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils " conservent, sauf décision contraire du Conité, leurs fonctions et leurs " attributions jusqu 'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Comité de direction détermine l'étendue et la " durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et Directeurs " Généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers. r
" Rémunération
" La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Comité de direction ainsi que celle des Directeurs Généraux et Directeurs " Généraux délégués.
" Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou & la fois fixe et " proportionnelle. K
" Révocation
Le Président et le Vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou
< séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par " décision du Comité de direction.
" La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
" Réunions du Conite de direction
Le Comité de direction est convoque par le President ou le Vice-Président r
La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement et doit " intervenir au noins cing jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les " membres du Comité renoncent a ce délai. t
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionne dans la convocation.
" Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de " communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont presidées par le Président ou en
son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice- Président, le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la " réunion.
Décisions du Conité de direction
" Le Comité de direction ne délibere valablement que si plus de la moitié de " ses membres sont présents ou représentés, et si au moins deux membres
" participent effectivement à la réunion.
" Les décisions du Comité de direction sont prises à la maiorité des membres
" présents.
" En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante
" Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre " membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut " détenir plusieurs pouvoirs.
" Procés-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés- " verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés . dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége " social.
15
" Mission et pouvoirs du Comite de direction
1. - Le Comité de direction exerce le contróle permanent de la gestion de la " Société par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les controles qu'il juge opportuns et peut se faire " comnuniquer les documents qu'il estime utile à l'acconplissement de sa " mission.
<
" 2. - A titre de mesure d'ordre interne, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la " collectivité des associés :
- investissemenis supérieurs à 30 000 euros ; " - acquisition ou cession d 'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce :
" - prise ou mise en location gérance d'un fonds de commerce : " - acquisition et cession de participations : " - octroi de garanties sur l 'actif social ; < - abandon de créance
" 3. - Dans les rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le " Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués qui " devront toutefois rendre compte en permanence de leur gestion au Comité " de direction >.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
" participent effectivement à la réunion.
" Les décisions du Comité de direction sont prises à la maiorité des membres
" présents.
" En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante
" Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre " membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut " détenir plusieurs pouvoirs.
" Procés-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés- " verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés . dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége " social.
15
" Mission et pouvoirs du Comite de direction
1. - Le Comité de direction exerce le contróle permanent de la gestion de la " Société par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les controles qu'il juge opportuns et peut se faire " comnuniquer les documents qu'il estime utile à l'acconplissement de sa " mission.
<
" 2. - A titre de mesure d'ordre interne, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la " collectivité des associés :
- investissemenis supérieurs à 30 000 euros ; " - acquisition ou cession d 'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce :
" - prise ou mise en location gérance d'un fonds de commerce : " - acquisition et cession de participations : " - octroi de garanties sur l 'actif social ; < - abandon de créance
" 3. - Dans les rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le " Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués qui " devront toutefois rendre compte en permanence de leur gestion au Comité " de direction >.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par 12 00 voix, soit a 1'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence des décisions qui précédent, nomme comme premiers membres du Comité de direction, pour une durée de trois années soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés qui sera tenue dans l'année 2008 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
- Monsieur Jean-Marie Jules Francois FLON, demeurant a AIX LES BAINS
(Savoie), 31 Rue Georges 1"
Né a AMIENS (Somme),le 10 aout-1946
Monsieur Philippe Pierre PARIS, demeurant a DRUMETTAZ CLARAFOND (Savoie), Manoir de la Guetterie Né a VOIRON (Isére), le 29 septembre 1960
16r
- Monsieur Philippe HOUMAN, demeurant professionnellement 6 Cours de
Rive,CH -1204 GENEVE (Suisse) Né a CHENE-BOUGERIES (Genéve), le 24 avril 1964
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 0o voix, soit a 1'unanimité
Chacun de Messieurs Jean-Marie FLON, Philippe PARIS et Philippe
HOUMAN, pressentis pour exercer cette mission ont d'ores et déja accepter 8E€1 les fonctions de membres du Comité de direction qui viennent de leur étre
confiées et déclaré n'etre frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction les empéchant d'exercer ce mandat.
- Monsieur Jean-Marie Jules Francois FLON, demeurant a AIX LES BAINS
(Savoie), 31 Rue Georges 1"
Né a AMIENS (Somme),le 10 aout-1946
Monsieur Philippe Pierre PARIS, demeurant a DRUMETTAZ CLARAFOND (Savoie), Manoir de la Guetterie Né a VOIRON (Isére), le 29 septembre 1960
16r
- Monsieur Philippe HOUMAN, demeurant professionnellement 6 Cours de
Rive,CH -1204 GENEVE (Suisse) Né a CHENE-BOUGERIES (Genéve), le 24 avril 1964
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 0o voix, soit a 1'unanimité
Chacun de Messieurs Jean-Marie FLON, Philippe PARIS et Philippe
HOUMAN, pressentis pour exercer cette mission ont d'ores et déja accepter 8E€1 les fonctions de membres du Comité de direction qui viennent de leur étre
confiées et déclaré n'etre frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction les empéchant d'exercer ce mandat.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales
qu'il appartiendra
de-0nxtos t x Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 000 voix, soit a 1'unanimité
261: CLOTURE xt-p
po8 $00Z/£0V11 *] L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la
n4 au urnoj parole, la Présidente déciare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui. aprés lecture, a été signé par la Présidente et les membres du bureau
La Présidente Madame Beatrice FERRADQU
Les Scrutateurs Le Seofétair Monsieur Jean-Marie FLON Monsieur Philipt HOUMAN
Monsieur Philippe PARIS
"-.
CLINIQUE DU LAC Clinigue de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 Euros
Siege social : BRISON SAINT INNOCENT (73100) LE PERRON - 12 Route de Paris
TRIBUNAL de COMMERCE de CHAiv BZRY 349-957944 RCS CHAMBERY DEPi.T -3 AQUT 2CC5 du Le Greffier. No PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU COMITE DE DIRECTION
DU 2_MARS 2005
L'an deux mille cinq Et le deux mars A l'issue de l Assemblée Générale Extraordinaire
Les membres du Comité de direction de la Société dénommée < CLINIQUE DU LAC - Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire >, Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 euros divisé en 12 000
actions de 20 euros de valeur nominale chacune se sont réunis, au siége social d'un commun accord, en vue de procéder a la constitution du bureau du Comité de direction.
Il résulte du registre de présence qui a été signé par chaque
membre en entrant a la réunion :
- que sont présents :
- Monsieur Jean-Marie FLON
- Monsieur Philippe PARIS : Monsieur Philippe HOUMAN
Monsieur Jean-Marie FLON est désigné a l'effet de présider la réunion.
Il constate que la totalité des membres en fonction étant présents, le Comité de direction est régulierement constitué et peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle alors que le Comité de direction est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Désignation du Président du Comité de direction ; détermination de ses pouvoirs, Fixation de sa rémunération, . Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités légales, Questions diverses.
Monsieur le Président fait alors un exposé sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Diverses questions et explications sont ensuite échangées entre les membres du Comité de direction.
Puis le Comité de direction délibére alors comme suit sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
qu'il appartiendra
de-0nxtos t x Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 12 000 voix, soit a 1'unanimité
261: CLOTURE xt-p
po8 $00Z/£0V11 *] L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la
n4 au urnoj parole, la Présidente déciare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui. aprés lecture, a été signé par la Présidente et les membres du bureau
La Présidente Madame Beatrice FERRADQU
Les Scrutateurs Le Seofétair Monsieur Jean-Marie FLON Monsieur Philipt HOUMAN
Monsieur Philippe PARIS
"-.
CLINIQUE DU LAC Clinigue de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 Euros
Siege social : BRISON SAINT INNOCENT (73100) LE PERRON - 12 Route de Paris
TRIBUNAL de COMMERCE de CHAiv BZRY 349-957944 RCS CHAMBERY DEPi.T -3 AQUT 2CC5 du Le Greffier. No PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU COMITE DE DIRECTION
DU 2_MARS 2005
L'an deux mille cinq Et le deux mars A l'issue de l Assemblée Générale Extraordinaire
Les membres du Comité de direction de la Société dénommée < CLINIQUE DU LAC - Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire >, Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 euros divisé en 12 000
actions de 20 euros de valeur nominale chacune se sont réunis, au siége social d'un commun accord, en vue de procéder a la constitution du bureau du Comité de direction.
Il résulte du registre de présence qui a été signé par chaque
membre en entrant a la réunion :
- que sont présents :
- Monsieur Jean-Marie FLON
- Monsieur Philippe PARIS : Monsieur Philippe HOUMAN
Monsieur Jean-Marie FLON est désigné a l'effet de présider la réunion.
Il constate que la totalité des membres en fonction étant présents, le Comité de direction est régulierement constitué et peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle alors que le Comité de direction est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Désignation du Président du Comité de direction ; détermination de ses pouvoirs, Fixation de sa rémunération, . Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités légales, Questions diverses.
Monsieur le Président fait alors un exposé sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Diverses questions et explications sont ensuite échangées entre les membres du Comité de direction.
Puis le Comité de direction délibére alors comme suit sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Le Comité de direction, Aprés en avoir délibéré décide de nommer en qualité de Président du Comité de direction pour la durée de son mandat de membre du Comité, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés qui sera tenue dans l'année 2 008 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
Monsieur Jean-Marie FLON, demeurant a AIX LES BAINS (Savoie), 31 Rue Georges 1a
Ne a AMIENS (Somme),le 10 aout 1946
A ce titre, Monsieur Jean-Marie FLON en sa qualité de Président du Comité de direction convoquera et présidera les séances du Comité de direction, et plus généralement; veillera au bon fonctionnement des organes de la société et, en particulier, a ce que les membres soient en mesure de remplir leur mission.
Le Président peut en outre déléguer ses pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité par les membres présents.
Remerciant le Comité de direction de la confiance qu'il veut bien lui témoigner Monsieur Jean-Marie FLON déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, pour l'exercice du mandat qui vient de lui étre confié.
Monsieur Jean-Marie FLON, demeurant a AIX LES BAINS (Savoie), 31 Rue Georges 1a
Ne a AMIENS (Somme),le 10 aout 1946
A ce titre, Monsieur Jean-Marie FLON en sa qualité de Président du Comité de direction convoquera et présidera les séances du Comité de direction, et plus généralement; veillera au bon fonctionnement des organes de la société et, en particulier, a ce que les membres soient en mesure de remplir leur mission.
Le Président peut en outre déléguer ses pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité par les membres présents.
Remerciant le Comité de direction de la confiance qu'il veut bien lui témoigner Monsieur Jean-Marie FLON déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, pour l'exercice du mandat qui vient de lui étre confié.
DEUXIEME RESOLUTION
Le Comité de direction, Aprés avoir entendu les cxplications de son Président, et apres en avoir délibéré prend acte que Monsieur Jean-Marie FLON, ne percevra jusqu'a nouvelle décision du Comité, aucune rémunération en contrepartie des taches inhérentes a ses fonctions de Président.
Monsieur Jean-Marie FLON aura cependant droit au remboursement sur justificatifs de ses frais de missions, réceptions, représentation et déplacements exposés dans le cadre et l'intérét des affaires sociales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité par les membres présents.
Monsieur Jean-Marie FLON aura cependant droit au remboursement sur justificatifs de ses frais de missions, réceptions, représentation et déplacements exposés dans le cadre et l'intérét des affaires sociales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité par les membres présents.
TROISIEME RESOLUTION
Le Comité de direction, Délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'uranimité par les membres présents
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce quc dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et les membres du Comite de direction.
Le Président
Monsieur JeanzMarie FLON
'COPIE CERTIFIEE CONFORME* LE PRESIDENT
Monsieur Philippe HOUMAN Monsieur Philippe PARIS
CLINIQUE DU LAC Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire ORIGINAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 Euros Siége social : BRISON SAINT INNOCENT (73100) LE PERRON - 12 Route de Paris
349-957-944 RCS CHAMBERY TRIBUNAL de COMMERCE de CHAM8ERY
DEP.T - 3 A0UT 2005 du
Le Greffier, No PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE
17 MAI 2005 DU
L'an deux mille cinq Et le dix-sept mai
Madame Béatrice FERRADOU, demeurant a LE VERSOUD (Isére), 169 Avenue Pasteur
Agissant en qualité de Présidente de la Société dénommée < CLINIQUE DU LAC - Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire >, Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 euros, divisé en 12 000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune.
A PREABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Par décisions en date du 2 mars 2005, l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 126 000 euros afin de porter le capital social de 240 000 euros a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 90 euros, soit avec une prime d'émission de 70 euros par action, a libérer intégralement en numéraire de leur valeur nominale et de la prime d'émission a la souscription.
Cette augmentation de capital a été décidé sous la condition suspensive de 1'immatriculation du souscripteur ci-aprés nommément désigné, la Société < SAMA INVESTMENTS S.A.>, au Registre du Commerce et des Sociétés devant intervenir dans le délai de deux mois a compter de la date de la décision d'augmentation de capital, et de la reprise par ladite société des actes et engagements souscrits préalablement a son immatriculation par les membres fondateurs pendant sa période de formation.
- Par la méme décision, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de
supprimer au vu du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le droit préférentiel de souscription des associés anciens et de réserver la souscription des 6 300 actions nouvelles a émettre, exclusivement au profit d'une personne nommément désignée, savoir :
la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A. > Société Anonyme en cours de formation au capital de 31 000 Euros dont le siége social est au LUXEMBOURG, 5 Boulevard de la Foire - L1528 Luxembourg
pour la totalité des six mille trois cents (6 300) actions
- Les actions nouvelles pouvaient tre souscrites en numéraire et devaient étre libérées en totalité lors de la souscription.
L'Assemblée Générale sus-visée a donné en outre tous pouvoirs a sa Présidente pour constater la réalisation de la condition suspensive, procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts les modifications corrélatives, et prendre toutes mesures pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis Madame la Présidente indique que les six mille trois cents (6 300) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de 1'émission.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES CONCERNANT :
La constatation du versement des fonds et la libération des souscriptions en numéraire,
La réalisation de la condition suspensive inhérente a l'immatriculation du souscripteur désigné au titre de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 2005 et la reprise par la société < SAMA INVESTMENTS S.A.> des actes et engagements souscrits par les membres fondateurs préalablement à son immatriculation pendant sa période de formation,
La réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 2005 et la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs
aux apports et au capital social,
Les pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités légales
3
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'uranimité par les membres présents
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce quc dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et les membres du Comite de direction.
Le Président
Monsieur JeanzMarie FLON
'COPIE CERTIFIEE CONFORME* LE PRESIDENT
Monsieur Philippe HOUMAN Monsieur Philippe PARIS
CLINIQUE DU LAC Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire ORIGINAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 Euros Siége social : BRISON SAINT INNOCENT (73100) LE PERRON - 12 Route de Paris
349-957-944 RCS CHAMBERY TRIBUNAL de COMMERCE de CHAM8ERY
DEP.T - 3 A0UT 2005 du
Le Greffier, No PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE
17 MAI 2005 DU
L'an deux mille cinq Et le dix-sept mai
Madame Béatrice FERRADOU, demeurant a LE VERSOUD (Isére), 169 Avenue Pasteur
Agissant en qualité de Présidente de la Société dénommée < CLINIQUE DU LAC - Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire >, Société par Actions Simplifiée au capital de 240 000 euros, divisé en 12 000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune.
A PREABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Par décisions en date du 2 mars 2005, l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 126 000 euros afin de porter le capital social de 240 000 euros a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 90 euros, soit avec une prime d'émission de 70 euros par action, a libérer intégralement en numéraire de leur valeur nominale et de la prime d'émission a la souscription.
Cette augmentation de capital a été décidé sous la condition suspensive de 1'immatriculation du souscripteur ci-aprés nommément désigné, la Société < SAMA INVESTMENTS S.A.>, au Registre du Commerce et des Sociétés devant intervenir dans le délai de deux mois a compter de la date de la décision d'augmentation de capital, et de la reprise par ladite société des actes et engagements souscrits préalablement a son immatriculation par les membres fondateurs pendant sa période de formation.
- Par la méme décision, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de
supprimer au vu du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le droit préférentiel de souscription des associés anciens et de réserver la souscription des 6 300 actions nouvelles a émettre, exclusivement au profit d'une personne nommément désignée, savoir :
la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A. > Société Anonyme en cours de formation au capital de 31 000 Euros dont le siége social est au LUXEMBOURG, 5 Boulevard de la Foire - L1528 Luxembourg
pour la totalité des six mille trois cents (6 300) actions
- Les actions nouvelles pouvaient tre souscrites en numéraire et devaient étre libérées en totalité lors de la souscription.
L'Assemblée Générale sus-visée a donné en outre tous pouvoirs a sa Présidente pour constater la réalisation de la condition suspensive, procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts les modifications corrélatives, et prendre toutes mesures pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis Madame la Présidente indique que les six mille trois cents (6 300) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de 1'émission.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES CONCERNANT :
La constatation du versement des fonds et la libération des souscriptions en numéraire,
La réalisation de la condition suspensive inhérente a l'immatriculation du souscripteur désigné au titre de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 2005 et la reprise par la société < SAMA INVESTMENTS S.A.> des actes et engagements souscrits par les membres fondateurs préalablement à son immatriculation pendant sa période de formation,
La réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 2005 et la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs
aux apports et au capital social,
Les pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités légales
3
PREMIERE DECISION
La Présidente constate et reconnait :
- Que la somme de CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE (567 000) Euros, correspondant au montant de la souscription en numéraire de la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A.> a été intégralement versée et
déposée a la Banque BNP PARIBAS, en son agence d'AIX LES BAINS (73100), 185 Rue du Casino, a un compte ouvert au nom de la société sous la rubrique < augmentation de capital à réaliser >, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 21 mars 2005.
Que les six mille trois cents (6 300) actions nouvelles de 20 euros de valeur
nominale chacune, composant l'augmentation de capital de 126 000 euros ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission, au moyen du bulletin de souscription par, savoir :
- la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A. >
Société Anonyme en cours de formation au capital de 31 000 Euros dont le siége social est au LUXEMBOURG, 5 Boulevard de la Foire - L1528 Luxembourg pour la totalité des six mille trois cents (6 300) actions
- Que la somme de CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE (567 000) Euros, correspondant au montant de la souscription en numéraire de la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A.> a été intégralement versée et
déposée a la Banque BNP PARIBAS, en son agence d'AIX LES BAINS (73100), 185 Rue du Casino, a un compte ouvert au nom de la société sous la rubrique < augmentation de capital à réaliser >, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 21 mars 2005.
Que les six mille trois cents (6 300) actions nouvelles de 20 euros de valeur
nominale chacune, composant l'augmentation de capital de 126 000 euros ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission, au moyen du bulletin de souscription par, savoir :
- la Société dénommée < SAMA INVESTMENTS S.A. >
Société Anonyme en cours de formation au capital de 31 000 Euros dont le siége social est au LUXEMBOURG, 5 Boulevard de la Foire - L1528 Luxembourg pour la totalité des six mille trois cents (6 300) actions
DEUXIEME DECISION
La Présidente constate :
que la Société < SAMA INVESTMENTS S.A > a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés tenu prés le Tribunal de Commerce de la ville de LUXEMBOURG, le 26 avri1 20O5 sOus le numéro B 107435
que les opérations effectuées, les actes et engagements conclus antérieurement a cette date pendant la période de formation de la Société < SAMA INVESTMENTS S.A. >, tels qu'ils résultent des écritures sociales, sont des opérations d'exploitation et de gestion normales ou des actes autorisés aux termes de l'état qui a été annexé aux statuts lors de la constitution de ladite société,
qu'en conséquence, l'immatriculation de la Société < SAMA INVESTMENTS S.A. > entraine automatiquement reprise pure et simple par ladite société des opérations, actes et engagements souscrits par les membres fondateurs pendant la période de formation de ladite société,
- que la condition suspensive stipulée aux termes de la premiére résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 2005 est définitivement et réguliérement réalisée.
que la Société < SAMA INVESTMENTS S.A > a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés tenu prés le Tribunal de Commerce de la ville de LUXEMBOURG, le 26 avri1 20O5 sOus le numéro B 107435
que les opérations effectuées, les actes et engagements conclus antérieurement a cette date pendant la période de formation de la Société < SAMA INVESTMENTS S.A. >, tels qu'ils résultent des écritures sociales, sont des opérations d'exploitation et de gestion normales ou des actes autorisés aux termes de l'état qui a été annexé aux statuts lors de la constitution de ladite société,
qu'en conséquence, l'immatriculation de la Société < SAMA INVESTMENTS S.A. > entraine automatiquement reprise pure et simple par ladite société des opérations, actes et engagements souscrits par les membres fondateurs pendant la période de formation de ladite société,
- que la condition suspensive stipulée aux termes de la premiére résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 2005 est définitivement et réguliérement réalisée.
TROISIEME DECISION
La Présidente au vu des piéces et documents présentés, constate :
- la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 200s,
- la modification définitive des dispositions des articles 6 et 7 des statuts
relatifs aux apports et au capital social, décidée par l'assemblée générale sus visée.
- la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 200s,
- la modification définitive des dispositions des articles 6 et 7 des statuts
relatifs aux apports et au capital social, décidée par l'assemblée générale sus visée.
QUATRIEME DECISION
La Présidente délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il
appartiendra.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par la Présidente et répertorié sur le registre de ses décisions.
La Présidente Madame Béatrice FERRADOU
Enragistre & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DAIX-LES-BAINS Le 12/07/2005 Bordertav n*2005/362 Casa n*3 Ext 923 Ert pintean : 230 e : 36 € Timbre Total liquid6 : doux ccnt soixanto-aix curoa
Montant resu : dax cant soixanto-rix curoe L'Agent
CLINIQUE DU LAC
Société Par Actions Simplifiée au Capital de 240 000 @
Siége social : Le Perron 12 Route de Paris
73100 BRISON SAINT-INNOCENT
RCS : Chambery 349 957 944
SIRET :349 957 944 00010-APE : 851A
TRIBUNAtdc COMMERCE de CHAMBERY
DEPOT - 3 AQUT 2005 du
Le Greffier No
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 MARS 2005
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévues par l'article L. 225-135 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée de 126 000 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
J'ai effectué mes travaux selon les norrmes professionnelles applicables en France.
Ces normes reguiérent la mise en ceuvre de diligences destinées à vérifier les informations
fournies dans le rapport du votre Présidente (daté du 17 février 2005) sur les motifs de la
proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant.
Je n'ai pas d'obseryation à formuler sur
la proposition de suppression du droit préférentiel'de souscription qui vous est faite, le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant,
la présentation de l'incidence de l'érnission sur la situation de l'actionnaire, appréciée par rapport aux capitaux propres.
Je voudrais toutefois attirer votre attention sur le fait que cette augmentation de capital, si elle
était décidée, ne pourrait se faire que sous la condition suspensive de l'inmatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés du souscripteur désigné
Fait a Aix-les-Bains Le 23 février 2005 Le Commissaire aux Comptes G. HUGUES
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Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévues par l'article L. 225-135 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital, par l'émission d'actions nouvelles dans la linite de 3 % du nombre de titres composant a ce jour le capital social, réservé aux salariés dans le cadre de l'article L. 443-5 du Code du Travail, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Votre Présidente vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d'arréter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.
J'ai examiné le projet d'augmentation de capital en effectuant les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la profession applicabies en France.
Sous réserves de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, je n'ai pas d'observations à formuter sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport de votre Présidente aui sera fixé selon les régles définies à l'article L 443-5 du Code de Travail.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, je n'exprime pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, j'établirai un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Présidente.
Fait à Aix-les-Bains.
Le 23 Février 2005 Le Commissaire aux Comptes G. HUGUES
CLINIQUE DU LAC Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée
au capital de 366 000 Euros Siege social : BRISON SAINT INNOCENT (73100) LE PERRON - 12 Route de Paris
349-957 944-RCS CHAMBERY
TRIBUNAL de COMMERCE de CHAlvBERY
DEPOT - 3 AOUI 2CO5 du
No. Le Greffier
STATUTS MODIFIES SUIVANT DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU.2 MARS 2005
COPIE CERTIFIEE CONORME LE PRESIDENT
Enregistré & AIX-LES-BAINS Le 22 novembre 2004 Bordereau 2004/591 Case n° 14 Ext. 1450
CLINIQUE DU LAC Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée au capital de 366 000 Euros
Siege social : BRISON SAINT INNOCENT (Savoie) LE PERRON - 12 Route de Paris
LES SOUSSIGNES :
1ent -= Monsieur Jean-Pierre Robert CHARON, Médecin, demeurant a MEYLAN (Isére), 15 Allée des Vulpains
Né a LA TRONCHE (Isére),le 1" juin 1954
Marié en premiéres noces avec Madame Edith Renée QUAGLINO sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de LA TRONCHE (Isere),le 10 juin 1978
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
2ent - Madame Béatrice Louisctte POUTEIL - NOBLE, demeurant a MEYLAN (Isére), 65 Boulevard des Alpes
Née a LYON (Rhône), le 30 septembre 1960
Mariée en premiéres noces avec Monsieur Alain Jean Denis FERRADOU sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Gérard NALLET, Notaire a GRENOBLE (Isére), le 11 juillet 1998 préalablement a leur union célébrée a la Mairie de SEYSSINET PARISET (Isére),le 27 aout 1988
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résidente au sens de la réglementation des changes
2
3ent - Monsieur Jean-Marie Jules Francois FLON, Docteur en pharmacie, demeurant a AIX LES-BAINS (Savoie), 31 Rue Georges I"
Né a AMIENS (Somme), le 10 aout 1946
Marié en secondes noces avec Madame Fleur TARI sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Daniel BRUNEL, Notaire à AIX-LES. BAINS (Savoie), le 24 décembre 2003 préalablement a leur union célébrée & la Mairie de MEGEVE (Haute-Savoie), le 3 janvier 2004, comme étant diyorcé en premiéres noces de Madame Marie Claude Lucette JOUVE par jugement du Tribunal de Grande Instance de CHAMBERY (Savoie),le 15 novembre 1996.
4ent - Monsieur Yvon Norbert GALLET, Médecin, demeurant a VEAUCHE (Loire), 36 Rue Bernard Villemagne
Né a SAINT ETIENNE (Loire), le 4 mai 1959
Marié en troisiémes noces avec Madame Christilla Marie VERMANDE sous le régime légal dc la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de VEAUCHE (Loire), le 13 juin 1998, comme étant divorcé en premiéres noces de Madame Valérie Guylaine LE JAOUEN par jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE (Loire), le 20 aout 1986 et divorcé en secondes noces de Madame Michelle GAGNIERE par jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE, le 20 février 1997.
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
5ent - Monsieur Christophe BENHAMICHE, Chirurgien-dentiste, demeurant a MEYLAN (Isére), 10, impasse de Chamrousse,
Né a CHAUMONT (Haute Marne), le 25 aout 1962,
Marié en premiéres noces avec Madame Lila MOHTADI HAGHIGHI initialement sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat préalable a leur mariage célébré en la Mairie de LA TRONCHE (Isére) le 8 octobre 1988 : mais actuellement soumis au régime de la séparation de biens suivant contrat recu par Maitre LECLERCQ Notaire à Grenoble (Isére), ie 11 juillet 1991, contenant changement de régime matrimonial, réguliérement homologué suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de GRENOBLE le 5 avriI 1993.
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
3
6ent - Monsieur Gérard Pierre MALHOMME Médecin, demeurant a SAINT ISMIER (Isére), Rue de Cressanet
Né a TREVOUX (Ain),le 2 juin 1950
Marié en premiéres noces avec Madame Evelyne Marie ABITANTE sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairic de SEYSSINS (Isére), le 21 juillet 1973
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
7ent - Monsieur Philippe Pierre PARIS, Médecin, demeurant a DRUMETTAZ CLARAFOND (Savoie), Manoir de la Guetterie
Né a VOIRON (Isere),le 29 septembre 1960
Marié en deuxiémes noces avec Madame Sabrina Joanne HUBERT sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Philippe DELAYE Notaire a FONTAINE (Isére), le 14 juin 2001 préalablement a leur union célébrée a la Mairie de SEYSSINS (Isére), le 7 juillet 2001, comme étant divorcé en premiéres noces de Madame Sophie Raymonde Andrée Marie Anne GAUTIER par jugement du Tribunal de Grande Instance de GRENOBLE (Isére), le 19 octobre 1999.
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
8ent - Monsieur René Paul Jules WATTEAU, Médecin, demeurant à ARCHAMPS (Haute Savoie), 294 Route de Beaumont
Né a ROUBAIX (Nord),le 18 avril 1946
Marié en premieres noces avec Madame Paulette Angele Marguerite DRION sous le régime légal belge de la communauté de revenus et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a Ieur union célébrée a la Mairie de HERSTAL (Belgique), le 1" avril 1972
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.
CLINIQUE DU LAC
Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée au capital de 366 000 Euros Siége social : BRISON SAINT INNOCENT (Savoie) LE PERRON - 12 Route de Paris
appartiendra.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par la Présidente et répertorié sur le registre de ses décisions.
La Présidente Madame Béatrice FERRADOU
Enragistre & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DAIX-LES-BAINS Le 12/07/2005 Bordertav n*2005/362 Casa n*3 Ext 923 Ert pintean : 230 e : 36 € Timbre Total liquid6 : doux ccnt soixanto-aix curoa
Montant resu : dax cant soixanto-rix curoe L'Agent
CLINIQUE DU LAC
Société Par Actions Simplifiée au Capital de 240 000 @
Siége social : Le Perron 12 Route de Paris
73100 BRISON SAINT-INNOCENT
RCS : Chambery 349 957 944
SIRET :349 957 944 00010-APE : 851A
TRIBUNAtdc COMMERCE de CHAMBERY
DEPOT - 3 AQUT 2005 du
Le Greffier No
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 MARS 2005
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévues par l'article L. 225-135 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée de 126 000 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
J'ai effectué mes travaux selon les norrmes professionnelles applicables en France.
Ces normes reguiérent la mise en ceuvre de diligences destinées à vérifier les informations
fournies dans le rapport du votre Présidente (daté du 17 février 2005) sur les motifs de la
proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant.
Je n'ai pas d'obseryation à formuler sur
la proposition de suppression du droit préférentiel'de souscription qui vous est faite, le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant,
la présentation de l'incidence de l'érnission sur la situation de l'actionnaire, appréciée par rapport aux capitaux propres.
Je voudrais toutefois attirer votre attention sur le fait que cette augmentation de capital, si elle
était décidée, ne pourrait se faire que sous la condition suspensive de l'inmatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés du souscripteur désigné
Fait a Aix-les-Bains Le 23 février 2005 Le Commissaire aux Comptes G. HUGUES
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévues par l'article L. 225-135 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital, par l'émission d'actions nouvelles dans la linite de 3 % du nombre de titres composant a ce jour le capital social, réservé aux salariés dans le cadre de l'article L. 443-5 du Code du Travail, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Votre Présidente vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d'arréter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.
J'ai examiné le projet d'augmentation de capital en effectuant les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la profession applicabies en France.
Sous réserves de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, je n'ai pas d'observations à formuter sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport de votre Présidente aui sera fixé selon les régles définies à l'article L 443-5 du Code de Travail.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, je n'exprime pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, j'établirai un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Présidente.
Fait à Aix-les-Bains.
Le 23 Février 2005 Le Commissaire aux Comptes G. HUGUES
CLINIQUE DU LAC Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée
au capital de 366 000 Euros Siege social : BRISON SAINT INNOCENT (73100) LE PERRON - 12 Route de Paris
349-957 944-RCS CHAMBERY
TRIBUNAL de COMMERCE de CHAlvBERY
DEPOT - 3 AOUI 2CO5 du
No. Le Greffier
STATUTS MODIFIES SUIVANT DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU.2 MARS 2005
COPIE CERTIFIEE CONORME LE PRESIDENT
Enregistré & AIX-LES-BAINS Le 22 novembre 2004 Bordereau 2004/591 Case n° 14 Ext. 1450
CLINIQUE DU LAC Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée au capital de 366 000 Euros
Siege social : BRISON SAINT INNOCENT (Savoie) LE PERRON - 12 Route de Paris
LES SOUSSIGNES :
1ent -= Monsieur Jean-Pierre Robert CHARON, Médecin, demeurant a MEYLAN (Isére), 15 Allée des Vulpains
Né a LA TRONCHE (Isére),le 1" juin 1954
Marié en premiéres noces avec Madame Edith Renée QUAGLINO sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de LA TRONCHE (Isere),le 10 juin 1978
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
2ent - Madame Béatrice Louisctte POUTEIL - NOBLE, demeurant a MEYLAN (Isére), 65 Boulevard des Alpes
Née a LYON (Rhône), le 30 septembre 1960
Mariée en premiéres noces avec Monsieur Alain Jean Denis FERRADOU sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Gérard NALLET, Notaire a GRENOBLE (Isére), le 11 juillet 1998 préalablement a leur union célébrée a la Mairie de SEYSSINET PARISET (Isére),le 27 aout 1988
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résidente au sens de la réglementation des changes
2
3ent - Monsieur Jean-Marie Jules Francois FLON, Docteur en pharmacie, demeurant a AIX LES-BAINS (Savoie), 31 Rue Georges I"
Né a AMIENS (Somme), le 10 aout 1946
Marié en secondes noces avec Madame Fleur TARI sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Daniel BRUNEL, Notaire à AIX-LES. BAINS (Savoie), le 24 décembre 2003 préalablement a leur union célébrée & la Mairie de MEGEVE (Haute-Savoie), le 3 janvier 2004, comme étant diyorcé en premiéres noces de Madame Marie Claude Lucette JOUVE par jugement du Tribunal de Grande Instance de CHAMBERY (Savoie),le 15 novembre 1996.
4ent - Monsieur Yvon Norbert GALLET, Médecin, demeurant a VEAUCHE (Loire), 36 Rue Bernard Villemagne
Né a SAINT ETIENNE (Loire), le 4 mai 1959
Marié en troisiémes noces avec Madame Christilla Marie VERMANDE sous le régime légal dc la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de VEAUCHE (Loire), le 13 juin 1998, comme étant divorcé en premiéres noces de Madame Valérie Guylaine LE JAOUEN par jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE (Loire), le 20 aout 1986 et divorcé en secondes noces de Madame Michelle GAGNIERE par jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE, le 20 février 1997.
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
5ent - Monsieur Christophe BENHAMICHE, Chirurgien-dentiste, demeurant a MEYLAN (Isére), 10, impasse de Chamrousse,
Né a CHAUMONT (Haute Marne), le 25 aout 1962,
Marié en premiéres noces avec Madame Lila MOHTADI HAGHIGHI initialement sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat préalable a leur mariage célébré en la Mairie de LA TRONCHE (Isére) le 8 octobre 1988 : mais actuellement soumis au régime de la séparation de biens suivant contrat recu par Maitre LECLERCQ Notaire à Grenoble (Isére), ie 11 juillet 1991, contenant changement de régime matrimonial, réguliérement homologué suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de GRENOBLE le 5 avriI 1993.
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
3
6ent - Monsieur Gérard Pierre MALHOMME Médecin, demeurant a SAINT ISMIER (Isére), Rue de Cressanet
Né a TREVOUX (Ain),le 2 juin 1950
Marié en premiéres noces avec Madame Evelyne Marie ABITANTE sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairic de SEYSSINS (Isére), le 21 juillet 1973
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
7ent - Monsieur Philippe Pierre PARIS, Médecin, demeurant a DRUMETTAZ CLARAFOND (Savoie), Manoir de la Guetterie
Né a VOIRON (Isere),le 29 septembre 1960
Marié en deuxiémes noces avec Madame Sabrina Joanne HUBERT sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Philippe DELAYE Notaire a FONTAINE (Isére), le 14 juin 2001 préalablement a leur union célébrée a la Mairie de SEYSSINS (Isére), le 7 juillet 2001, comme étant divorcé en premiéres noces de Madame Sophie Raymonde Andrée Marie Anne GAUTIER par jugement du Tribunal de Grande Instance de GRENOBLE (Isére), le 19 octobre 1999.
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation des changes
8ent - Monsieur René Paul Jules WATTEAU, Médecin, demeurant à ARCHAMPS (Haute Savoie), 294 Route de Beaumont
Né a ROUBAIX (Nord),le 18 avril 1946
Marié en premieres noces avec Madame Paulette Angele Marguerite DRION sous le régime légal belge de la communauté de revenus et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a Ieur union célébrée a la Mairie de HERSTAL (Belgique), le 1" avril 1972
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis De nationalité francaise Ayant la qualité de résident au sens de la réglementation
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.
CLINIQUE DU LAC
Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Société par Actions Simplifiée au capital de 366 000 Euros Siége social : BRISON SAINT INNOCENT (Savoie) LE PERRON - 12 Route de Paris
Statuts
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE QBJET - DUREE
Article 1-FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, codifiée sous le chapitre VII du Titre deuxiéme, du Livre deuxieme du Code de commerce, par la Loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 relative aux Sociétés par Actions Simplifiée ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article_2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
" CLINIQUE DU LAC "
Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
" CLINIQUE DU LAC "
Clinique de Chirurgie Ambulatoire Multidisciplinaire
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a BRISON SAINT INNOCENT (73100) - LE PERRON - 12 Route de Paris
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique si ce dernier n'est pas le Président ou par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés lorsque la société comporte plus d'un associé
5
Toutefois, le transfert du siége social a l'étranger entrainant le changement de nationalité de la Société, devra etre décidé a l'unanimité des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique si ce dernier n'est pas le Président ou par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés lorsque la société comporte plus d'un associé
5
Toutefois, le transfert du siége social a l'étranger entrainant le changement de nationalité de la Société, devra etre décidé a l'unanimité des associés.
Article 4-OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, en FRANCE ou a l'étranger :
- La création et l'exploitation d'une clinique de chirurgie ambulatoire multidisciplinaire, et a ce titre toutes interventions et actes de chirurgie esthétique, tout acte médical ou chirurgical non conventionné,
- Les activités relatives a la santé humaine et notamment la médecine et biologie du sport, la médecine physique et de rééducation fonctionnelle et réadaptation, la médecine préventive et de dépistage (anti-vieillissement, bilans de santé planifiés, thérapies diverses, surveillance médicale, conseils d'hygiéne et de diététique),
- La mise en xuvre des moyens nécessaires a 1'hospitalisation des patients et la gestion d'un cabinet de consultations médicales pré ou post opératoires,
- A titre accessoire :
La vente de tous produits de beauté, d'hygiéne, de soins esthétiques et corporels ainsi que tous produits para-pharmaceutiques.
La vente de tous accessoires et appareillages post opératoires nécessaires au confort, a l'équilibre et a la dignité du patient.
La vente de tous articles spéciaux d'habillement, de maintien ou de mise en forme.
Toutes prestations de services liées a l'hospitalisation et notamment toutes activités para hôteliére, telles que l'accueil, l'hébergement, le service des repas, l'assistance administrative et téléphonique.
- La mise en xuvre de techniques commerciales et publicitaires propres a promouvoir l'activité de la société, notamment par la mise a disposition des enseignes , marques ou brevets dont elle aurait la jouissance ou la propriété, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, a son objet ou pouvant avoir pour conséquence d'en favoriser le développement,
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements, fonds de commerces, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété industrielle concernant lesdites activités,
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, comnandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
6
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
En outre, la société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit cn participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser ainsi, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet.
- La création et l'exploitation d'une clinique de chirurgie ambulatoire multidisciplinaire, et a ce titre toutes interventions et actes de chirurgie esthétique, tout acte médical ou chirurgical non conventionné,
- Les activités relatives a la santé humaine et notamment la médecine et biologie du sport, la médecine physique et de rééducation fonctionnelle et réadaptation, la médecine préventive et de dépistage (anti-vieillissement, bilans de santé planifiés, thérapies diverses, surveillance médicale, conseils d'hygiéne et de diététique),
- La mise en xuvre des moyens nécessaires a 1'hospitalisation des patients et la gestion d'un cabinet de consultations médicales pré ou post opératoires,
- A titre accessoire :
La vente de tous produits de beauté, d'hygiéne, de soins esthétiques et corporels ainsi que tous produits para-pharmaceutiques.
La vente de tous accessoires et appareillages post opératoires nécessaires au confort, a l'équilibre et a la dignité du patient.
La vente de tous articles spéciaux d'habillement, de maintien ou de mise en forme.
Toutes prestations de services liées a l'hospitalisation et notamment toutes activités para hôteliére, telles que l'accueil, l'hébergement, le service des repas, l'assistance administrative et téléphonique.
- La mise en xuvre de techniques commerciales et publicitaires propres a promouvoir l'activité de la société, notamment par la mise a disposition des enseignes , marques ou brevets dont elle aurait la jouissance ou la propriété, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, a son objet ou pouvant avoir pour conséquence d'en favoriser le développement,
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements, fonds de commerces, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété industrielle concernant lesdites activités,
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, comnandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
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- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
En outre, la société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit cn participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser ainsi, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1. - La durée de la Société de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collectives des associés.
2 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra la période courant depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collectives des associés.
2 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra la période courant depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 -APPORTS
1') - Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de deux cent quarante mille euros, 240 000 € Ct *r déposée au crédit d'un compte ouvert a la Banque BNP PARIBAS Agence d'ANNECY (Haute-Savoie), ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 11 octobre 2004.
2") - Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 2 mars 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de cent vingt-six mille euros, 126 000 € Cl.. pour etre porté de 240 000 euros a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 567 000 euros, soit avec une prime d'émission de 70 euros par action, dont la souscription a été réservée a une personne nommément désignée, intégralement libérée en numéraire.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE EUROS 366 000 € ci
2") - Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 2 mars 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de cent vingt-six mille euros, 126 000 € Cl.. pour etre porté de 240 000 euros a 366 000 euros, par la création de 6 300 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 567 000 euros, soit avec une prime d'émission de 70 euros par action, dont la souscription a été réservée a une personne nommément désignée, intégralement libérée en numéraire.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE EUROS 366 000 € ci
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE (366 000) Euros.
Il est divisé en DIX HUIT MILLE TROIS CENTS (18 300) actions de VTNGT (20) Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, et intégralement libérées.
Il est divisé en DIX HUIT MILLE TROIS CENTS (18 300) actions de VTNGT (20) Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, et intégralement libérées.
Article_8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1* Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par la décision collective des associés en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par la décision collective des associés en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége.
Article_9 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a 1'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles limitativement énumérées a l'article 24 des statuts devant étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote, ou il est réservé au nu- propriétaire.
Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, etre régulierement convoqué aux assemblées générales méme a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peut y assister.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait Ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a 1'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles limitativement énumérées a l'article 24 des statuts devant étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote, ou il est réservé au nu- propriétaire.
Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, etre régulierement convoqué aux assemblées générales méme a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peut y assister.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait Ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article_ 11 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé
.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUIT jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. :
Les dispositions des articles 13 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.
.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUIT jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. :
Les dispositions des articles 13 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.
Article 12 - PREEMPTION
1. La cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
2. L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions concernées,
Tidentité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, fonme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital,
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duquel. si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des présents statuts.
9
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans 1e délai de deux mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
2. L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions concernées,
Tidentité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, fonme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital,
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duquel. si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des présents statuts.
9
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans 1e délai de deux mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
Article 13 - AGREMENT
1. Les cessions ou transmissions d'actions entre associés sont libres de méme que les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés.
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée.
La notification devra etre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
De la meme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscription devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra etre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent &tre cédées à un tiers a quelque titre que ce soit qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote, hors celui dont la cession des actions est envisagée.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Societé est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associeé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée.
La notification devra etre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
De la meme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscription devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra etre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent &tre cédées à un tiers a quelque titre que ce soit qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote, hors celui dont la cession des actions est envisagée.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Societé est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associeé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article_14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Erclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ou ses filiales ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
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Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité de plus des deux tiers de voix dont disposent les associés ayant le droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion cnvisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également &tre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concemé a une réunion préalable des associés tenue au plus tard vingt jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations ct de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut &tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prénd effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également porter sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de.plein.droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
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L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ou ses filiales ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
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Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité de plus des deux tiers de voix dont disposent les associés ayant le droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion cnvisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également &tre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concemé a une réunion préalable des associés tenue au plus tard vingt jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations ct de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut &tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prénd effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également porter sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de.plein.droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
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Article_15 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article_16 - ASSOCIES SALARIES
L'associé qui est également salarié de la société - et ce quelle que soit l'époque a laquelle il acquiert cette qualité - s'engage irrévocablement a céder aux autres associés de la société, au prorata de la participation de ceux-ci dans le capital de la société, la totalité des actions qu'il détient dans la société en cas de :
licenciement de ses fonctions salariées au sein de ia société ; décés ou incapacité à exercer ses fonctions dûment constatées par un médecin expert auprés du tribunal compétent.
Chacun des autres associés s'engage, au prorata de sa participation dans le capital, à racheter les actions que l'associé-salarié détient dans la société en cas de survenance des événements précités.
Pour l'application de la présente clause, les événements précités sont réputés constitués :
au jour de la notification a l'associé-salarié par la société de son licenciement, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de la notification par l'associé-salarié a la société de sa démission, nonobstant T'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de survenance du décés ;
au jour correspondant a la date du certificat délivré par le médecin expert auprés du tribunal compétent et constatant l'incapacité.
Le prix des actions de l'associé concerné par les dispositions du présent article correspondra a leur valeur résultant des capitaux propres de la société ressortant du bilan du dernier exercice social clos.
licenciement de ses fonctions salariées au sein de ia société ; décés ou incapacité à exercer ses fonctions dûment constatées par un médecin expert auprés du tribunal compétent.
Chacun des autres associés s'engage, au prorata de sa participation dans le capital, à racheter les actions que l'associé-salarié détient dans la société en cas de survenance des événements précités.
Pour l'application de la présente clause, les événements précités sont réputés constitués :
au jour de la notification a l'associé-salarié par la société de son licenciement, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de la notification par l'associé-salarié a la société de sa démission, nonobstant T'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de survenance du décés ;
au jour correspondant a la date du certificat délivré par le médecin expert auprés du tribunal compétent et constatant l'incapacité.
Le prix des actions de l'associé concerné par les dispositions du présent article correspondra a leur valeur résultant des capitaux propres de la société ressortant du bilan du dernier exercice social clos.
Article 17 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Pour toute cession intervenant entre associés ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par le Notaire ou l'Avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
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Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
13
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article_18 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
I. - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent persore physique.
Durée des fonctions
Le Président est désigné par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision nommant Ie Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
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Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de la collectivité des associés :
- investissements supérieurs a 20 000 € : - acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce : - prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - acquisition et cession de participations : - octroi de garanties sur l'actif social ; - abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés ainsi que pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les délégations consenties par le Président subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a
moins que son successeur ne les révoque.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective ordinaire des associés autres que le Président, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;
exclusion du Président associé.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce:pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
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1I. - COMITE DE DIRECTION
Membres du Comite de Direction
Désignation - Durée des fonctions
Le Président est assisté et contrôlé par un Comité de direction composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois années par décision collective des associés. Les membres du Comité de direction sont toujours rééligibles.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées
Les personnes morales nommées au Comité de direction sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent etre révoqués a tout moment ct sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
Rémunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue aux statuts.
Président et Vice-Président du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat de membre du Comité.
Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs
1. Le Président du Comité de direction, éventuellement ou toute autre personne désignée par ledit comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social
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Les décisions du Comité de direction limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président pourra se substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empechement temporaire ou de décés du Président, le Comité de direction peut déléguer un membre dans les fonctions du Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection d'un nouveau Président.
2. Sur la proposition du Président, le Comité de direction peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dans les mémes conditions que le Président.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux délégués doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les membres du Comité ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Comité de direction, sur proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Comité, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président
En accord avec le Président, le Comité de direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers.
Rémunération
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Comité de direction ainsi que celle des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
Révocation
Le Président et le Vice-Président peuvent etre révoqués, ensemble ou séparément a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement et doit intervenir au moins cinq jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les mermbres du Comité renoncent a ce délai.
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Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent persore physique.
Durée des fonctions
Le Président est désigné par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision nommant Ie Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
14
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de la collectivité des associés :
- investissements supérieurs a 20 000 € : - acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce : - prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - acquisition et cession de participations : - octroi de garanties sur l'actif social ; - abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés ainsi que pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les délégations consenties par le Président subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a
moins que son successeur ne les révoque.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective ordinaire des associés autres que le Président, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;
exclusion du Président associé.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce:pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
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1I. - COMITE DE DIRECTION
Membres du Comite de Direction
Désignation - Durée des fonctions
Le Président est assisté et contrôlé par un Comité de direction composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois années par décision collective des associés. Les membres du Comité de direction sont toujours rééligibles.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées
Les personnes morales nommées au Comité de direction sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent etre révoqués a tout moment ct sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
Rémunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue aux statuts.
Président et Vice-Président du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat de membre du Comité.
Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs
1. Le Président du Comité de direction, éventuellement ou toute autre personne désignée par ledit comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social
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Les décisions du Comité de direction limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président pourra se substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empechement temporaire ou de décés du Président, le Comité de direction peut déléguer un membre dans les fonctions du Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection d'un nouveau Président.
2. Sur la proposition du Président, le Comité de direction peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dans les mémes conditions que le Président.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux délégués doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les membres du Comité ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Comité de direction, sur proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Comité, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président
En accord avec le Président, le Comité de direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers.
Rémunération
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Comité de direction ainsi que celle des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
Révocation
Le Président et le Vice-Président peuvent etre révoqués, ensemble ou séparément a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement et doit intervenir au moins cinq jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les mermbres du Comité renoncent a ce délai.
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Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Décisions du Comité de direction
Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins deux membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité des membres présents
En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Procés-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Mission et pouvoirs du Comité de direction
1. - Le Comité de direction exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Sqciété. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer Ies documents qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission.
2. - A titre de mesure d'ordre interne, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
euros ; - investissements supérieurs à - acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce : - prise ou mise en location gérance d'un fonds de commerce : - acquisition et cession de participations ; - octroi de garanties sur l'actif social : - abandon de creance
3. - Dans les rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués qui devront toutefois rendre compte en permanence de leur gestion au Comité de direction.
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Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité des membres présents
En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Procés-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Mission et pouvoirs du Comité de direction
1. - Le Comité de direction exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Sqciété. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer Ies documents qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission.
2. - A titre de mesure d'ordre interne, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
euros ; - investissements supérieurs à - acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce : - prise ou mise en location gérance d'un fonds de commerce : - acquisition et cession de participations ; - octroi de garanties sur l'actif social : - abandon de creance
3. - Dans les rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués qui devront toutefois rendre compte en permanence de leur gestion au Comité de direction.
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Article_19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire
par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;
exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résuite de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général lié a la société par un contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 25 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a légard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président
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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire
par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;
exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résuite de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général lié a la société par un contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 25 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a légard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président
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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 20 -CONSEIL DE SURVEILLANCE
En cas de pluralité d'associés, le Président pourra étre contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées, par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. II en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées, par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. II en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Article 21 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
1°- Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Ils sont rééligibles.
2 -Aucune personne physique ayant passé l'age de 72 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office.
ArticIe 22 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
2 -Aucune personne physique ayant passé l'age de 72 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office.
ArticIe 22 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Article 23 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président du Conseil ou par le Président de la Société.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.
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La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions du conseil sont prises a la majorité des membres présents
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage
2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président du Conseil ou par le Président de la Société.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.
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La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions du conseil sont prises a la majorité des membres présents
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage
2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Article 24 - MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
En outre, Ie Conseil de surveillance doit etre consulté par le Président pour les décisions suivantes :
- réalisation d'investissements supérieurs a 35 000 Euros - toutes prises de participations, -l'autorisation de conventions a intervenir entre la Société ou l'un de ses dirigeants, - les cautions, avals, garanties a consentir par la société. - la conclusion de tous emprunts.
En outre, Ie Conseil de surveillance doit etre consulté par le Président pour les décisions suivantes :
- réalisation d'investissements supérieurs a 35 000 Euros - toutes prises de participations, -l'autorisation de conventions a intervenir entre la Société ou l'un de ses dirigeants, - les cautions, avals, garanties a consentir par la société. - la conclusion de tous emprunts.
Article 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1. - Si la société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, ou l'associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préalable.
2. - Si la société est pluripersonnelle, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de ia conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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3. - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales
sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de F'arrété des comptes par Iorgane habilité dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4. - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préalable.
2. - Si la société est pluripersonnelle, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de ia conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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3. - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales
sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de F'arrété des comptes par Iorgane habilité dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4. - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article_27 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. - Si la société est unipersonnelle, l'associé unique, - qui ne peut déléguer ses pouvoirs -, est
seul compétent pour prendre les décisions, ci-aprés visées sous les articles 28 et 29 des présents statuts.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
2. - Si la société est pluripersonnelle, les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
seul compétent pour prendre les décisions, ci-aprés visées sous les articles 28 et 29 des présents statuts.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
2. - Si la société est pluripersonnelle, les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Article 28 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions ci-aprés devront etre prises par la collectivité des associés, et adoptées a la majorité des voix des associés, présents ou représentés, disposant du droit de vote :
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; ratification du transfert du siége social :
- investissement d'un montant supérieur a 20 000 Euros.
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- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; ratification du transfert du siége social :
- investissement d'un montant supérieur a 20 000 Euros.
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Article 29 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions ci-apres devront etre prises par la collectivité des associés et adoptées & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social : - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social : - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Article 30- QUORUM-VOTE
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
1. - Le quorum est calculé sur .l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions priyées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. - Chaque action donne droit a une voix.
1. - Le quorum est calculé sur .l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions priyées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. - Chaque action donne droit a une voix.
Article 31 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
1. - Convocation
L'Assemblée générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital, ou, en cas d'urgence, en application de l'article L.432-6-1 du Code du Travail, a la demande du Comité d'Entreprise.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes;
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
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2. - Ordre du jour
. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
3. - Admission aux assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son non.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4. - Tenue de l'assemblée - bureau
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.:
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
5 - Proces-verbaux
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis par le Président sur un registre spécial, a feuillets fixes ou mobiles, coté et paraphé soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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1. - Convocation
L'Assemblée générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital, ou, en cas d'urgence, en application de l'article L.432-6-1 du Code du Travail, a la demande du Comité d'Entreprise.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes;
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
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2. - Ordre du jour
. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
3. - Admission aux assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son non.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4. - Tenue de l'assemblée - bureau
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.:
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
5 - Proces-verbaux
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis par le Président sur un registre spécial, a feuillets fixes ou mobiles, coté et paraphé soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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Article 32 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé ; il cst retranscrit sur le registre spécial visé a l'article 31.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé ; il cst retranscrit sur le registre spécial visé a l'article 31.
Article 33 - CONSULTATION PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECOMMUNICATION
Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconfrence ou de télécommunication, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
- l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ;
- celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votant) : - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature et/ou commentaires, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour meme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siege social.
Le procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visé sous l'article 31.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par visioconférence ou de télécommunication. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi a l'issue de la consultation.
- l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ;
- celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votant) : - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature et/ou commentaires, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour meme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siege social.
Le procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visé sous l'article 31.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par visioconférence ou de télécommunication. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi a l'issue de la consultation.
Article 34 - ACTE SIGNE PAR TOUS LES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte notarié ou sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des associés visé sous l'article 3 I ci-dessus.
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Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des associés visé sous l'article 3 I ci-dessus.
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Article 35 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes. -
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, Ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes. -
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, Ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - COMITE D'ENTREPRISE
Article 36 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social est défini a l'article 5.
Article 37 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 38 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégories d'actions différentes ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La décision coilective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La décision coilective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article 39 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE VII
TRANSFORMATION
Article 40 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, si l'associé unique est une personne morale, mais opére la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Si la société est pluripersonnelle, ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, si l'associé unique est une personne morale, mais opére la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Si la société est pluripersonnelle, ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IX
CONTESTATIONS
Article 42 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Article 43 - NOMINATION DU PRESIDENT
Le premier Président de la Société est :
- Madame Béatrice Louisette POUTEIL - NOBLE, épouse de Monsieur Alain FERRADOU
nommée pour une durée d'une année devant prendre fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés qui sera tenue dans l'année 2006 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Béatrice FERRADOU a déclaré accepté lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour l'exercice de ce mandat.
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- Madame Béatrice Louisette POUTEIL - NOBLE, épouse de Monsieur Alain FERRADOU
nommée pour une durée d'une année devant prendre fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés qui sera tenue dans l'année 2006 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Béatrice FERRADOU a déclaré accepté lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour l'exercice de ce mandat.
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Article 44 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le premier Commissaire aux Comptes titulaire, nommé pour les six premiers exercices, ses fonctions expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés devant statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2010, est :
- Monsieur Gérard HUGUES Domicilié professionnellement a AIX LES BAINS (73100), Cité de l'Entreprise - 725 Boulevard Robert Barrier
Né le 20 novembre 1944 a SAINT JEAN DE MAURIENNE (73)
Le premier Commissaire aux Comptes suppléant, qui exercera ses fonctions, le cas échéant, pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le termps ou celui-ci sera temporairement empéché, est :
- Monsieur Claude PHILIFERT Domicilié professionnellement a LE BOUGET DU LAC (73370), 141 Route du Tunnel Né Ie 28 juillet 1949 a CHAMBERY (73)
Lesquels ont accepté lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui etre appliquées.
- Monsieur Gérard HUGUES Domicilié professionnellement a AIX LES BAINS (73100), Cité de l'Entreprise - 725 Boulevard Robert Barrier
Né le 20 novembre 1944 a SAINT JEAN DE MAURIENNE (73)
Le premier Commissaire aux Comptes suppléant, qui exercera ses fonctions, le cas échéant, pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le termps ou celui-ci sera temporairement empéché, est :
- Monsieur Claude PHILIFERT Domicilié professionnellement a LE BOUGET DU LAC (73370), 141 Route du Tunnel Né Ie 28 juillet 1949 a CHAMBERY (73)
Lesquels ont accepté lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui etre appliquées.
Article. 45 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ENGAGEMENT POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
1. - Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du ,Commerce et des Sociétés.
La Présidente est tenue de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour effectuer tous dépôts, publications et autres formalités prescrites par la loi, tous pouvoirs sont donner au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts comne de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
2. - Le ou les associés investis de la direction générale de la Société sont expressément habilités, des leur nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux.
En outre, les associés donnent à Madame Béatrice FERRADOU, Présidente nommée aux termes des présents statuts, tous pouvoirs a l'effet d'accomplir au nom et pour le compte de la société, les actes suivants :
Conclure tout contrat de bail ou tngagement de location portant sur les locaux sis sur la Commune de BRISON SAINT INNOCENT (73100) - LE PERRON - Route de Paris, dans lesquels la société fixe son siége social, pour la durée, moyennant le loyer et sous les différentes charges et conditions qu'elle avisera et jugera les plus favorables ;
Conclure un emprunt d'un montant maximum de huit cent mille (800 000) Euros, auprés de tous établissements financiers de son choix, pour le montant, la durée, le taux d'intérét et sous les différentes charges, conditions et garanties qu'elle avisera et jugera les plus favorables,
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Procéder a l'embauche de tout personnel, nommer et révoquer tous délégués, représentants, mandataires, employés ou agents, déterminer leurs attributions, traitements, salaires et gratifications : faire a cet effet toutes déclarations aupres des organismes sociaux concernés et procéder a toutes adhésions auprés des différentes Caisses de Retraite et de Prévoyance :
Passer tous marchés et contrats, effectuer toutes commandes, représenter a cet effet la société vis-a-vis de toutes associations, groupements, administrations, personnes privées ou publiques ;
Contracter toutes assurances, acquitter toutes redevances, procéder au réglement de tous sinistres ::
Souscrire tous abonnements nécessaires a l'activité sociale pour la durée, movennant la
redevance et sous les différentes charges et conditions qu'elle jugera les plus favorables ;
-- Faire ouvrir et fonctionner tous comptes en banque, signer, accepter, endosser et acquitter tous billets, traites, chéques, lettres de change et effets de commerce :
Aux effets, ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces quelconques, conférer toute garantie qu'il appartiendra en contrepartie des concours financiers que la société pourra obtenir, élire domicile, substituer et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société. apres vérification par l'assemblée générale ordinaire des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat défini ci-dessus et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Ils seront en: conséquence repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Présidente est tenue de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour effectuer tous dépôts, publications et autres formalités prescrites par la loi, tous pouvoirs sont donner au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts comne de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
2. - Le ou les associés investis de la direction générale de la Société sont expressément habilités, des leur nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux.
En outre, les associés donnent à Madame Béatrice FERRADOU, Présidente nommée aux termes des présents statuts, tous pouvoirs a l'effet d'accomplir au nom et pour le compte de la société, les actes suivants :
Conclure tout contrat de bail ou tngagement de location portant sur les locaux sis sur la Commune de BRISON SAINT INNOCENT (73100) - LE PERRON - Route de Paris, dans lesquels la société fixe son siége social, pour la durée, moyennant le loyer et sous les différentes charges et conditions qu'elle avisera et jugera les plus favorables ;
Conclure un emprunt d'un montant maximum de huit cent mille (800 000) Euros, auprés de tous établissements financiers de son choix, pour le montant, la durée, le taux d'intérét et sous les différentes charges, conditions et garanties qu'elle avisera et jugera les plus favorables,
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Procéder a l'embauche de tout personnel, nommer et révoquer tous délégués, représentants, mandataires, employés ou agents, déterminer leurs attributions, traitements, salaires et gratifications : faire a cet effet toutes déclarations aupres des organismes sociaux concernés et procéder a toutes adhésions auprés des différentes Caisses de Retraite et de Prévoyance :
Passer tous marchés et contrats, effectuer toutes commandes, représenter a cet effet la société vis-a-vis de toutes associations, groupements, administrations, personnes privées ou publiques ;
Contracter toutes assurances, acquitter toutes redevances, procéder au réglement de tous sinistres ::
Souscrire tous abonnements nécessaires a l'activité sociale pour la durée, movennant la
redevance et sous les différentes charges et conditions qu'elle jugera les plus favorables ;
-- Faire ouvrir et fonctionner tous comptes en banque, signer, accepter, endosser et acquitter tous billets, traites, chéques, lettres de change et effets de commerce :
Aux effets, ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces quelconques, conférer toute garantie qu'il appartiendra en contrepartie des concours financiers que la société pourra obtenir, élire domicile, substituer et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société. apres vérification par l'assemblée générale ordinaire des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat défini ci-dessus et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Ils seront en: conséquence repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article_46 = ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.
Article 47 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Béatrice FERRADOU, Présidente nommée aux termes des présents statuts, pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité prescrite par la loi et a cet effet accomplir toutes formalités de dépot et autres nécessaires pour parvenir a 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Article 48 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
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