Acte du 22 mars 2021

L'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 21 des statuts intitulé Contestations > pour y ajouter un paragraphe relatif a la survenance d'un des événements prévus par l'article 1 464 du CPC, lequel est désormais rédigé comme suit :

: ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux présents statuts ainsi qu'aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, donneront préalablement lieu a tentative de conciliation devant un conciliateur désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente saisie à la demande de la partie la plus diligente. A défaut de conciliation intervenue dans les 3 mois de la désignation du conciliateur, la contestation sera tranchée par voie d'arbitrage.

Chacune des parties désignera son arbitre. Les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera pourvu par ordonnance, non susceptible de recours, du président du Tribunal de Commerce du sige social de la Société saisi, comme en matire de référé, par la partie ou l'arbitre le plus diligent.

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Il ne sera pas mis fin à l'instance arbitrale par la survenance de l'un des évenements prévus à l'article 1 464 du CPC. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal compétent, saisi comme il est indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies pour les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et, en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le délai de six mois a compter du jour ou le

dernier arbitre aura accepté sa mission et sauf prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la loi.

Les frais de la procédure s'il y a lieu et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties a parts égales. La sentence dira a qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront étre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toutes les parties.

Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Commerce du sige social de la Société, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le reglement de toutes difficultés a survenir procédant de la présente clause compromissoire, sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des lois et reglements sans dérogation possible. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Certifié conforme Le Président

M. CHARTIER Pierre

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SAINT HERBLAIN DISTRIBUTION

Société par actions simplifiée au capital de 3 000 000 euros Siege social : Centre Commercial Atlantis 44800 SAINT HERBLAIN

482 070 182 RCS NANTES

La société a été créée sous forme de société a responsabilité limitée et transformée en SOCIETE PAR

ACTIONS SIMPLIFIEE régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts en vertu des décisions de l'associée unique du 3 janvier 2011.

La société a pour objet le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, a l'exploitation d'un supermarché ou d'un hypermarché, l'activité d'achat et de revente d'objets mobiliers usagés.

Et toutes activités connexes ou complémentaires, financieres, commerciales, industrielles, mobilieres

ou immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter l'exercice.

La dénomination de la société est < SAINT-HERBLAIN DISTRIBUTION >

Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAS".

Le siege social est fixé a : Atlantis - 44800 SAINT HERBLAIN.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision conjointe du Président et du Conseil de parrainage.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut étre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.

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Le capital social s'éléve a TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 £).

Il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de TROIS CENTS EUROS (300 £) chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président de la société a réaliser la réduction du capital social. sous réserve des dispositions légales impératives.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.

10.1 - Forme des actions

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

10.2 - Catégories d'actions

Les actions émises par la société sont réparties en deux catégories.

Les actions de catégorie B sont celles qui sont ou viendraient a étre détenues par : la Société Coopérative Régionale d'Approvisionnement dont la société a ou aurait vocation a étre membre :

toute personne physique, a l'exception du président de la société, ayant obtenu le droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre entité habilitée a en attribuer l'usage ; toute personne morale dont le représentant est une personne physique, ayant obtenu le droit a 1'usage de l'enseigne E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre entité habilitée a en attribuer l'usage ;

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Les actions de catégorie A sont celles qui sont ou viendraient a étre détenues par : toute personne venant a exercer ou ayant exercé les fonctions de président de la société, toute personne, méme remplissant les conditions énoncées pour détenir des actions de catégorie B, titulaire de plus de 10% des actions émises par la société, toute personne autre que celles susceptibles de détenir des actions de catégorie B.

11.1 - Transmission des actions de catégorie A

11.1.1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et

éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sans qu'un quelconque agrément ait a étre sollicité.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par le Conseil de Parrainage.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation du conseil de parrainage sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président de la société. dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, informe le Président du Conseil de Parrainage, du déces et lui indique les qualités des héritiers et ayants droit de 1'associé décédé et le nombre d'actions concernées. Le Conseil de Parrainage doit se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.

La décision du Conseil de Parrainage est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours apres la production ou la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévue ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 11.1.4).

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires désigné entre eux ou, a défaut, par la juridiction compétente. Toutefois, si parmi les indivisaires, l'un d'entre eux est titulaire du droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC délivré par l'ACD Lec, le représentant de l'indivision sera ce dernier et, si plusieurs co-indivisaires sont titulaires de ce droit, le représentant de l'indivision sera désigné parmi ceux-ci.

11.1.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise a l'agrément du Conseil de Parrainage dans les mémes conditions que

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celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.

11.1.3 - Cession entre vifs a titre gratuit

Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément du Conseil de Parrainage. Les conditions et la procédure de l'agrément sont celles décrites a l'article 11.1.1 ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas a son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et selon la procédure prévue ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession a titre onéreux (article 11.1.4).

11.1.4 - Cession entre vifs a titre onéreux

Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions a une ou plusieurs personnes titulaire(s) du droit a 1'usage de l'enseigne LECLERC - ainsi qu'a toute(s) société(s) contrlée(s) par elle(s) - avec l'accord préalable de l'unanimité des associés de catégorie A et de la majorité en nombre des actionnaires de catégorie B sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires. Les associés déclarent, a cet égard, vouloir privilégier les cessions amiables ainsi concues et exprimer le souhait qu'elles constituent le mode usuel de cession d'actions entre vifs a titre onéreux.

Toutefois, tout associé titulaire d'actions de catégorie A peut céder tout ou partie de ses actions a un

autre associé de la société, a toute personne physique titulaire du droit a l'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou a toute personne morale exploitant un Centre E. LECLERC avec l'accord préalable du Président et a la double condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 1% du nombre total des actions composant le capital de la société au cours d'un méme exercice social, et qu'a l'issue de cette cession, il reste au minimum cinq associés de catégorie B

A défaut de cession intervenant en application de l'un des deux alinéas précédents, toute cession entre vifs est soumise a la condition : : d'une offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégorie B - et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-apres décrit :

11.1.4.1 - Offre préalable de vente

Le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux associés, titulaires d'actions de catégorie B, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.

L'offre de vente sera faite séparément et simultanément a chaque associé concerné, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.

Cette offre de vente engage définitivement le cédant a vendre les titres offerts et a se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par le bénéficiaire.

Dans les dix jours de la réception de l'offre, les associés bénéficiaires de l'offre, statuant a la majorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité entre les bénéficiaires, il sera pourvu a la nomination de l'expert de ceux- ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.

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Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Ils se placeront, a cette fin, a la clôture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable, mais ils tiendront également compte, dans une mesure qu'ils apprécieront souverainement, des opérations et des activités de la société entre la date de clture du dernier exercice écoulé et celle de la remise de leur rapport.

Les experts devront remettre leur rapport au sige social dans les soixante jours de la saisine du second expert. Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisiéme expert qui arbitrera

en faisant application des régles et directives décrites a l'alinéa ci-dessus, mais sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisiéme expert, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir

requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au siege social. Cet expert arbitre aura un délai de quarante-cinq jours pour remettre son rapport au siege social.

Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre seront réparties entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) de leur choix, sous la condition que la ou les personnes substituées remplissent les conditions requises pour étre titulaires d'actions de catégorie B.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de la signature de l'acte de cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.

En outre, si la cession porte sur au moins 3o% des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entieres atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera du bilan du dernier exercice clóturé depuis l'émission de l'offre préalable et corrigée pour intégrer les éventuelles observations du commissaire aux comptes. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent ou résulteront des textes en vigueur. Le cédant apportera, en outre, un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie a hauteur de 25% du prix avec un maximum de trois millions d'euros si le prix est supérieur a douze millions d'euros. La collectivité des associés pourra revoir ces critéres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le cessionnaire pourra consigner pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.

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11.1.4.2 - Droit de préemption

Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions à un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée a la date de l'offre préalable, y compris

les ascendants ou descendants de l'associé cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise a un droit de préemption au profit des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, selon la procédure suivante :

Le cédant notifiera a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. Dans l'affirmative et quel que soit le nombre des bénéficiaires exercant leur droit, la substitution interviendra aux conditions convenues avec ledit cessionnaire, notamment en ce qui concerne le nombre d'actions cédées. En cas de pluralité de bénéficiaires exercant leur droit, ceux-ci feront leur affaire de la répartition entre eux des actions cédées. Ils seront tenus solidairement de l'exécution de la cession, notamment du paiement du prix. A défaut de réponse dans le délai de 30 jours d'au moins 1'un d'entre eux, les bénéficiaires seront réputés avoir renoncé a acquérir.

Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

11.2 - Transmission des actions de catégorie B

11.2.1 - Cession amiable

Un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions qu'a une personne remplissant les conditions. énoncées a l'article 10.2, requises pour étre titulaires d'actions de catégorie B.

La cession est, en outre, soumise a l'agrément du Conseil de Parrainage. La demande d'agrément

indique le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert, ainsi que les nom, prénom et domicile du cessionnaire, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, le siége social et 1'identité compléte de la personne physique ou morale qui la contrle. La demande d'agrément est notifiée simultanément au Président du Conseil de Parrainage et au Président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Conseil de Parrainage a l'obligation de statuer sur la demande d'agrément avant l'écoulement d'un délai de trois mois suivant la réception de la notification énoncée a l'alinéa ci-dessus.

Le président de la société dispose d'un droit de veto a l'agrément du cessionnaire. L'exercice de ce

droit de veto est subordonné :

d'une part, a sa notification faite au Président du Conseil de Parrainage par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de deux mois suivant la réception de la notification énoncée a l'alinéa 2 du présent article; d'autre part, a la présentation concomitante d'un nouveau cessionnaire non actionnaire a

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l'agrément du Conseil de Parrainage, ainsi qu'a la justification de la réunion, chez ledit cessionnaire, des conditions requises pour étre titulaire d'actions de catégories B et de son acceptation d'acquérir les actions dont la cession est projetée.

L'agrément du cessionnaire présenté par le cédant résulte, soit d'une notification émanant de la société, soit du défaut de réponse de celle-ci apres écoulement du délai de 3 mois a compter de la notification énoncée a l'alinéa 2 du présent article.

Si aucun cessionnaire n'a été agréé, le Conseil de Parrainage a l'obligation, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par un ou plusieurs actionnaires réunissant les conditions requises pour étre titulaires d'actions de catégorie B.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. Le paiement est exigible ds fixation du prix.

Si, a l'expiration du délai de deux mois, l'achat n'est pas conclu, l'agrément du cessionnaire présenté par le cédant est considéré comme donné.

En cas d'agrément du cessionnaire présenté par le Président de la société, les modalités de fixation et de paiement du prix stipulées a l'avant dernier alinéa ci-dessus sont applicables.

Quel que soit le cessionnaire, la cession porte jouissance a compter du 1er jour de l'exercice en cours.

11.2.2 - Cession forcée

Tout événement, quelle qu'en soit la nature (décés d'un associé, dissolution de communauté, renonciation ou retrait du droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC ....), entrainant disparition des conditions requises pour étre titulaire d'actions de catégorie B oblige l'associé concerné, ses héritiers ou ses ayants droit, a céder les actions en cause aux conditions et selon la procédure ci-apres :

Tout associé pourra, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, demander la cession forcée des actions en cause, en indiquant les motifs de sa demande et en y joignant les pieces ou éléments justificatifs nécessaires. Dans les 15 jours de la réception de cette demande, le Président de la société en informera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, chacun des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B.

Ceux-ci disposeront d'un délai de trois mois a compter de la date de réception la plus tardive de cette information, pour faire racheter par l'un ou plusieurs d'entre eux toutes les actions détenues par 1'associé concerné ou ses héritiers ou ses ayants-droit tenus de les céder.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. Le paiement est exigible ds fixation du prix. La cession porte jouissance a compter du ler jour de l'exercice en cours.

Si a l'expiration du délai de trois mois énoncés a l'avant dernier alinéa précédent, l'achat n'est pas conclu, les actions détenues par l'associé concerné, ses héritiers ou ses ayants droit, deviennent, a

compter de cette date, des actions de catégorie A.

Les stipulations du présent article ne font pas obstacle a ce qu'une cession amiable intervienne dans

les 3 mois suivant la survenance de l'événement entrainant la disparition des conditions requises pour étre titulaire d'actions de catégorie B. Cette cession est subordonnée a l'accord de tous les associés sur le prix, les modalités de cession et l'identité du cessionnaire.

11.3 - Les dispositions des articles 11.1 et 11.2, dans leur intégralité, s'appliquent à toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société.

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Toute transmission effectuée en violation des dispositions des articles 11.1 et 11.2 est nulle.

12.1 - La société est dirigée par un Président, nommé lors de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée du 3 janvier 2011.

12.2 - Ensuite, le Président sera nommé par le Conseil de Parrainage, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés

Le Président est une personne physique ayant obtenu de l'ACD Lec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente société.

Le Président peut également étre une personne morale, mais a la condition que son représentant soit une personne physique remplissant la condition énoncée a l'alinéa ci-dessus.

12.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers a 1'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

12.4 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 13 ci-apres, pour toutes les opérations suivantes :

cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier, droit a crédit-bail immobilier ou parts de sociétés afférents aux locaux abritant 1'hypermarché ; apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé, hors logiciels informatiques ; prise a bail, modification ou résiliation de tout bail abritant l'hypermarché et/ou les voies de circulation, mails et parkings attenants ;

réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions

normales, lesquelles sont libres, conventions a intervenir directement ou par personnes interposée entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10% ; octroi de sûreté personnelle ou de sûreté réelle en garantie d'une dette autre que sociale ; acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement, a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. LECLERC ou une enseigne agréée par l'ACD Lec ;

investissement ou recours a l'emprunt, au cours d'une méme période de 12 mois, pour un montant :

- supérieur a 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du dernier exercice écoulé, - ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, apres déduction des éventuelles primes d'émission et/ou de fusion.

Par dérogation a ce qui est énoncé ci-avant, le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du Conseil de Parrainage : louer tout local compris dans la galerie marchande ; résilier tout bail portant sur un local de cette galerie, avec ou sans indemnité : exercer le droit de préférence éventuellement stipulé dans un bail afférent a un local de ladite galerie ;

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entreprendre toute procédure a l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger ; et signer tous actes et pieces et, plus généralement, faire le nécessaire.

12.5 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins quarante-cinq jours avant la date retenue pour l'assemblée. Il lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.

12.6 - La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout moyen a sa convenance.

12.7 - Le Président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.

12.8 - Le mandat du Président prend fin si celui-ci renonce au droit d'usage de l'enseigne ou si l'usage lui en est retiré.

En outre, le Président peut, a tout moment, étre révoqué pour quelque motif que ce soit par le Conseil de Parrainage. Au préalable, le Président devra toutefois avoir été entendu en ses explications.

12.9 -Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une ou plusieur(s) personne(s) physique(s) chargée(s) d'assister le Président avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), ainsi que sa(leur) rémunération. A l'égard des tiers, le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président. Le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est(sont) révocable(s) a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin en méme temps que celles du Président, quelle que soit la cause de l'extinction des fonctions.

12.10 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les représentants du comité social et économique exercent les droits énoncés aux articles L.2312-72 et suivants du Code du travail.

13.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq membres, personnes physiques ou morales.

13.2. - Les membres du Conseil de Parrainage doivent étre associés et titulaires d'actions de catégorie B ou dirigeants d'une personne morale associée titulaire d'actions de catégorie B.

En outre, chaque membre du Conseil de Parrainage ou, s'il s'agit d'une personne morale, son représentant légal, doit etre détenteur du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC conféré par 1'Association des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACD Lec.) ou toute autre entité habilitée a en attribuer l'usage.

Enfin, 1'un au moins des membres du Conseil de Parrainage doit également étre membre de la méme Société Coopérative Régionale d'Approvisionnement - ou de toute structure qui y serait substituée - que la société.

Les membres du Conseil de Parrainage sont nommés par décision collective des associés prise conformément a l'article 17.4.1. ci-apres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans le cas de

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nomination a durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment dans les mémes conditions.

13.3 - Le Président de la société ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.

13.4 - Le Conseil de Parrainage élit en son sein un Président qui est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Sauf décision contraire du Conseil de Parrainage, le Président exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Conseil.

14.1 - Les décisions du Conseil de Parrainage peuvent résulter du consentement de la majorité de ses membres exprimé dans un acte.

14.2 - Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractére indicatif.

Ils sont convoqués par le Président de la société lorsque le Conseil est appelé a délibérer sur les questions relevant des articles 12.4, 12.5 et 12.9. Dans ce cas, le Président de la société assiste de plein droit a la réunion avec voix simplement consultative.

14.3- Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a l'heure fixés par l'auteur de la convocation.

14.4 - Le Conseil de Parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Conseil de Parrainage peut etre invitée a participer a tout ou partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.

14.5 - Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix. En cas de partage, la voix du président du Conseil de Parrainage est prépondérante.

14.6 - Le procs-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, ordre du jour de la réunion, nom du secrétaire de la séance, nom des membres présents ou représentés,

nom de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion, résumé des débats, résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.

14.7 - Les procs-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Le registre consigne également les actes énoncés a l'article 14.1. Les proces-verbaux et textes d'actes sont signés par deux membres du Conseil de Parrainage. Chaque membre peut demander copie des procés-verbaux et des textes d'actes.

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15.1 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demander a tout moment au Président de la société, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.

Dans le cadre de sa mission, il prend les décisions nécessaires au Président pour la réalisation des opérations énumérées a l'article 12.4 des présents statuts.

15.2 - Le Conseil de Parrainage peut exiger a tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette a son appréciation : les budgets de la société, les documents de gestion prévisionnelle, les situations intercalaires.

Le Conseil peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissaire aux comptes.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1. ci-apres.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la Loi.

17.1 - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président de la société. En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre le Président en demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, a l'exclusion de

tout autre mode de consultation.

17.2 - Mode de consultation

Les décisions collectives sont prises :

17.2.1 -- Par consultation écrite

Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président de la société et approuvé par le Conseil de Parrainage.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande a la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées

soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

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17.2.2 - En assemblée

La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par e-mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation nécessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes

Sur premiere convocation, un quorum de 50% des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. En cas d'absence ou d'empéchement de celui.

ci, 1'assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant étre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité a certifier conformes les proces-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

Tout projet de résolution déposé par une personne autorisée a requérir ce dépt doit étre inscrit a 1'ordre du jour et soumis au vote de la plus prochaine assemblée.

17.2.3 - En vidéoconférence

Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siege social.

Il est constitué un bureau comme en matiére d'assemblée.

17.2.4 - Par acte

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

17.3 - Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1 - Sauf disposition particuliére des présents statuts, chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel a sa participation dans le capital social. (Une action donne droit a une voix).

2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.

3 -- Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.

4 - En cas de démembrement de propriété d'actions, l'usufruitier exercera seul le droit de vote quant aux décisions portant sur l'affectation du résultat. Pour les autres décisions, le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit à l'usage de l'enseigne E. LECLERC délivré par l'ACD Lec. A défaut pour le nu-propriétaire ou l'usufruitier d'étre titulaires de ce droit, de méme que pour le cas ou ils en seraient 1'un et l'autre titulaires, l'usufruitier exercera le droit de vote pour les décisions relevant de l'article 17.4.1, le nu propriétaire pour celles relevant des articles 17.4.2 et 17.4.3.

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En tout état de cause, le nu-propriétaire pourra participer aux décisions collectives, mais avec voix simplement consultative lorsqu'il ne pourra exercer de droit de vote.

17.4 - Majorités - Unanimité

Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, les décisions ci-apres sont soumises a la collectivité des associés qui statue :

17.4.1 - A la majorité des voix de tous les associés pour toute décision pour laquelle une autre majorité n'est pas requise et notamment , pour la modification des articles 12-2, 12-4 et 13-2 des statuts.

17.4.2 - A la majorité des trois-quarts des voix de tous les associés titulaires d'actions de catégorie A et des trois quarts des voix de tous les associés titulaires d'actions de catégorie B pour : la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, toute augmentation de capital susceptible d'étre souscrite par des personnes non associées.

17.4.3 - A 1'unanimité des associés, pour la modification des clauses et dispositions ci-apres :

. catégories d'actions (article 10-2) cession et transmission des actions (article 11)

. transformation de la forme juridique de la société . exercice du droit de vote, majorité et unanimité (articles 17-3 et 17-4)

17.5 - Proces-verbaux

17.5.1 - Proces-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procs-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

17.5.2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un procés-verbal de la consultation indiquant : les modalités de la consultation, l'identité des associés ayant participé au vote, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions, le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au proces-verbal. Le Président et

1'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

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17.5.3 - Vidéoconférence

En cas de réunion par vidéoconférence, le procés-verbal est établi et signé comme en matiere d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siege social, par fax ou par e-mail.

17.5.4 - Registre des proces-verbaux et des actes

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege et dont les feuillets sont numérotés sans discontinuité. Ce registre consigne également le texte des actes énoncés a l'article 17.2.4. Les procs-verbaux et textes d'actes sont signés par le Président de la société et un membre du conseil de parrainage.

Les copies ou extraits des délibérations et des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la société.

L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 août de l'année suivante.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d' actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque

associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

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1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-apres.

2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société

l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés.

Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.

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Toutes les contestations entre les associés, relatives aux présents statuts ainsi qu'aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, donneront préalablement lieu a tentative de conciliation devant un conciliateur désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente saisie a la demande de la partie la plus diligente. A défaut de conciliation intervenue dans les 3 mois de la désignation du conciliateur, la contestation sera tranchée par voie d'arbitrage.

Chacune des parties désignera son arbitre. Les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera pourvu par ordonnance, non susceptible de recours, du président du Tribunal de Commerce du siege social de la Société saisi, comme en matiere de référé, par la partie ou l'arbitre le plus diligent.

Il ne sera pas mis fin a l'instance arbitrale par la survenance de l'un des événements prévus a l'article 1 464 du CPC. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal compétent, saisi comme il est indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies pour les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et, en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le délai de six mois a compter du jour ou le dernier arbitre aura accepté sa mission et sauf prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la loi.

Les frais de la procédure s'il y a lieu et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties a parts égales. La sentence dira a qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront etre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toutes les parties.

Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Commerce du siege social de la Société, tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le rglement de toutes difficultés a survenir procédant de la présente clause compromissoire, sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des lois et réglements sans dérogation possible.