Acte du 30 octobre 2017

La soci&t& a tté cr&ée sous formc de sociét& a xesponsabilité Hmit&e ct transform&e eh SOCnšTž PAR

La Société a pour objet ie commerce.de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se rapportant, actuellement ôu dans P'avenir, alexploitation dun supermarché ou d'un hypermarché, l'activité d'achat et de revente d?objets mobiliers usagés.

iminobiieres se.rattachant, directement ou indirectenient, a robjct ci-dessus, ou susceptibles don facilicr l'exercict.

La dénomination de la Société est : SAINT-HERBLAIN DISTRIBUTIONs.

Dans tous Ies actes, facizrcs, publications ct autres documents tinanant de a socité, la denornination sociale doit toujaurs tre préced& ou suivic des nots " Socitt& par actions' simplifiée " au des initiales "s A s -.

Le siego social cst fix& a : Atiantis -44800 SAINT-HERBLAIN.

ARTICLE S-DUREE

La duréc de ia socióté est fxéc a quatre vingt dix ncuf annêes a compter de son immaticulation au Registre du Connerce et des Socités. Elle peut ire dissaute avant l'écijeance du terme ou prorogec ar dela par décision de l'assemblé.des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.

APPORTS

Le capital social peut etre augmenté ou r&duit par d&cision collectivo des associés.

Les associts pcuvent déguer au Pr&sidcnt de la soci&tê les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation duz capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ct de proceder a la modification corxelative des statuis.

souscription de ces actiens est r&s&rvé aux propriétaires des actions existantes, dans les couditions légales. Toutefois ies associes petvent rononcer & titre individuel a Itur droit preferenticl ct la décision d'augmentation da capital peut supprimer ce droft pré férentiel en respectant les conditions Iégales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Présidont de la société i r&aliser la r&duction du capital šocial, sous réserve des dispositions Iégales inrp&ratives.

Toute souscription d actions est obligatoirement accompagne du versement imimédiat de la moité du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du President.

10 - 1 - Forme des actions. Les actions ont la forme nomizative. Elles sont inscrites au non de leur titulaire dans les comptes touus par ia societe Les attestations d'inseription cn tompte sont valablement signées par le Président &c ia société ou par toute autre personne ayant recu detégation du Président a cet effet.

10 - 2 -Cattgories d'actions Les actions &rnises par la soci&té sont réparties en deux catégories.

Les actions de catégorie B sont celles qui sont ou vicadraient a &fre detenues par : la Sociét& Coopérative R&gionale d'Approvisiounement dont la socité a ou aurait vocation a &tre membre; toute personne puysigue, & exception du président de la sociêté, ayant obtenu lc droit à usage dê l'enseigne E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre cntité habilit&e & en attribucr l'usage; - toute personne morale dont le représeniant est une personne physique, ayant obtcnu le droit à l'usage de l'enstignc E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre entit& habilité en attibuer l'usage:

Les actions de catégorie A sont celles qui sont ou viendraient à etre détenues par: toute personnc venant à exercer ou ayant exerdé les fouctions de pr&sident de la socicté, - toute persopne, méme remplissant les conditions énoncéespour détenir des actions de catégoric B, titulaire de plus de 10% des actions &mises par la société, ioute persônnc autrc que celles susceptibles de detenir des actions de catégorie B.

11-1 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE A

11.1.l- Transmssion pardtces

En cas de dêces d'un associe, la socilté continue enure les ssties survivants ct les héritiers dircots, ct tventucllenent le conjoint survivant de l'associé déc&dé, sans qu'un quelconque agrénaent ait a tre soilicité.

Dans le cas o les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, 3xi le conjoint survivant, ctux- ci doivent, pour devenir associés, @tre agréés par le Conseil de Parrainage.

Iesdits hériticrs et ayants droit, pour cxercer les droits attachés aux actions de F'associé décédé, ou pour permeftre la consultation du conseil .de parrainage.sur Icur agrément, s'ils ne sont pas hériticrs directs ou canjoint, doivent justificr dc leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte &e notorieté ou d'un extrait d'intitulé d inventaire.

Dans.lecas qu des héritiers ou ayants droit nc sont pas des héritiers directs, le Président de la sociéte,

Conseil de Parainage, du décés et iui indique les qualités des héritiers et ayants droit de l'associe décédé et le nanbre d'actions concetn&es. Le Conseil de Parrainage doit se prononcer sur Fagrément desdits héritiers ct ayants droit dans un dtlai maximum de 20 jours à compter de l'envoi dc l'informatiox.

La décision du Conseil de Parrainage est notifiég.aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours apres la-production.u ta delivrance des pieces hóréditaires. A defaut de notification dans ledit délai; le consentement à Ia transmission des actions est réputé acquis.

faire racheter ler actions dans les conditions et sclon la procédure prévues ci-aprs en. matire d'offre préalabie cn cas de cession entre vifs (article 1 1.1 .4).

Tant qu'il.n'aura pas éte procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dêpendant de la succession de l'a&socie décedé, et éventuellemant de la comraunaut& de biens ayant existé entre cet associ& et son' conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exerc&s par l'un des

d'entre eux st titulaire du drcit a l'usage de l'enscigne E. LECLERC delivré par P'ACD Lec, le reptésentant de Iindivision sera ct dernicr et, si plusicurs co-indivisaires sont titulaires de ce droit, le représentant de T'indivision.sera désigné pani coux-ci.

11.1.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

changement de régimc rnatrimonial, de la communauté fégale ôu convenfionnelle de bicns ayant cxisté eatre deux &poux, l'attribution d'actions connunes a répoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise a l'agrément du Conscil de Parainage dans las mémes conditions que celles pr&vucs pour Ies h&ritiers soumis a agrément.

11.1.3 - Cession entre vifs titre gratuit

Toute cession entre vifs a titre granit cst soumise a l'agrément du Conseil de Parrainage. Les conditions et la procédure de l'agrémcnt sont celles décrites a l'article f 1.1.1 ci-dtssus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréts ct si le cédant ne renonce pas à son projet, les autres associés scront tenus de racheler ou de faire racheier les actions en cause dans les Conditions et selon la procédure prévues ci-aprs en matire d'offre préalablc en cas de cession à titre onéreux (article 11.1.4.).

Les experts devront, Iorsqu'ils déposeront leur rapport, cn adresser en m&me temps un axermplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par Icttre recommandéc avec accusé de récoption.

Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date dc la notification du rapport dexpertisc), ies bénêficiaires auront vingt jours pour décider dacquérir. s notiferont leur d&cision au cédunt par ittre recommandée avec accûs& deréception ou acte cxtrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions vendre serort répartiesentre cux au prorata des actions déja possédécs par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acquéreurs pour'oni aussi se substitucr toutc(s) personnc(s) physiquc(s) ou rnoralc(s) de leur choix, sous la condition que la ou les personnes substituées remplissent les conditions requises pour &tre titulaires d'actions de catégorie B.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le dêlai, Ies bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, Ia signalure de l'acte de ccssion des actions interviendra dans les dix jours. E cession portera jouissance du prénier jour de.l'cxcrcice en cours. Le prix devra Cae payé au plus tard dans les soixante jours do la signature de Pacte de tession. Le cédant pourra exiger guc le cessionnaire lui foumisse, au moment de la signature de Facte de cession, ur cautionnement bancaire du paienient du prix.

En outre, si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la soci&té (ou si les cessions

du bilan du deraier exercice clôturé depuis 1'émission de Poffre préalable et corrigée pour intégrer les Eveatuclles observations du commissaire aux comptes. Cette garantie couvrira les d&lais de preseriptions fiscale et sociale tels qu'is résultent ou r&sulteront des textes cn vigueur. Le c&dant appartera, tn outre, un cautionnement bancaure de l'exécution de cette garantie & hauteur de 25% du prix avec un maxinum de trois millions deurs si le prix est supérieur a douze millions d'euros. La collectivité des associés pourra revoir ces criteres en.fonction de l'evolution.des prix a la consonmation. A defaut par Ie cédant de foumir un. cautionnement bancaire de l'exécution de ia garantic, Ic tessionnaire pourra consigxer pendant la durée de cauverture de la ptescription fiscale une sómme équivalente qui sera prélavée sur le prix.

11.1.4.2 -Droit de pr&empicn

Si le ou les bénéficiairea de Foffre préalable de vente n acquier pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer ia.vente &e ces actions à un ters, sous résere que.foffre préalabic ait été faite depuis moins de

physique ou moralc non associte la date de Toffre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associt cédant.

Si Ie cédant contracte alors avec un tiers, ia cession sera soumiše un droit de pr&emption au profit des actionmaires titulaires d'actions de catégorie B, selon la procédure suivante : La cédant notifiera a chacun des autrcs associés, par lettre recoramandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessiounaire, ie prix, ses conditions de paiement et ses modalites de détermination telles.que la valorisation des imnobilisations, la sitnation nette assurée ou prévue, Ies provisions, etc.:. y compris les. modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aicnt une connaissance la plus exacte pošsibie, non seulement du prix nais aussi des conditions de la cession. A cet cffet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.

modalités, s'ils entendent exercer leur droit dc préemption et se substitier aux cessionnaires. Dans l'affirmative ct quel quc soit le nombre des bén&liciaires cxcrgant ieur droit, la substitution intorviendra aux conditions convenues avec ledit cessionnaire, notanment en ce qui concerne le nombre d'actions c&d&es. En cas &e.pluralité de bénéficiaires exergant ieur droit, ceux-ci feront leur affaire de la répartition entre cux des actions cédées. Is stront tenus solidairexent &e l'exécution de ia cession, notamment du paicment du prix. A défaut de réponse dans le délai de 30 jours d'au moins l'un d'enire eux, les bénéficiaires seront réputés avoir renoncé a acquétir.

Si les bénéficiaircs n'exercent pas jeur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquereur aux conditions prévues.

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11 - 2 -TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B

11.21 Cessiou amiable

noncées a l'article 10-2, requises pour tre titulaires d'actions de catêgorie B.

du cessionnaire, ou, s'il s'agit d'une persone morale, la dénominaion, ie sige social ct l'identité complete de la personne physique ou morale qui la contr6le. La demande d'agrémcnt cst notifite simultanénient au Président du Conseil de Parrainage et au Président de la société par lettre recomnandéc avec demande d'avis de réccpton.

Le Conseil de Parrainage a 1'obligation de statuer sur la &enande d'agrément avant Pécoulement d'un

Le président de la société dispose d'n droit de veto a l'agrément du cessionnaire. L'exercite de ce droit de veto est subordonné :

d une part, à sa notification faite au Président du Conseil de Parrainage par lettrerecommande vec demande d'avis de réception dans le d&lai de deux mois suivant la réception de ia natification énoncée à l'alinéa 2 du présent articie:

Conseil de Parrainage, ainsi qu'à la justification de la réunion, chez ledit cessionnaire, des conditions rcquiscs pour tre titulaire d'actions de catégories B et de son acceptation d'acquérir les actions dont la cession est projetée..

L'agrément du cessionnaire présenté par le cédant resulte, soit d'une notification émanant de la société.

1'alinéa 2 du présent article.

Si aucun cessionnaire n'a été agréé, ic Conscil de Parrainagt a l'cbligation, dans un délai de deux mois

réunissant les conditions requises pour etre titulaires d'actions de catégorie B.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans Ies conditions prévues l'articlc 1843.4 du Code civil. Le paieimeat est exigible des fixation du prix.

Si, a l'expiration du délai de deux mcis, l'achat n'est pas'conclu, l'agrément du cessionnaire présenté par le cédant.est considére conme donné.

En cas d'agrément du cessionnaire présenté par ie Président de ia société, Ies modalités de fixation et de paiement du prix stipulées a l'avant dernier alinéa ci-dessus sont applicables.

Quel que soit le cessionnaire, la cession portc jouissance & compter du ler jour de l'exercice en cours.

11.2.2-Cession forc&e

Tout événement, quelle qu'en scit la nature (décés d'un associe, dissolution de conmunauté, renonciation ou retrait du droit a l'usage de Penseigac E. LECLERC... ), entrainant disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B oblige J'associé concern&, ses héritiers ou ses ayants droit, a c&der les actions en cause aux conditions et selon la procédure ci-aprs :

Tout associ pourra, par lettre recommandéc avec demanàe d'avis de réception adressé au Président de la Soci&té, denander la cession forcée des actions en cause, tn indiquant les motifs de sa demande tt cn y joignant les pices ou élénents justificatifs nécessaires. Dans les 15 jours de ia rêception de cette demande, le

actionnaires titulair'es d'actions de catégorie B.

Ceux-ci disposcront d'un délai de trais mois a compter de la date de réception la plus tardive de cette

conccrné ou ses héritiers ou ses ayants droit tenus de Ies céder.

A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterniné dans ics conditions prévues & l'article 1843.4 du Code civûl. Le paiemeni est exigible d&s fixation du prix. La cession porie jouissance à compter du ler jour de l'excrcice en cours.

Si a Texpiration du d&lai de trois mois &nonct a Favant &ernicr alinéa pr&cédent, l'achat n'est pas conclu, les actions détenues par l'associ coucerné, ses héritiers ou ses ayants droit, deviepnent, & compter de Cette date, des actions de catégorie A.

. Les stipulations du présent articic ne font pas obstacle à ce qu'une cession'amiabie intervienne dans fes 3 mois. suivant la survenance de l'événement cntrainant la disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B. Cette cession est subordonnée a l'accord de tous les associes.sur le prix, les modalités de cession et l'identité du cessionnairc.

11.3 - Les dispositions du présent article il, dans son integralité, s'appliqucnt & toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiateinent ou & terme, à des actions de la société. Toute transmission effectuéc cn violation des dispositions du présent article 11 cst mulle.

121 - La sociéte est dirigée par un Président, nomme lors de Ia décision de transformation de la société en société par actions simplifiée du 3 janvier 201 1.

122 - Ensuite, Ic Pr&sident sera nommé par le Conseil de Parrainage pour une durée d&terminéc ou indétommince. Il tst choisi parmi les associes:

Le Président est une personne physique ayant obtenu de l'ACD Lec ou de toute cntité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E: LECLERC pour P'txploitation de la présente société.

Læ Président peut égalerment etrs tne personne morale, mais a la condition que son représentaat soit une personne physique remplissant ia condition énoncén à l'alinéa ci-dessus.

Tapports avec les tiers à l'égard desqucls il est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en touta

12.4 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalablc du Consei de Parrainage inatitué sous l'article 13 ci-aprs, pour toutes les opérations suivantes :

cessicn, apport, acquisition, location, renonciation à droit &acquisition de tout droit réel immobilier, droit a crédit-bail inmobificr ou parts de sociétés afférents aux locaux àbritant l'lypermarché apport, cession, acquisition, location, Iocation-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel imnobilisé, hors Iogiciels informatiques : prise à bail, rnodificationurésiliation-de.-tout-bail abritant Phypermatchéet/u les vies de ci culation, mails t pau cings attenants :

- réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont libres, conventions a intervenir directement ou par personne interpostc entre la société et san président, son vice president ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vo'te supérieure a 5%

octroi de sircté personnelle ou de sûreté réclle en garantie d'une dette autre quc sociale : investissenert ou rccours a l'emprunt, au cours d'une méme póriode de 12 mois, pour un niontant : supéricur a 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du demier exercicc écoulé, ou cxcédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprês déduction des éventuelles prims d'emission et/ou de fasion.

12.5 - Le Président arréte les comptes de l'cxercice et Ics présente au Conscil de Parrainage au moins soixanic jours avant la &ate retenue pour l'assemblée. I lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci, Le Conseil &tablit un rapport sur les ôbservations qu'il entend formuler sur les comptes présentés at peut faire inscrire a l'ordre du jôur de l'assemblée toute qucstion supplémentaire relative & la gestion dc la société.

1z.6 - La r&munération du Président cst fix&e par le Conseil de Parrainage, sclon tout moyen a sa convenance.

12.7 -- Le Président nc peut, cn plus de ses fonctions de direction, detenir un contrat de travail avec la société:

12.8 - Le mandat du Président prend fin si celui-ci renonce au droit d'usage de l'enscigne ou si 1*usage Yui en est retiré.

En outre, le Président peut, à tout moment, &tre révoqué pour quelque motif que ce soit par de Consei de Parrainage. Au préaiable, le Présiderat devra toutefois avoir &té catendu en ses explications.

12.9 - Sur próposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une personne physiquc charg&e d'assister le Président avec le titre dc Directeur Général Délégué.

En accord avec le Président, le Consei de parrainage dêtermine P'étenduc et la duré des pouvoirs conférés au Directeur Général D&légué, ainsi que sa rémunération. A r'égard des ticrs, le Dirccteur Genéral Délégut dispose des imemes pouvoirs que le Président.

Le Directeur G&néral Délégné est révocable & tout moment par le Conseil de parrainage, sur propasition

Ies foactions de Directeur Géneral Délégué prennent fin en meme temps que celles du Prêsident quclle que soit la cause de l'extinction des fonctions.

12.10 - Le Président est 1'organe de la société auprés duquel les rcprésentants du comité d'entreprise cxercent les droits énoncés a l'articie L 432-6 du Code du travail.

13.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'an moins trois membres, persannes physiques ou morales.

B ou dirigeants d'une personne morale associée titulaire d'actions de catégorie B.

En outre, chaque membre du Conseil de Parainage ou, s'il stagit d une personne morale, son représentant Iégal, doit étre détenteur du droit d'usage de P'enseigne E. LECLERC conféré par l'Association des Centres Distributenrs E. LECLERC (ACE Lec.) ou toute autre entité habilitéc & en attribuer l'usage.

Enfin, l'un au moins des membres du Conseil de Parrainage doit &galerant tra membre de Ia merne

ociéte.

Les membres du Conseil de Parrainage sont nommés par décision collective des.associés prise conformément a Tarticle 17.4.1 ci-apres, pour une durée déterminée ou indéteuxinde. Dans le cas de nomination. a durée indéterminéc, ils sont révocables & tout moment dans les memes conditions.

13.3 - Le Président de la sociéte na fait pas partic du Conseil de Parainage, nais & la demande de celui- ci, il assiste aux r&unions avec voix sirnplement consultative.

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13.4 - Le Conseil de Parrainage 6lit en son sein un Président qui cst charge dc convoquer le conšeil et d'en dirigcr lcs débats. Sauf décision coniraire du Conseil de Parrainage, le Président cxerce ses fonctions pendant toute la duréa de son mandat de membrc du Conseis:

14.1 - Les décisions du Conscil de Pairainage peuvent résulter du consentxment de la majoritê de ses nicnbres expriné dans un acte.

14.2 - Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, mme verbalement, par n'importe qucl membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise iordrc du jour de la réunion qui na qu un caractere indicatif.

Is sorit convoqu&s par le Président de la sociét& lorsqne le Conseii ast appelé & delibérer sur les questious relevant des articles 12-4, 12-5 et 12-9 . Dans ce cas, Ie Présidenl do la société assiste de plein.droit a Ia réunion avec voix sinpiement consultative.

14.3 - Les. réunions du Conseil de Parrainage ont lieu soit au siege social, soit en tout autre cndroit indiqué dans la convocation. Les réunions'peuvent tre-considérées comme valablement tonues par confórence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a l'heure fixée par lauteur de la convocation.

14.4 -- Le Conseil de Parrainage ne prcnd valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses mbres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphoniquc ou par vidtoconf&rence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter Librement pat n'importe cuel autre membre sans Hmitation du nombre de nandats que peut recevoir chaque mermbre présent. Toutc personne étrangére an Conseil de Parrainage peut tre invitée a participer & tout óu partie de ses réunions avec Paccord-de la majorité des membres présents ou représentés.

14.5 - Les décisions sont adoptées a la majorifé des mernbres présents ou réprésentes, chaque membre ayant une voix. En cas de partage, la voix du président du Couseil de Parrainage est prépondérante.

14.6 - Le procs-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal conticni les mentions suivantes :

- date et licu de la réunion, - norm de l'auteur de la convocation et mode de convocation, - ordre du jour dc la téunion,

- non du secrétaire de la séance,

- nom des menbres présents ou représentés, - nom de toute personna ayant assisté a tout ou partie de la réunion, - Tésumé des d&bats, - résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.

14.7 - Les proces-yerbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont &tablis sur un registre spécial tenu au sige social, dont les feuilles sont numérotées sans discontiuuité. Le registre consigne &galement les actes &noncés a l'article 14.1. Lés procés verbaux et textes d'acies sont signés par deux membres du Conseil de Parrainage Chaque membre-peut demander-copier des procs-verbaux et es textes d'actes.

15.1 Le Conscil de Parrainage est investi du pouvoir dt contrler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demnander a tout moment a Président de la société, en vue d'une réunion du Conscil, la côminunication de tout docunent et de toute nformation quil jugerait utile.

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1

.Sur premiere convocation, un quorun de s0 % des associés présents ou représentés est exigé pour la

condition de quorum. Le délai de convocation de la scconde asserablée est réduit & six jours.

L'assembléc est présid&e par le Président de la soci&té. En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, Passemblec élit son Président de séance. Blle désigne deux scrutateurs et un secrêtaire de séance, cc dernicr pouvant tre choisi cn dehors des associés. Ls Président de séance est habilitê & certifier confornes les proces- verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouyoir.

Tout projet de résolution déposé par une personnt autoriséc à requérir ce d&pt doit &tre inscrit a l'ordre du jour et soumis au vote de la plus prochaine assernblée.

17.2.3 - En vidéoconférence

Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous r&serve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser próalablement son pouvoir par tout moyen au sige social.

I est constitué un bureau comme en matire d'assemblée.

17.2.4 - Par acte :

Les décisions collectíves peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte

173 - EXERCICE DU DROIT DE YOTE

prises aux conditions de vote suivantes :

1 - Sauf disposition particulire des présenis status, chaque associê dispose d'un droit &e vote proportionnel à sa participation &ans lé capital social. ne action donne droit a une voix.

2 - Un associe peut st faare représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.

3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants,

aux décisions portant sur l'affectation du résultat. Pour les autres décísions, ie droit de vote sera exercé par le titulaire du droit a Iusage de P'enseigne E. LECLERC délivr& par PACD Lec. A défaut pour l nu-propriétaire et

Pusufruiuer exercera le droit de vote pour les décisions relevant de l'article 17-4-1, ie nu propriétaire pour celles relevant des articles 17-4-2 et 17-4-3.

Bn touf état de cause, le nu-proprittaire pourra participcr aux décisions collectives, mais avec voix sirmlement consultative lorsquil ne pourra exercer de droit de vote.

7A - MAJORITES UNANIMITE

Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, les décisions ci-apres sont souraises a la collectivité des associés qui statue :

17.4.1 -- A la majorité des voix de ious les associés pour toute décisin pour laquelle une autre majorité n'est pas requise et, notanment, pour la modification des articles 122, 12-4 et 13-2 des statuts.

17.4.2 - A la majorité des trois-quarts des voix de tous les associés titulaires d'actions de catégorie A et des trois guarts des voix dc tous les associés titulaires d'actions de catégorie B pour :

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. la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, . toute augnentation de capital susccptible d*étre souscrite par des persor ocices

1 7.4:3 - A l'unaninitê des assaciés. pour la modification des clauss ct dispositions ci-aprs :

. catégories d'actions (article 10-2) cession et transmission des actions (article 1i) . transformation de la forme juridique de ia soci&té . exercice du droit de vote, majorités ct unanimité (articies.17-3 ct 17-4)

17.5.=PROCES VERBAUX

17.5.1 -Proces-verbal d'asscrnbi&e

Toute décision collective des nssociés.prist..cn_assembléeest constatéc par an-procês-verbal établi at

stancc.

Le proces-verbal indique Ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et quali& du Président de séance, les documents et rapports soumis à l'assemblee, un résum des dôbats, ies textes des rêsolutions mises aux voix et lc résultat &es votes.

est établl une fcuille de présence émargé &es associés présents a reprsentés. Ele est certiftée par Les membres du bureau de l'assembite.

17.5.2- Consultation écrite

En cas de consultation torite, le Pr&sident &tablit, avec la participation d'un associé, un proces-verbal de 1a consultation indiquant :

- Ics modalités de la consultation. -l'identité des associs ayant paxticipé au vote, - - les documents ct rapports soumis aux associes, - le texte des résolutions, - le résultat des votes.

En cas de consultation &crite, les bulletins de vote sont annoxés au procs-verbal. Ls Président et l'associ signent le procs-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

17.5.3 - Vidéocaxfércace

d'asscmblée. En cas d'urgence, les tcxtes peuvent provisoircment ttre sign&s ct adress&s separément par les membres du bureat, au siege social, par fax.ou par e.mail.

17.5.4 - Registre des proces-verbaux et des.actes

Les: procés-verbaux-sont-établis-sur ds regisués speiaux tenus au sige et dont les feullcis sont nurerot&es sans discontinuit&. Ce registre consighe également le texte des actes énonc&s a l'article 17-2-4. Les proces verbaux et textes d'actes sont signés par Ic Président de la soci&té et un membre du conseil de parrainage.

Les copies ou extraits des d&lbérations et des décisions des associês sont valablement certifiés conformes par le Président de la sociét&.

Lcxercico social comnxnce Ie 1 septembre st se terinine le 31 aoat del'ann&& suiv

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AFFECTATION DES RESULTATS

L compte de résultat, qui r&capitule les produits et charges de l'exercace, fait apparaltre par aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice au la perie de l'exercice.

Sur Ic bénéice de l'année diminné, le cas.tchéani des pertes antéricures, l est prêleve cin pour cent. an moins pour constituer ie fonds de téserye Iegale. Ce prêlevement cesse d'ttre obligatoire lorsque ie fonds de. réserve aiteint le dixime du capital social ; il eprend son cours Iorsque,pour unt cause quelconque, la réserve I&gale cst desceridue en dessous do co dixicrnc.

La bénétct distrbuable est sonsttué par les béuéfices de l'exercice, dirninué des pertes antéricures ct das sommes portés en réserve, cn application de la Loi et des présents statuts, ct augmenté de tout report ben&ficiaure.

Co bén&fice peut tr& xais. en réserve ou distnbué aux assocfés proporûonnellenent au noxbre d'actions leur appartenarit,

Les associ&s peuvent décider la distrbution des soimes preleves sur les réscrves dont is ont la disposition, tant pr&cisδ.que les dividendes sont pr&levés par priorité sur les bénéfices de l'cxercice.

Sauf cn cas de réduction de capitnl, adcung distribution ne peut &tre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle ci, inf&rieurs au montant de capital cffectivement souscrit & a date en question, augmenté des r&serves que Ia Loi cu les pr&sents statuts nc pernetient pas de distribucr. Lécart de révaluation n'est pas distribuable. Il peit &ro incorport en tout ou partie au capital.

La colloctivité des associ&s, statuant sur les comptes de Iexercice, a la faculte d'accorder & chacue associe, pour tout ou partie. dn dividende mis en distributión on des acomptes sur dividendes, une option enirele paiement du dividende ou desacomptes sur dividehdes en aurneraire on en actions.

Les pertes, s'l en existe, sont aprs approbation des comptes reporiêes i nouvoau pour tré imputés sur les bénéficos ultérieurs jusqu'a apuremxnt.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions Iégales impératives ea vigueur, la liquidation de la société obcira aux regles ci-apt&s.

2 - Les associés nomméxt atx conditions de.quorum et de majôrité prévues pour les décisins coectives, parxni cux o en deaors deux, m ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent Ies fonctions et la remumtration: Cetta nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision confrair des associés, à cees des Comnissaires aux comptes. Les associ&s peuvext toujours révoquer ou remplacex les liquidateurs ct &tendre ou restreindre leurs pouvairs, Le mandat des liquidatcurs est, šauf décision contraire des associés, donné pour toute la duréc de la. liquidation.

3 - Les liquidatcurs ont, corjointenent ou séparément, les pouvoirs les plus étendus & l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout i'actif de la societe et d'eteindr'e son passif. Lo ou les liquidateurs peuvent proceder, en cours de liquidation, la distribution d'acomptes ct, en fin de liquidation, a la répartitioz du solde disponible sans tre tenus a aticune formalitê de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou ies liquidateurs ont, raeme séparémoni, qualité pour rcprésenter la sociét & P'égard des ticrs, ainsi que póur agir tn justice devant toutes les juridictions tant.en demande qu en dtfense.

4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consult's aussi souvent quc l'intérét de la societê l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecier les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants u Code dc Commerce. "AY

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