Acte du 18 mai 2017

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes sur la situation établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-7 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et complémentaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé à 80 000 Euros, divisé en 5 000 actions représentant chacune une quotité du capital. Ces actions sont toutes de méme catégorie et entirement libérées et seront reparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L' assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée :

Mme Marie DELLI ZOTTI née (Maria MAHIQUES BLASCO), le 25/07/1954, a CULLERA (Valencia), de nationalité Espagnole, demeurant a ROQUEBRUNE SUR ARGENS (83520), Chemin Asthéry - Lieu dit vaudois - Route de St Aygulf., actuelle Gérante, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Directeurs Généraux délégués de la société pour une durée de six années :

Mme Christelle DELLI ZOTTI SEVESTRE, née le 30 Janvier 1984,a SAINT-RAPHAEL (83), de nationalité Francaise, demeurant 32 Chemin Frank Thomas 1208 GENEVE (SUISSE),

M. Jonathan DELLI ZOTTI, né le 12 Mai 1987 a SAINT-RAPHAEL (83), de nationalité Francaise, demeurant 32 Chemin Frank Thomas 1208 GENEVE (SUISSE),

M. Mathieu SEVESTRE, né le 6 Aout 1981, & CAEN (14), de nationalité Francaise, demeurant Villa NOSSIBE -AIGUEBONNE Plage a SAINT RAPHAEL (83700),

Qui déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées.

Les Directeurs Généraux dirigent la société et la représentent à l'égard des tiers. A ce titre, ils sont investis de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les présents statuts et les délégations de pouvoirs qui leur ont été consentis par la Présidence.

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Les Directeurs Généraux peuvent, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale confirme que les fonctions de :

Monsieur André TORREGROSA, commissaire aux comptes titulaires, Et Monsieur Jean SOL, commissaire aux comptes suppléant

Se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2022.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31/12/2016, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiée.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiée.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L' assemblée générale comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extrait certifiées conformes au présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé, conformément a l'article des statuts, pour servir et valoir ce que de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée & dix heures et demi.

De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés, aprés lecture.

Les Associés :

SAS DELLI RESORT Mme Marie DELLI ZOTTI

La Présidente

Bon pour acceptation des fonctions Mme MarieDELLI ZOTTI

Le 11/05/2017 Bordereau n-20177709.Case n*2 Penalités : .13 € Enregistrement .: -:- 125€....

Total-tiquid6 : cent trente-huit euros

Montaft requ : cent trente-huit euros LAgente des impits

95 tra 1qus

CS.2041 ues BF

ARES Société par Actions Simplifiée Capital : 80 000€ Siége Social : ZAC 1 - Le Cerceron - Lot n° 25 83700 SAINT RAPHAEL RCS FREJUS 477 833 909

GREFFE du TRIBUNAl du COMMERCE de FREJUS DERDT DU

MA 2017

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 27 mai 2004.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 Mars 2017.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

Les dispositions de l'article L227-1 a L227-20 et L244-1 a L244-4 du Code de Commerce,

Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des articles L225-17 a L225-126 et L225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toutes sociétés des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil, Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a 1'épargne, conformément aux dispositions de 1'article L227-2 du code de commerce.

Tout appel public à 1'épargne lui est interdit.

La société a pour objet, aussi bien en France que dans les pays étrangers :

Restauration sous toutes ses formes, Traiteur sur place ou a domiciles, Organisation de séminaires et banquets. Bar, Lounge, Organisation de soirées a thémes, Exploitation de plages.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobilieres ou immobiliéres y compris la prise de participation ou la constitution de tout type de sociétés se rattachant à 1'objet sus-

indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Sa dénomination est : ARES > Son sigle et enseigne commerciale est < ARES >

Le siége social est fixé a :

ZAC 1 - Le CERCERON - Lot N° 25 - a SAINT RAPHAEL (83700)

Il est situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de FREJUS, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par décision du président et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixée a 99 ans.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL -

FORME DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire de 8 000 Euros (HUIT MILLE EUROS). Ladite somme a été déposée par les associés a un compte ouvert au

nom de la société en formation chez la Lyonnaise de Banque 83700 SAINT RAPHAEL en date du 29 Juin 2004 et conformément a l'attestation de dépt délivrée par ladite banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant 1'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a 80 000 £ (Quatre-vingt mille euros), divisé en 5 000 actions représentant chacune une quotité du capital.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission, Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seul compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserves des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant par un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L225-198 et suivants du Code du Commerce.

Enfin la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en

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ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

III - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tien a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.

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La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

I Droit de préemption

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un quelconque des actionnaires de la société souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres actionnaires bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou l'un ou plusieurs des actionnaires n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres actionnaires disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

1. En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'actionnaire cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

2. Pour permettre l'exécution des dispositions du présent article, l'actionnaire qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société par lettre recommandée avec AR la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le controle ultime, le prix et les conditions de la cession. Dans les 10 jours de la notification ci-dessus, le président de la société doit notifier par lettre recommandée AR le projet de cession a tous les actionnaires de la société autre que le cédant. A compter de la réception de cette lettre, chaque actionnaire non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans un délai de 1 mois. En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de 1 mois permettant aux actionnaires non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible. Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet actionnaire, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément prévu au II ci-aprés, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

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Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

II - Agrément

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions prévues au I ci-dessus, ie cédant devra si le cessionnaire est un tiers non actionnaire se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Le président de la société doit, dans un délai de 1 mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la dcision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L228-24 du Code du Commerce, les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit dans un délai de 1 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 2 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

> Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés,

> Soit procéder elle-méme a ce rachat, dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843. 4 du Code Civil.

Si a l'expiration dudit délai de 2 mois le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de 1a société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

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En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'& ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéficies, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifié qu'à l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a 1'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'articie L233-3 du Code du Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut, de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

Réduction de son capital en dessous du montant prévu pour les dispositions légales

Modification de son contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce.

Pour tout associé, personne physique ou morale,

Mise en redressement judiciaire,

Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée,

Violation de la clause d'agrément,

Violation d'une clause statutaire,

Violation des principes contenus dans le préambule

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifie qu'a l'unanimité des associés.

Tout action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions

- droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales

droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation

- droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de 1'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété, toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entres les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que. le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a ll'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui

au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession, les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions

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nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Présidence

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions est obligations en encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils taient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président est : Mme Marie DELLI ZOTTI, domiciliée a ROQUEBRUNE SUR ARGENS (83520) Chemin Asthéry - Lieu dit vaudois - route de St Aygulf.

La durée du mandat du président est fixée pour une durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée.

Le président personne physique, sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des actionnaires prise a la majorité.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers sache que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Dans ses rapports entre actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le président ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés :

acheter, vendre ou échanger tous immeubles, fonds de commerce, matériels, les investissements matériels et ou financiers d'un montant supérieur a 80 000 Euros signer tous baux commerciaux, prendre des engagements d'une durée supérieure à six mois (crédit bail, location financiére et tout autre contrat), contracter des emprunts pour le compte de société, autres que les découverts normaux en banque limités a 8 000 euros, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur les fonds de commerce.

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Directeur général

Le président est assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associés ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiées.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommée par une décision unanime des actionnaires.

La durée du mandat du directeur général est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du président qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée à la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

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Le directeur général est révocable a tout moment par décision du Président prise a la majorité unanimité des actionnaires.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

Dans le cadre de ses fonctions, le Directeur Général a le droit de représenter la société à l'égard des tiers.

En cas de décés, de démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L227-10 du Code du Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Le contrôle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi si les seuils prévus par la loi sont atteints.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux, leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité la moitié.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé, le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et des ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent

les articles L225-218 a L225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

> De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

> De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur > De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

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En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société, > Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, Par la collectivité des associés, Par le comité d'entreprise, Par le ministére public

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

> Nomination, révocation du président, > Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,

> Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, > Extension ou modification de l'objet social, > Augmentation, amortissement ou réduction du capital social, > Opération de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, > Transformation de la société, > Prorogation de la durée de la société, > Dissolution de la société, >_ Agrément des cessionnaires d'actions, > Exclusion d'un associé, > Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

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Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président, a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

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En cas de défaut du quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, il en est dressé un procés verbal En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés, > La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote, > La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, > Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), > L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

> L'identification des associés ayant voté, > Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, >Ainsi que pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au

président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

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Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

>_ A la majorité des trois quarts des voix en cas d'assemblées extraordinaires, > Et a la majorité des voix en cas d'assemblées générales ordinaires

Par dérogation aux dispositions qui précédent, 1'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associs requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions, Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, Les inventaires, Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, > Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas

échéant, les pouvoirs des associés représentés

En application des dispositions de l'article L227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,l e compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L22-1, alinéa 3, du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L232-19 du Code du Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L225-142, L 225-144 et L225-146 du Code du Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité les trois quarts des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution

ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associs, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L224-3 du code de commerce

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L227-4 du code du commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

La dissolution met fin aux fonctions des actionnaires.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention

ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité les trois quarts.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 27 Mars 2016
Fait a Saint Raphaél, Le 27 Mars 2017
La Présidente, Madame Maire DELLI-ZOTTI