Acte du 10 janvier 2013

Début de l'acte

RCS : LILLE METROPOLE

Code qreffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1995 B 00129

Numéro SIREN : 398 971 945

Nom ou denomination : 2D SIGNALETIQUE

Ce depot a ete enregistre le 10/01/2013 sous le numero de dépot 379

2D SIGNALETIQUE Société a responsabilité limitée

au capital de 38 200 euros Siege social : 11 rue de Valenciennes 59000 LILLE

STATUTS A JOUR EN JUILLET 2007

SUITE A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE PREMIER : FORME 2/11

La Société est a Responsabilité Limitee

ARTICLE 2 : OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous les .pays : la

publicite, la reprographie marguage publicitaire sur tous supports. Et géneralement.toutes ainsi que la signalisation" et : le operations financieres. commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifies ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La denOmination sOCiale est : 2D SIGNALETIQUE

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé au 11 rue de Valenciennes 59000 Lille

Il peut @tre transférée en tout autre endroit du m&me département ou a'un département limitrophe par une simple

gérance, Sous réserve de ratification de cette decision par decision de la prochaine decision collective ordinaire, et partout ailleurs France en vertu d'une décision associés. collective extraordinaire des

ARTICLE 5 : DUREE

La durée est : fixée d'immatriculation au Registre du Comnerce et des Societes. 99 années compter de sa date

ARTICLE 6 : EXERCICE SOCIAL

L'année sociaie commence le l janvier et finit le 3l decembre. Par

l immatriculation de ia societé au Registre du Commerce exercice débutera Sociétés a compter et se terminera 1e 31/12/1995. de et des

formation et repris,par la societé seront exercice rattachés a cet

ARTICLE 7 = APPORTS - FORMATION DU CAPITAL 3/11 1) Lors de la constitution, une somme de 50 000 Francs a été apportée au capital de la société, par Monsieur David DROULEZ a hauteur de 25 000 Francs et par Monsieur Samuel DUHEM a hauteur de 25 000 Francs.

2) ' Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 juillet 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de TRENTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS et CINQUANTE CINQ CENTIMES (30 577,55 £) par incorporation directe au capital de ladite somme par prélevement sur le compte report & nouveau.

ARTICLE 8 -: CAPITAL SOCIAL

Le capital s0cial est fix6 a TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT EUROS (38 200 E

Il est divisé en 500 parts sociales de 76,40 euros chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :

Monsieur Matthieu DUHEM, 5 parts sociales, numérotées de 1 a 5 inclus, ci .

Monsieur Samuel DUHEM, 5 parts, 495 parts sociales, numérotées de 6 a 500 inclus, ci

Soit au total, cinq cent parts sociales 495 parts, 500 parts.

ARTICLE 9 : DROIT, RESPONSABILITES ET OBLIGATIONS_ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit :

a) a une voix dans les votes et délibérations,

b) a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, guels que soient leur époque de création et le regime fiscal, dans i'actif social et les bénéfices.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la societé et aux résolutions réguliéres des associés. Sauf exception légale, chaque

concurrence du montant des parts gu'il possede. associé n'est responsable gu'a

4/11 La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts sociales n'entraine pas la dissolution de la societe qui continue d'exister en une seule main avec un associé unique. Dans ce cas, l'associe unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner

pour ies représenter auprés de la societé, l'un d'entre eux A défaut d'entente, c'est a l'indivisaire le plus diligent

faire désigner, justice, un de par représenter. mandataire chargé de les L'usufruitier représente le nu-proprietaire ordinaire et le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les dans les décisions décisions extraordinaires.

ARTICLE 1O : AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par

dispositions législatives et réglementaires en vigueur. les Le capital social peut @tre augmenté soit par création de nouvelles, soit par augmentation du parts existantes. montant nominal des parts

ARTICLE 11 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1) Forme

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Elles seront rendues opposables a la société dans les formes prévues a l'article 1690 signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original de du Code Civil. Toutefois, la l'acte de cession au siege social contre la remise par la Gerance d'une attestation de ce dépot.

Les cessions de parts ne sont opposables aux tiers qu'apres dépot en. annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession.

5/11 2 Cession entre vifs

a) Cession entre les associés

Les cessions sont libres entre les associés et ne reguierent aucun agrément.

b) Cession a des personnes non-associées

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a. titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement

représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette de la majorite des associés majorité étant déterminée compte tenue de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ces dispositions sont également conjoints, ascendants ou descendants des associés. applicables a 1'égard des

Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

3) Transmission en cas de décés

En cas de décés d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associe décede et, éventuellement, son conjoint survivant, sous. réserve de l'agrément intéressés représentant les trois quarts du capital social. par majorite des associés Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur gualité, dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit de gérance de requérir de tout notaire, la delivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes etablissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés

survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés,

mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en meme temps, les associes afin que ceux-ci se prononcent sur 1'agrément de ces conjoint survivant. héritiers, ayants droit et

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de

pieces heréditaires, le consentement a la transmission des parts

aux héritiers, ayants droit .et conjoint survivant acguis. est réputé

6/11 Si la societé a refusé de consentir a la transmission,

associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, les d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas eté agréee, ou éventuellement de les faire acheter par la société.

ARTICLE I2 : VERSEMENT EN COMPTE COURANT

Les associés peuvent décider de mettre ou laisser a la disposition de la sociéte des sommes dont celle-ci peut avoir besoin et gui produiront ou non des interets. Les conditions de rémunération.et de remboursement de ces sommes seront décidées par décision collectives des associés.

ARTICLE 13 : NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

La societé est administrée par un ou plusieurs Gérants associés ou non. En cas de pluralité d'associés, ils sont nommés par décision ordinaire des associés representant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant de la société sera désigné générale, par décision des en assemblée associés prise a la majorité de la moitié des parts. Dans ces rapports avec les associés le Gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la société. Néanmoins, les a l'exception des crédits emprunts, bangue et des préts consentis ou dépôts par des associés, les achats, d établissement échanges commerciaux et ventes ou d'immeubles, les hypothégues nantissements, la fondation et de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, d'interet dans ces sociétés, ainsi que toute prise ne peuvent etre faits ou consentis gu'avec l'autorisation des associés aux conditions ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, de majorité concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre qui ne opposée aux tiers.

Vis a vis des tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstances, au nom de la sous réserve de ceux gue la loi attribue aux associés. societé, Il a la signature sociale.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, toutes les delégations spéciales ou temporaires a tout mandataire conférer de son choix pour des opérations déterminées.

7/11 ARTICLE 14 : DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Ils peuvent etre nommés pour une durée indeterminée. Les gérant peuvent renoncer a leur fonction en prévenant le ou les associés trois mois a l'avance. Le ou les gérants, sont toujours révocables par l'associé unique ou,

en cas de pluralité d'associé, par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitie du capital social. Toute clause contraire est reputée non ecrite. A la demande de tout associé, tribunaux pour le Gérant est révocable par les cause légitime. La révocation donner lieu a des dommages et intérets. sans motif peut Le Gérant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminées ultérieurement par décision de l'associé unique ou des associés.

ARTICLE 15 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. De plus, cette désignation devient obligatoire lorsque la société seuils fixés par le décret. dépasse les

ARTICLE 16 : DECISIONS DES ASSOCIES

L'associe unique exerce seul les pouvoirs que lui conferent la loi et les statuts de la société a la collectivité des associés.

En cas de pluralité d'associés, les decisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite, a la diligence de la gérance.

1 Assemblées

Les associés sont,convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recornandée avec avis de

indiguant clairement les questions a l'ordre du jour. En principe, réception, chague associé participe personnellement toutefois se faire représenter pour la totalité de ses au vote. peut sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne parts morale pourra se faire representer par un mandataire de son choix. Toute delibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les

noms et prénoms des associés présents ou représentés l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les avec documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

:

8/11 Le procés verbal d'assemblée est établi

registre spécial, par le cote et paraphé par Gérant sur un habilitée a cet effet et tenu au siege social. l'autorité légalement 2 Consultation écrite

La Gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des.associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de resolutions pour repondre a chaque résolution par les mots "oui" et "non".

Tout associé n'ayant pas réguliérement voté dans le delai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces verbal de la delibération est établi par le gérant selon les formes indiquées pour les procés verbaux des assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé.

ARTICLE 17 : NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralite d'associés, les décision collectives sont de deux types :

l Décisions ordinaires

Ce sont les decisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet :

- d'approuver les comptes annuels, - d'autoriser la Gérance a effectuer certaines opérations, - de nommer ou révoguer le-gérant, meme statutaire, - de nommer le cas écheant le commissaire aux comptes, - d'approuver les conventions intervenues entre la societé et 1'un de ses gérants ou associés.

Elles ne peuvent etre valablement prises gu'a la majorite de plus de la moitié des parts sociales ou en deuxieme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieur au quart du capital :

9/11 2"): Décisions extraordinaires

Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la loi. Elles ont notamment l'augmentation pour objet et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société ou la transformation en société d'un autre

type. etre valablement prises que si elles sont adoptees :

- a la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers,

- a la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 18.. : APPROBATION ET PUBLICITE DES.COMPTES ANNUELS

1_Approbation des_comptes

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion etablis par le Gérant sont soumis a l'approbation de l'associé unigue ou des associés réunis en assemblée générale dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

2) Publicité des .comptes

Conformément a l'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer en double Greffe du Tribunal de Commerce exemplaire au du lieu du siége société dans le délai d'un social de la mois compter de l'assemblée d'approbation des comptes : les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, ies rapports des commissaires aux comptes,

la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la delibération de l'assemblée doit obligatoirement etre déposée dans le méme délai.

10/11

ARTICLE 19..: AFFECTATION DES RESULTATS

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes anterieures, il est prélevé un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve,iégale. Ce prelévement cesse d'etre obligatoire lorsgue *ledit fonds atteint le dixiéme du capital social: Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué.des pertes antérieures et des sommes portées én réserve en application de la loi et augmenté du report deficitaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préleve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires et extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant.

Les pertes s'il en existent, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a l'extinction.

En cas d'associé unigue, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les memes conditions gu'en cas de pluralité d'associés.

ARTICLE 2O : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique. La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

ARTICLE 21 :DISSOLUTION - LIQUIDATION

l'expiration de la société ou en cas de dissolution, A la liguidation.est faite par le. Gérant en fonction ou a defaut, par tout liquidateur désigné par l'associé unique ou les associés.

Les liguidateurs ont alors tous pouvoirs: pour réaliser aux conditions qu'ils acceptent, l'actif de la sociéte et éteindre son passif. Le boni de liguidation, s'il en existe apres remboursement du montant nominal des parts sociaies, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, partagé entre les associés au prorata du nombre de leur parts sociales.

11/11 ARTICLE 22 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La sociéte ne jouira de ia personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 23 : FRAIS

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséguences seront supportés conjointement et solidairement associés au prorata leurs apports avant Société.

A compter de l'immatriculation, ies frais seront pris en charge par la societé qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices et au plus tard dans un delai de cinq années.

ARTICLE 24 : PUBLICITE ET POUVOIRS

Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

ARTICLE 25 : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de société en formation, le détail de l'engagement qui la avec résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. en

Fait a DOUAI

Le 10/11/1994

En 5 exemplaires originaux dont un pour etre déposé au siege social et ies autres pour l'éxecution des formalités

Mr SAMUEL DUHEM Mr DAVID DROULEZ

ANNEXE ETAT DES ACTES ACCOMPLIS ET A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

2D SIGNALETIQUE Sociéte a responsabilite limitee au capital de 50 000 francs. Siege social : 10 rue Saint Joseph 59110 LA MADELEINE

Les soussignes :

Mr DROULEZ DAVID, célibataire, ne le 24/10/1968 a ROUBAIX, de nationalite francaise.

Mr DUHEM SAMUEL, célibataire, ne 1e 30/04/1966 a DOUAI, de nationalité francaise.

Seuls associés de ia societé 2D SIGNALETIQUE, societé a en cours de formation, dont le siege social est situé l0, rue Saint Joseph, 59110 LA MADELEINE, déclarent :

1) reprendre pour le compte de la société en formation les actes accomplis avant la signature des statuts, a savoir :

l'acquisition d'un systeme informatique POwER MAC 7l00/8250 CD (unite centrale, clavier, écran couleur l7 pouces), d'un montant hors taxe de 27 892.07 francs (TvA : 5i87.93 f) ;

l'acquisition du logiciel ILLUSTRATOR version 3.2, d'un montant hors taxe de i264.75 francs (TVA : 235.25 f) ;

2) donner mandat a Mr D. DROuLEz, de prendre pour le compte de la societe les engagements ci-apres. :

- procéder ou faire procéder a toutes les formalités -prescrites par la loi et notamment faire procéder a la publication et signer l'avis prévu par l:article 285 du décret du 23 mars 1967 ;

reguérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés .;

la signature, aux conditions qu'il jugera satisfaisantes, du bail pour le siege social de la societé ;

prendre tous engagements devant permettre a la société, des qu'elle aura sa pleine capacite, de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marches, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution ;

- effectuer au nom de la société un emprunt bancaire pour l'acquisition du matériel d'exploitation ;

assurer les depenses courantes en ce qu:elles concernent la mise en fonctionnement de la societé :

régler tous les frais,.droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu ;

encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes piéces, et en général faire le nécessaire.

Mr DROULEZ. tiendra avec exactitude la comptabilite de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait meme de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La société, une fois immatriculee, rembourser les associes des. avances qu'ils ont pu faire pour celle-ci.

Fait a DOUAI, le 09/ll/1994

Mr SAMUEL DUHEM Mr DAVID DROULEZ

N ei

Le Greffier,

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille CD 11/01/2013 09:35:28 Page 1/1 (5) *130252131* Metropole

u3 R 31g

2D SIGNALETIQUE Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros Siege social : 11 rue de Valenciennes 59000 LILLE 398.971.945 RCS LILLE

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 4 JUILLET 2007

L'an deux mille sept, le quatre juillet, à dix-neuf heures, les associés de 2D SIGNALETIQUE. société a responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.

Sont présents Monsieur Matthieu DUHEM, propriétaire de 5 parts sociales et Monsieur Samuel DUHEM, propriétaire de 495 parts sociales, seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer

L'Assemblée est présidée par Monsieur Samuel DUHEM, gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance, - Augmentation du capital social d'une somme de 30 577,55 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte < report à nouveau " et élévation du montant nominal de chaque part, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

1/3

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de TRENTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS et CINQUANTE CINQ CENTIMES (30 577,55 e) pour le porter a TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT EUROS (38 200 e) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte "report a nouveau".

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500 parts existantes est élevé de 15,24 euros a 76,40 euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est régulirement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

1) Lors de la constitution, une somme de 50 000 Francs a été apportée au capital de la société, par Monsieur David DROULEZ à hauteur de 25 000 Francs et par Monsieur Samuel DUHEM a hauteur de 25 000 Francs.

2) : Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 juillet 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de TRENTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS et CINQUANTE CINQ CENTIMES (30 577,55 f) par incorporation directe au capital de ladite somme par prélvement sur le compte report à nouveau.

2/3

: ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT EUROS (38 200 £).

Il est divisé en 500 parts sociales de 76,40 euros chacune, entirement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la mani're suivante :

Monsieur Matthieu DUHEM, 5 parts sociales, numérotées de 1 à 5 inclus, ci . 5 parts,

Monsieur Samuel DUHEM,

495 parts sociales, numérotées de 6 a 500 inclus, ci . 495 parts, Soit au total, cing cent parts sociales 500 parts. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Matthieu DUHEM Samuel DUHEM

Gilles VADA&Z Contrleur des Firances Publiques