Acte du 4 juillet 2012

Les apports résultent d'actes antérieurs a ce jour et déterminent Ie capital ci-apres réparti.

Le capital social est fixé a la somme de ViNGT MILLE EUROS (20.000.)

divisé en vingt mille parts sociales de un (1) Euro chacune entirement libérées et attribuées aux associés en fonction de leurs apports, savoir

a Ia Société FONClERE DU JARDIN DES PLANTES, DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF 19.999 parts parts sociales

a Ia Société PARIS-OUEST PROMOTION., UNE part 1 parts sociale

TOTAL EGAL AU NOM DE PARTS 20.000 parts

11 ne sera créé aucun titre représentatif des parts sociales et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes et des actes qui constateront l'augmentation du capital ou des cessions de parts.

l- Augmentation du capital :

Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois en, vertu a'une décision de la coilectivité des associés, par l: création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports er nature ou en especes.

En cas d'apports en nature ou en cspéces, la décision doit etre prise a l'unanimité.

Le capital peut aussi, en vertu d'une décision de ladite coilectivité, statuant i'unanimité, etre augmenté en une o: plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des

des parts existantes, ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numé-

qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

L'augmentation de capital est réalisé nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant &'un nombre insuffisant de droits de

doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont iieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé. les parts non souscrites par lui peuvent etre souscrites librement co-associés, ou certains d entre eux, proportion- par ses nellement a leurs droits dans le capital social et dans la limitc de leur demande.

si toutes les parts ne sont pas souscrites. les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que chacun d'entre eux soit agréé par tous les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et delais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire 2 leurs droits de souscription puisse etre inferieur a TRENrE jours.

Toute décision des associés portant renonciation totale or partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra etre prise a l'unanimité des membres de ia sociéte.

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2 - Réduction du capital :

Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a 1'unanimité, @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamnent par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec l'obligation, pour chague associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaires a la réalisation de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seule- ment des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable .a la société qu'apres avoir été signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformement a l'article l690 du Code Civil. Elle n'est opposable arx tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au registre.du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a ia société gu'avec le consentement de tous les associés associes.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par recommandée avec accusé de réception. en indiquant les nom. lettre prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que ie nombre de parts a céder.

Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les co- associés du cédant du projet de cession, par iettre recommandée avec accusé de réception.

Chacun des associés, autre gue le cédant, doit. dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s il accepte la cession

proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation

dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a ljagré- ment des associés dans les conditions sus-indiguées.

Si la cession n'est pas agréée. l'associé cédant demeure pr: priétaire des parts socialcs qu'il se proposait de céder.

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Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, @tre soumis a l'agré- dans ment des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure pro- priétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors m2me que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou er vertu d'une décision de justice.

En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société continuera entre les autres associés.

frappe d'interdiction ou d'incapacite sont de plein droit, a compter de ia décision judiciaire pronongant cette failiitte, cette inter&ic- tion ou cette incapacité, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital sociai.

Si cette répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés ou ceux-ci dûment appelés, a autant d'asso- ciés que ces fractions représentent de parts entieres.

La valeur des droits sociaux a rembourser a i'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux . dispositions de 1 article l843-4 du Code Civil.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter aupres de la société : a defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent, un mandataire chargé de les représenter.

Le

l'égard de la société dans les décisions collectives ayant pour objet de modifier les statuts et d'agréer de nouveaux associés, et l'usu- fruitier représente le nu-propriétaire dans les autres décisions.

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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de i'actif social proportionnellement au nombre des parts existantes.

2. Approbation des comptes:

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d exploitation générale, le compte des pertcs et profits et le bilan. établis par la gérance, sont soumis a i'approbation des asso- ciés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

3. Information des associés_:

Les documents visés au paragraphe précédent, a 1'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. L'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie dans le délai de quinze jours avant l'assemblée. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

Les associés non gerants ont, d'autre part, deux fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre par eux-memes, au siége social, connaissance des livres de commerce, de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, proces-verbaux et, plus généra- lement, de tous documents établis par la société ou recus par eile.

Le droit de prendre connaissance emporte.celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribu- naux.

En outre, et également deux fois par an, les associés non- gérants ont le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxguelles il doit etre répondu également par écrit.

4. Adhésion aux statuts :

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régu- lierement prises par les assocés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associés ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la sociéte, ni en demander le

partage ou la licitation.

Obligation et contribution au passif social : 5

Les associés ont tous la qualité de conmergant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la

sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure

l. Nomination :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés désignés par décision collective des associés prise a l'unanimite.

Les. fonctions des gérants ont une durée fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Révocation :

La révocation d'un gérant est décidee par une décision collec- tive des associés prise a l'unanimité des associés.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

3. Démission:

Le gérant gui demissionne doit prévenir les associés trois mois a l'avance, sous réserve du droit, pour la société, de demander des dommages et intérets au gérant'qui démissionnerait a contre temps.

4. Faillitte - Interdiction - Incapacite du Gérant :

En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité d'un gérant associé, il sera fait application des dispositions des articles ll ci-dessus des présents statuts, de meme si le gérant en cause n'est pas associé, sa faillite, son interdiction d'exercer une profession commerciale ou son incapa- cite n'entraine pas la dissolution de la société, mais seulement la cessation des fonctions dudit gerant.

si une personne morale est gérant. ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsa- bilités civile et pénale que s'ils étaients gérants en leur nom pro- pre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Rapports entre associes :

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants. détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Toutefois, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a toute opération envisagée par un autre gérant avant qu'elle soit conclue.

2. Rapports avec les tiers :

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants, détient le pouvoir d'engager la société par des actes entrant dans l'objet social.

s'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, soit un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit a un traitement propor- tionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore, a un traitement fixe et proportionnel.

Ce traitement est determiné, chaque année, par la décision des associés portant approbation des comptes.

Chaque gérant a droit, sur présentation de tous justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, dans les conditions fixées sous l'article l3 et 5, ci-dessus. chaque gérant est responsable conformément aux regles de droit'commun, envers ia société et envers les tiers, soit des infractions aux dispo- sitions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

Les décisions collectives des associes ont, notamment, pour objet, d'approuver les comptes sociaux, d autoriser les gérants pour des opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gerants et de modifier les statuts. Elles peuvent, notamaent, trans- former la société en société de toute autre forme.

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Toutes les décisions sont prises 1'unanimité et notamment celles concernant les comptes sociaux.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cl&ture d'un exercice social, pour approuver les comptes &e cet exercice.

Il peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collec- tives a toute époque de l'année.

l. Initiative des consultations :

Les décisions collectives sont prises a la demande de la gerance.

Elles peuvent encore @tre prises a la demande d'un associé a défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours apres mise une en demeure notifiée par un des associés par lettre recom- mandée.

2. Assemblée Générale :

Sous réserve des cas visés sous le paragraphe 4 ci-apres, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au dernier domicile connu de chague associe, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout associé a le droit d'assister a l'assembiée ou peut s'y faire représenter par un autre associe.

.L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre endroit prévu dans la convocation.

Elle est présidée par l'un des gérants. La désignation de scrutateurs et d'un secrétaire n'est pas obligatoire.

Il ne peut etre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.

3. Proces-verbaux :

Les délibérations des associés sont constatées par des proces verbaux qui mentionnent le lieu et la date de réunion, les nom et

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prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a

voix et ie résultat des votes. Lc procés verbal est signé par chacun des associés présents. Toutefois, lorsque tous les associés sont gérants seules les

sont soumises aux dispositions ci-dessus.

Les proces verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphe, soit par le juge du Tribunal de Comnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance. soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Les copies ou extraits des proces verbaux de délibération des associes sont vaiablement certifiés par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

4. Consultation par .correspondance :

: Les décisions collectives peuvent etre prises par voie de consultation écrite au choix des gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par i'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Il est complété par tous renseignements et publiciations utiles.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de l'envoi de la lettre recomnandée. adresser a ia gérance leur acceptation ou leur refus, par pli également recommandé avec accusé &e réception.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Un proces verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l*utilisation de cette procédurc, est établi et signé par les gérants: au proces verbal est annexée la réponse de chaque associé.

La tenue du registre des procés verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux régles indiquées sous le paragraphe 3 ci-dessus.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, memcs absents. dissidents ou incapables.

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L'exercice social commence le ler JANVIER de chaque année et finit le 3l DECEMBRE de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Comnerce jusqu'au 31 DECEMBRE 1986.

En outre, les actes accomplis avant l'immatriculation pour le compte de la société et repris par elle, seront rattachés a cet exercice.

A la cloture de chaque execice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également les comptes annuels. (bilan, compte de resultat et annexe).

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

Le bilan, compte de résultat et annexes sont établis pour

chague exercice selon les formes et les méthodes d'évaluation confor- mes aux nouvelles dispositions légales et réglementaires.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent ies bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires, les associés, par la décision

jugent convenables de fixer, soit pour @tre reportées a nouveau et ajustées aux bénéfices de l exercice suivant, soit pour etre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales, et qui peuvent @tre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés. Les résultats -de la Sociéré seront systématiquement répartis entre les associés a la date de cloture de chague exercice, au prora- ta dd leur participation au capital de la Société, sous condition résolutoire gue cette répartition ser rétrocativement annulée si lAssemblée annuelle statuant sur les comptes prend une décision

Ece

Les fonds dont la société a besoin peuvent etre :ersés dans la caisse sociale :

par un associe non gérant, du consentement des gérants, ou de d'eux.

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ou par un associé gérant, du consentement de ses co-gérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses co-associés.

Les conditions d'intéret et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés preteurs et le ou les gérants qui ont consenti a ces versements. Dans le cas oû l'avance est faite par le gérant uniquc, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et les associés.

Un an au moins avant la date &'expiration de la durée ce la société, la gérance provoque une décision des associés, prise a l'unanimite, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Faute par la gérance d'avoir provoqué une décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeu- re infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce. statuant sur reguete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision coilective des associés en vue de décider si la société sera prorogée ou non.

La sociéte peut @tre dissoute par anticipation, soit pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts, soit par décision collective des associés statuant a l'unanimite.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Comnerce et des Societés.

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Les liguidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de realiser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'eteindre son passif.

Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :

l. Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualite d'associé en nom ou de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commercc, le liquidateur dament entendu.

2. La cession de tout ou partie de l'actif de la societé en liguida- tion au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants. est interdite.

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3. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit @tre autorisée a i'unanimité des associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat ct pour constater la cloture de ia liquidation.

défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un A mandataire chargé de procéder a la convocation.

L'assemblée statue a l'unanimite des associés.

Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liguidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, apres reglement du passif, est réparti entre les associés au prorata de leurs parts dans le capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duree de la societé ou de sa liquidation. soit entre les associés, le ou les gérants et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformémcnt a la loi et -soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de conmerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir egard au domicile réel.

A défaut d'election de domicile, les assignations et signifi- cations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérets social, à l'exclusion de

ceux pour iesquels l'article 414 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagement seront réputé avoir été faits et souscrits des t'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés. postérieurement a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les associés nomment comme Gérant unique :

- Monsieur Guillaume BOUTHILLON, demeurant 80, bld Saint Marcel - 75005 PARlS,né Ie 27 aout 1971 a PARlS 12me

Cette nomination est faite sans limitation de durée et avec tous les

pouvoirs prévus aux statuts.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les

formalités prescrites par la ioi.

DONT ACTE