BUDGET FRANCE
Acte du 18 février 2003
Début de l'acte
K6 B 2&Ag2
BUDGET FRANCE Société anonyme au capital de 5.165.025 €
Sige social : 1, rue des Hauts Flouviers DEPOT AU GREFFE DU 94320 Thiais TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETER 332 185 420 RCS Créteil
LE 18 FEV.2003 -00000- SOUS lE n-
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 DECEMBRE 2002
BUDGET FRANCE Société anonyme au capital de 5.165.025 €
Sige social : 1, rue des Hauts Flouviers DEPOT AU GREFFE DU 94320 Thiais TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETER 332 185 420 RCS Créteil
LE 18 FEV.2003 -00000- SOUS lE n-
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 DECEMBRE 2002
Proces-verbal
L'an 2002, le 31 décembre a 10 heures,
Les actionnaires de la société anonyme Budget France, au capital de 5.165.025 euros, dont le siege social est 1, rue des Hauts Flouviers 94320 Thiais se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle dans les locaux du cabinet Eversheds,8, Place Iéna - 75016 Paris, sur convocation du conseil d' administration.
Il a été dressé une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés, qui a été signée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance.
L'assemblée procéde a la composition de son bureau.
Monsieur Frank Cortez préside la séance.
En l'absence d'actionnaires que ceux représentés par Monsieur Frank Cortez, il n'est pas procédé a la désignation de scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur _Rtot :
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possdent plus du tiers des 344.335 actions composant le capital social et disposant du droit de vote.
L'assemblée réunissant le quorum requis, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Barbier Frinault & autres, commissaire aux comptes, dûment convoqué, est présent / absent / excusé.
402946.2
Le Président dépose sur le bureau :
les deux ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Créteil prorogeant jusqu'au 30 septembre et 31 décembre 2002 le délai d'approbation des comptes annuels, une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au commissaire aux comptes :
la feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires : le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2001 ; le rapport de gestion du conseil d'administration auquel est annexé le tableau des résultats financiers : les rapports du commissaire aux comptes : le texte des résolutions soumises a l'assemblée ; un exemplaire des statuts.
Le Président rappelle a l'assemblée qu'elle est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 ; approbation desdits comptes. 2. - Affectation du résultat. 3. - Lecture et approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. 4. Nomination d'un nouvel administrateur. 5. - Renouvellement du mandat des administrateurs. 6. - Pouvoirs pour les formalités légales.
Il est ensuite donné lecture a l'assemblée du rapport de gestion du conseil d' administration, ainsi que des rapports du commissaire aux comptes.
Le Président déclare alors la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société anonyme Budget France, au capital de 5.165.025 euros, dont le siege social est 1, rue des Hauts Flouviers 94320 Thiais se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle dans les locaux du cabinet Eversheds,8, Place Iéna - 75016 Paris, sur convocation du conseil d' administration.
Il a été dressé une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés, qui a été signée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance.
L'assemblée procéde a la composition de son bureau.
Monsieur Frank Cortez préside la séance.
En l'absence d'actionnaires que ceux représentés par Monsieur Frank Cortez, il n'est pas procédé a la désignation de scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur _Rtot :
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possdent plus du tiers des 344.335 actions composant le capital social et disposant du droit de vote.
L'assemblée réunissant le quorum requis, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Barbier Frinault & autres, commissaire aux comptes, dûment convoqué, est présent / absent / excusé.
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Le Président dépose sur le bureau :
les deux ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Créteil prorogeant jusqu'au 30 septembre et 31 décembre 2002 le délai d'approbation des comptes annuels, une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au commissaire aux comptes :
la feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires : le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2001 ; le rapport de gestion du conseil d'administration auquel est annexé le tableau des résultats financiers : les rapports du commissaire aux comptes : le texte des résolutions soumises a l'assemblée ; un exemplaire des statuts.
Le Président rappelle a l'assemblée qu'elle est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 ; approbation desdits comptes. 2. - Affectation du résultat. 3. - Lecture et approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. 4. Nomination d'un nouvel administrateur. 5. - Renouvellement du mandat des administrateurs. 6. - Pouvoirs pour les formalités légales.
Il est ensuite donné lecture a l'assemblée du rapport de gestion du conseil d' administration, ainsi que des rapports du commissaire aux comptes.
Le Président déclare alors la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiere résolution
L'assemblée, aprês avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2001 et sur les comptes dudit exercice et aprés avoir entendu la lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2001 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au cours de cet exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
402946.2
En conséquence elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au cours de cet exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
402946.2
Deuxieme résolution
L'assemblée, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 96.665 euros au compte de report a nouveau dont le solde déficitaire sera ainsi ramené de 48.972.911 euros a 48.876.246 euros.
Conformément a la loi, l'assemblée prend acte qu'il n'a été fait aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément a la loi, l'assemblée prend acte qu'il n'a été fait aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution
L'assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve expressément les termes de ce rapport, et les dispositions des conventions qui y sont visées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrieme résolution
L'assemblée nomme en qualité d'administrateur, pour une durée d'une année expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2002, Monsieur Adriano Palomba, demeurant 2, rue des Ormes-Le-Rotoir - Boissy-Le-Sec (91).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Adriano Palomba, préalablement pressenti, a déclaré accepter ce mandat et n'etre soumis a aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Adriano Palomba, préalablement pressenti, a déclaré accepter ce mandat et n'etre soumis a aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions.
Cinquieme résolution
L'assemblée décide de renouveler, pour une période qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice a clore le 31 décembre 2002, le mandat des administrateurs suivants :
Monsieur James Cohen Monsieur Frank Cortez
402946.2
Monsieur James Cohen Monsieur Frank Cortez
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Sixieme résolution
L'assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Fabrice Carré.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Septieme résolution
L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Copie certifiée conforme par le Président
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BUDGET FRANCE Société anonyme au capital de 5.165.025 € Siége social : 1, rue des Hauts Flouviers 94320 Thiais 332 185 420 RCS Créteil
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REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 DECEMBRE 2002
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Copie certifiée conforme par le Président
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BUDGET FRANCE Société anonyme au capital de 5.165.025 € Siége social : 1, rue des Hauts Flouviers 94320 Thiais 332 185 420 RCS Créteil
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REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 DECEMBRE 2002
Procés-verbal
L'an 2002, le 31 décembre, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle
Les administrateurs de la société anonyme Budget France, au capital de 5.165.025 euros, dont le siege social est 1, rue des Hauts Flouviers 94320 Thiais se sont réunis en conseil dans les locaux du cabinet Eversheds,8, Place Iéna - 75016 Paris, sur convocation du Président.
Apres émargement du registre des présences, les administrateurs constatent que sur les trois administrateurs composant le conseil d'administration, savoir :
Monsieur James Cohen : absent Monsieur Frank Cortez : présent Monsieur Adriano Palomba : présent
la moitié au moins sont présents et, qu'en conséquence, le conseil réunissant le quorum requis. peut valablement délibérer.
Commissaire aux comptes :
Barbier Frinault & autres, commissaire aux comptes, dûment convoqué est
présent/absent/excusé.
Délégués du comité d'entreprise au conseil d'administration :
@ présent:/absente/représentée - Madame Amara Hamid - Monsieur Xavier Roch : préscnt/absent/représenté
En l'absence du Président du conseil d'administration, Monsieur Frank Cortez préside la séance.
Monsieur Adriano Palomba remplit les fonctions de secrétaire.
AP 402898.2
Le Président de séance rappelle au conseil qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. - Lecture et approbation du proces-verbal de la précédente réunion du conseil. 2. - Renouvellement du mandat du Président Directeur Général; détermination de ses
pouvoirs ; fixation de sa rémunération. 3. - Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué; détermination de ses pouvoirs ; fixation de sa rémunération. 4. - Agrément d'un nouvel actionnaire. 5. - Pouvoirs pour les formalités légales. 6. - Question diverses.
Le Président de séance déclare alors la discussion générale ouverte
Aprs examen de diverses affaires courantes, personne ne demandant plus la parole, les décisions suivantes sont adoptées a l'unanimité.
1. - Lecture et approbation du proces-verbal de la précédente réunion du conseil
Le Président de séance ouvre la séance en donnant lecture du procés-verbal de la précédente réunion du conseil.
Aucune observation n'étant formulée, le proces-verbal est adopté a l'unanimité
Renouvellement du mandat du Président Directeur Général: détermination de ses 2. pouvoirs : fixation de sa rémunération
Suite au renouvellement par l'assemblée générale ordinaire annuelle du mandat des administrateurs, le conseil décide de renouveler a l'unanimité, le mandat de Monsieur James Cohen en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur, c'est-a-dire pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice a clore le 31 décembre 2003
Monsieur James Cohen, préalablement pressenti, a déclaré accepter le renouvellement de son mandat.
Monsieur James Cohen, en sa qualité de Président Directeur Général, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le conseil, en accord avec Monsieur James Cohen, confirme qu'il ne lui est alloué aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président Directeur Général. Il aura
402898.2
aura néanmoins droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de voyage, de déplacement ou de représentation engagés dans l'intéret de la société.
Renouvellement du mandat du Directeur Génral Délégué: détermination de ses pouvoirs : fixation de sa rémunération
Suite au non-renouvellement par l'assemblée générale ordinaire annuelle du mandat d'administrateur de Monsieur Fabrice Carré, le conseil décide, a l'unanimité, de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Fabrice Carré en qualité de Directeur Général Délégué de la société.
Agrément d'un nouvel actionnaire 4.
Puis le Président de séance informe le conseil que suite a la nomination de Monsieur Adriano Palomba en qualité d'administrateur de la Société il est prévu que l'un des actionnaires, Société Financiére et de Participation - S.F.P., lui céde cinq actions de la Société, dont elle est propriétaire. Le Président précise qu' aux termes de l'article 6 des statuts, toute cession d'action a un tiers non actionnaire doit faire l'objet d'un agrément préalable du conseil d' administration.
Apres avoir entendu les explications du Président de séance et aprés en avoir délibéré, le conseil approuve cette cession et, sous réserve de la réalisation de cette cession dans les conditions ci-dessus exposées, agrée expressément Monsieur Adriano Palomba en qualité de nouvel actionnaire.
5. Pouvoirs pour les formalités
Le conseil donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet de remplir toutes les formalités légales de publicité qu'il
appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le Président de séance Un adrylinistrateur
402898.2
Les administrateurs de la société anonyme Budget France, au capital de 5.165.025 euros, dont le siege social est 1, rue des Hauts Flouviers 94320 Thiais se sont réunis en conseil dans les locaux du cabinet Eversheds,8, Place Iéna - 75016 Paris, sur convocation du Président.
Apres émargement du registre des présences, les administrateurs constatent que sur les trois administrateurs composant le conseil d'administration, savoir :
Monsieur James Cohen : absent Monsieur Frank Cortez : présent Monsieur Adriano Palomba : présent
la moitié au moins sont présents et, qu'en conséquence, le conseil réunissant le quorum requis. peut valablement délibérer.
Commissaire aux comptes :
Barbier Frinault & autres, commissaire aux comptes, dûment convoqué est
présent/absent/excusé.
Délégués du comité d'entreprise au conseil d'administration :
@ présent:/absente/représentée - Madame Amara Hamid - Monsieur Xavier Roch : préscnt/absent/représenté
En l'absence du Président du conseil d'administration, Monsieur Frank Cortez préside la séance.
Monsieur Adriano Palomba remplit les fonctions de secrétaire.
AP 402898.2
Le Président de séance rappelle au conseil qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. - Lecture et approbation du proces-verbal de la précédente réunion du conseil. 2. - Renouvellement du mandat du Président Directeur Général; détermination de ses
pouvoirs ; fixation de sa rémunération. 3. - Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué; détermination de ses pouvoirs ; fixation de sa rémunération. 4. - Agrément d'un nouvel actionnaire. 5. - Pouvoirs pour les formalités légales. 6. - Question diverses.
Le Président de séance déclare alors la discussion générale ouverte
Aprs examen de diverses affaires courantes, personne ne demandant plus la parole, les décisions suivantes sont adoptées a l'unanimité.
1. - Lecture et approbation du proces-verbal de la précédente réunion du conseil
Le Président de séance ouvre la séance en donnant lecture du procés-verbal de la précédente réunion du conseil.
Aucune observation n'étant formulée, le proces-verbal est adopté a l'unanimité
Renouvellement du mandat du Président Directeur Général: détermination de ses 2. pouvoirs : fixation de sa rémunération
Suite au renouvellement par l'assemblée générale ordinaire annuelle du mandat des administrateurs, le conseil décide de renouveler a l'unanimité, le mandat de Monsieur James Cohen en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur, c'est-a-dire pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice a clore le 31 décembre 2003
Monsieur James Cohen, préalablement pressenti, a déclaré accepter le renouvellement de son mandat.
Monsieur James Cohen, en sa qualité de Président Directeur Général, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le conseil, en accord avec Monsieur James Cohen, confirme qu'il ne lui est alloué aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président Directeur Général. Il aura
402898.2
aura néanmoins droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de voyage, de déplacement ou de représentation engagés dans l'intéret de la société.
Renouvellement du mandat du Directeur Génral Délégué: détermination de ses pouvoirs : fixation de sa rémunération
Suite au non-renouvellement par l'assemblée générale ordinaire annuelle du mandat d'administrateur de Monsieur Fabrice Carré, le conseil décide, a l'unanimité, de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Fabrice Carré en qualité de Directeur Général Délégué de la société.
Agrément d'un nouvel actionnaire 4.
Puis le Président de séance informe le conseil que suite a la nomination de Monsieur Adriano Palomba en qualité d'administrateur de la Société il est prévu que l'un des actionnaires, Société Financiére et de Participation - S.F.P., lui céde cinq actions de la Société, dont elle est propriétaire. Le Président précise qu' aux termes de l'article 6 des statuts, toute cession d'action a un tiers non actionnaire doit faire l'objet d'un agrément préalable du conseil d' administration.
Apres avoir entendu les explications du Président de séance et aprés en avoir délibéré, le conseil approuve cette cession et, sous réserve de la réalisation de cette cession dans les conditions ci-dessus exposées, agrée expressément Monsieur Adriano Palomba en qualité de nouvel actionnaire.
5. Pouvoirs pour les formalités
Le conseil donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet de remplir toutes les formalités légales de publicité qu'il
appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le Président de séance Un adrylinistrateur
402898.2