FLEURY MICHON CHARCUTERIE
Acte du 20 février 2018
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00635 Numero SIREN : 439 220 203
Nom ou dénomination : FLEURY MICHON CHARCUTERIE
Ce depot a ete enregistré le 20/02/2018 sous le numero de dep8t 1567
367
AVENANT AU TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Régis LEBRUN demeurant 8 rue des Niardiéres 85700 LA CHATAIGNERAIE
Agissant en qualité de Président de :
- FLEURY MICHON LS, société par actions simplifiée au capital de 46.578.708 £, dont le siége social est a La Gare 85700 POUZAUGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche sur Yon sous le numéro 340 545 441
ci-aprés dénommée < F.M.LS >
Et de :
- FLEURY MICHON CHARCUTERIE, société par actions simplifiée au capital de 56.221.000£, dont le siége s0cial est a La Gare 85700 POUZAUGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche sur Yon s0us le numéro 439 220 203
ci-aprés dénommée < F.M.CH. >
Monsieur Gérard CHAMBET demeurant 4, impasse Walter Gropius, La Péliniére 85500 LES HERBIERS
Agissant en qualité de Président de :
- FLEURY MICHON LOGISTIQUE, société par actions simplifiée au capital de 38.650£, dont le siége s0cial est a La Gare 85700 POUZAUGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La R0che sur Yon sous le numéro 389 667 007
ci-aprés dénommée < F.M.L. >
1
PREALABLEMENT AU PRESENT AVENANT, IL EST RAPPELE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 novembre 2017, il a été établi un projet de fusion absorption de F.M.CH. et F.M.L. par la société F.M.LS, dont la dénomination sociale était, jusqu'au 2 janvier 2018, FLEURY MICHON TRAITEUR.
Ce projet de traité exposait :
les motifs, buts et conditions de la fusion ;
la forme, la dénomination, l'objet social, le montant du capital et le nombre d'actions le composant, la durée et le numéro RCS des sociétés participantes :
- la date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. utilisés pour établir les conditions de l'opération, soit le 31 décembre 2o16, étant précisé que le traité de fusion ayant été signé plus de 6 mois aprs la date d'arrété des comptes de l'exercice des sociétés parties a cette opération, un état comptable intermédiaire a été établi a la date du 30 septembre 2017, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du traité de fusion signé le 22 novembre 2017, par chacune des sociétés parties a la fusion, conformément aux dispositions de l'article R 236-3 4° du Code de commerce ; ces états comptables intermédiaires ont été établis selon les memes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels ;
- la désignation et l'évaluation des éléments d'actif apportés a F.M.LS par F.M.CH. et F.M.L., et du passif de ces sociétés pris en charge par F.M.LS savoir :
Apport de F.M.CH. :
- Actif apporté 320.089.450 € - Passif pris en charge 196.473.246 €
Apport net 123.616.204 €
Apport de F.M.L. :
- Actif apporté 16.520.060 € - Passif pris en charge 13.432.410 €
Apport net 3.087.650 €
Ce projet mentionnait enfin :
- le montant de l'augmentation de capital devant étre réalisée ;
- le nombre d'actions émises a titre d'augmentation de capital, soit au total 226.134 ;
2 CU
- les modalités selon lesquelles les actions émises par la société F.M.LS a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports ainsi consentis allaient étre attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées, soit 4 actions F.M.LS pour 10 actions F.M.CH. et 5 actions F.M.LS pour 2 actions F.M.L. ;
ainsi que la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices au sein de la société absorbante, soit a compter du jour de la décision d'actionnaire unique de F.M.LS tenue le 31 décembre 2017 ;
- la date a partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seraient du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société F.M.LS, bénéficiaire des apports, soit le 1er janvier 2017 :
- le montant de la prime de fusion stipulée, soit 92.105.352 £ ;
- le fait que les sociétés absorbées, F.M.CH. et F.M.L., seront dissoutes par anticipation et de plein droit a compter du jour de la derniere des décisions d'actionnaire unique de F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. qui constaterait l'approbation des apports et leur évaluation faits au titre de la fusion, cette dissolution n'étant suivie d'aucune opération de liquidation de la société absorbée.
2 - Le projet de fusion a été déposé en trois exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche sur Yon le 22 novembre 2017, et l'insertion prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce est parue dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) des 25 et 26 novembre 2017.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
3.- Lensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires des sociétés parties a la fusion l'ont été un mois au moins avant les décisions d'actionnaire unique de F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. statuant sur la fusion desdites sociétés.
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé le 20 décembre 2017 au greffe du tribunal de commerce de La Roche sur Yon dans le ressort duquel la société absorbante, F.M.T., a son siége social.
4 - Suivant procés-verbal de décisions du 31 décembre 2o17, enregistré au service de la publicité fonciére et de l'enregistrement de La Roche sur Yon le 4 janvier 2018, l'actionnaire unique de F.M.LS, absorbante, a :
- approuvé dans toutes ses dispositions le projet de fusion ;
approuvé les apports faits par les sociétés F.M.CH. et F.M.L. ainsi que leur évaluation ;
3
- approuvé la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 34.598.502 £ par émission de 226.134 actions de 153 £ de nominal, constaté sa réalisation définitive et modifié corrélativement les articles 6 et 7 de ses statuts ;
- par suite, constaté la réalisation définitive de la fusion et, par voie de conséquence, la dissolution sans liquidation des sociétés F.M.CH. et F.M.L. ;
- constaté l'existence d'une prime de fusion d'un montant de 92.105.352 £, qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < Prime de fusion >, et donné tous pouvoirs a la Présidente pour réaliser diverses imputations et divers prélévement sur cette prime de fusion.
5 - Suivant procés-verbal de décisions du 31 décembre 2017, enregistrés au service de la publicité fonciére et de l'enregistrement de La Roche sur Yon le 4 janvier 2o18, l'actionnaire unique de F.M.CH. et de F.M.L. a :
- approuvé dans toutes ses dispositions le projet de fusion ;
- approuvé les apports faits a la société F.M.LS ainsi que leur évaluation ;
- constaté l'existence d'une prime de fusion d'un montant de 92.105.352 £, qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < Prime de fusion > dans le bilan de F.M.LS ;
- décidé que chaque société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et a compter de la constatation par l'actionnaire unique de F.M.LS de l'approbation des apports et leur évaluation faits au titre de la fusion et de la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant la fusion.
6 - L'avis relatif aux modifications statutaires de la société F.M.LS et a la dissolution des sociétés F.M.CH. et F.M.L. a été publié dans le journal d'annonces légales L'Echo de L'Ouest du 4 janvier 2018.
CECI ETANT PRECISE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00635 Numero SIREN : 439 220 203
Nom ou dénomination : FLEURY MICHON CHARCUTERIE
Ce depot a ete enregistré le 20/02/2018 sous le numero de dep8t 1567
367
AVENANT AU TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Régis LEBRUN demeurant 8 rue des Niardiéres 85700 LA CHATAIGNERAIE
Agissant en qualité de Président de :
- FLEURY MICHON LS, société par actions simplifiée au capital de 46.578.708 £, dont le siége social est a La Gare 85700 POUZAUGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche sur Yon sous le numéro 340 545 441
ci-aprés dénommée < F.M.LS >
Et de :
- FLEURY MICHON CHARCUTERIE, société par actions simplifiée au capital de 56.221.000£, dont le siége s0cial est a La Gare 85700 POUZAUGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche sur Yon s0us le numéro 439 220 203
ci-aprés dénommée < F.M.CH. >
Monsieur Gérard CHAMBET demeurant 4, impasse Walter Gropius, La Péliniére 85500 LES HERBIERS
Agissant en qualité de Président de :
- FLEURY MICHON LOGISTIQUE, société par actions simplifiée au capital de 38.650£, dont le siége s0cial est a La Gare 85700 POUZAUGES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La R0che sur Yon sous le numéro 389 667 007
ci-aprés dénommée < F.M.L. >
1
PREALABLEMENT AU PRESENT AVENANT, IL EST RAPPELE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 novembre 2017, il a été établi un projet de fusion absorption de F.M.CH. et F.M.L. par la société F.M.LS, dont la dénomination sociale était, jusqu'au 2 janvier 2018, FLEURY MICHON TRAITEUR.
Ce projet de traité exposait :
les motifs, buts et conditions de la fusion ;
la forme, la dénomination, l'objet social, le montant du capital et le nombre d'actions le composant, la durée et le numéro RCS des sociétés participantes :
- la date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. utilisés pour établir les conditions de l'opération, soit le 31 décembre 2o16, étant précisé que le traité de fusion ayant été signé plus de 6 mois aprs la date d'arrété des comptes de l'exercice des sociétés parties a cette opération, un état comptable intermédiaire a été établi a la date du 30 septembre 2017, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du traité de fusion signé le 22 novembre 2017, par chacune des sociétés parties a la fusion, conformément aux dispositions de l'article R 236-3 4° du Code de commerce ; ces états comptables intermédiaires ont été établis selon les memes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels ;
- la désignation et l'évaluation des éléments d'actif apportés a F.M.LS par F.M.CH. et F.M.L., et du passif de ces sociétés pris en charge par F.M.LS savoir :
Apport de F.M.CH. :
- Actif apporté 320.089.450 € - Passif pris en charge 196.473.246 €
Apport net 123.616.204 €
Apport de F.M.L. :
- Actif apporté 16.520.060 € - Passif pris en charge 13.432.410 €
Apport net 3.087.650 €
Ce projet mentionnait enfin :
- le montant de l'augmentation de capital devant étre réalisée ;
- le nombre d'actions émises a titre d'augmentation de capital, soit au total 226.134 ;
2 CU
- les modalités selon lesquelles les actions émises par la société F.M.LS a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports ainsi consentis allaient étre attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées, soit 4 actions F.M.LS pour 10 actions F.M.CH. et 5 actions F.M.LS pour 2 actions F.M.L. ;
ainsi que la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices au sein de la société absorbante, soit a compter du jour de la décision d'actionnaire unique de F.M.LS tenue le 31 décembre 2017 ;
- la date a partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seraient du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société F.M.LS, bénéficiaire des apports, soit le 1er janvier 2017 :
- le montant de la prime de fusion stipulée, soit 92.105.352 £ ;
- le fait que les sociétés absorbées, F.M.CH. et F.M.L., seront dissoutes par anticipation et de plein droit a compter du jour de la derniere des décisions d'actionnaire unique de F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. qui constaterait l'approbation des apports et leur évaluation faits au titre de la fusion, cette dissolution n'étant suivie d'aucune opération de liquidation de la société absorbée.
2 - Le projet de fusion a été déposé en trois exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche sur Yon le 22 novembre 2017, et l'insertion prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce est parue dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) des 25 et 26 novembre 2017.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
3.- Lensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires des sociétés parties a la fusion l'ont été un mois au moins avant les décisions d'actionnaire unique de F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. statuant sur la fusion desdites sociétés.
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé le 20 décembre 2017 au greffe du tribunal de commerce de La Roche sur Yon dans le ressort duquel la société absorbante, F.M.T., a son siége social.
4 - Suivant procés-verbal de décisions du 31 décembre 2o17, enregistré au service de la publicité fonciére et de l'enregistrement de La Roche sur Yon le 4 janvier 2018, l'actionnaire unique de F.M.LS, absorbante, a :
- approuvé dans toutes ses dispositions le projet de fusion ;
approuvé les apports faits par les sociétés F.M.CH. et F.M.L. ainsi que leur évaluation ;
3
- approuvé la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 34.598.502 £ par émission de 226.134 actions de 153 £ de nominal, constaté sa réalisation définitive et modifié corrélativement les articles 6 et 7 de ses statuts ;
- par suite, constaté la réalisation définitive de la fusion et, par voie de conséquence, la dissolution sans liquidation des sociétés F.M.CH. et F.M.L. ;
- constaté l'existence d'une prime de fusion d'un montant de 92.105.352 £, qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < Prime de fusion >, et donné tous pouvoirs a la Présidente pour réaliser diverses imputations et divers prélévement sur cette prime de fusion.
5 - Suivant procés-verbal de décisions du 31 décembre 2017, enregistrés au service de la publicité fonciére et de l'enregistrement de La Roche sur Yon le 4 janvier 2o18, l'actionnaire unique de F.M.CH. et de F.M.L. a :
- approuvé dans toutes ses dispositions le projet de fusion ;
- approuvé les apports faits a la société F.M.LS ainsi que leur évaluation ;
- constaté l'existence d'une prime de fusion d'un montant de 92.105.352 £, qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < Prime de fusion > dans le bilan de F.M.LS ;
- décidé que chaque société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et a compter de la constatation par l'actionnaire unique de F.M.LS de l'approbation des apports et leur évaluation faits au titre de la fusion et de la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant la fusion.
6 - L'avis relatif aux modifications statutaires de la société F.M.LS et a la dissolution des sociétés F.M.CH. et F.M.L. a été publié dans le journal d'annonces légales L'Echo de L'Ouest du 4 janvier 2018.
CECI ETANT PRECISE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - MODIFICATION DE LA PRIME DE FUSION
Il a été constaté, suite a la réalisation de l'ensemble des formalités relatives a la fusion exposée ci-avant, que le projet de traité de fusion comportait une erreur matérielle liée au montant du passif de F.M.CH. pris en charge par F.M.LS dans le cadre de la fusion.
4
En effet, la société F.M.CH. a versé, selon procés-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2017, un dividende de 15.741.88o £ a la société FLEURY MICHON S.A ; ce montant devant etre comptabilisé dans le compte < dividendes a payer >
Dés lors, le montant total du passif de la société F.M.CH. pris en charge par F.M.LS s'éléve non pas a la somme de 196.473.246 £ mais a la somme de 212.215.126 €.
Par suite, le montant de l'apport net de la société F.M.CH. doit etre rectifié comme suit :
Actif apporté 320.089.450 € Passif pris en charge 212.215.126 €
Apport net 107.874.324 €
La rectification du montant de l'apport net de la société F.M.CH. a pour effet de rectifier le montant de la prime de fusion dont le montant, tel qu'il apparait dans le projet de traité de fusion du 22 novembre 2017, s'éléve a :
89.208.952 £ pour la s0ciété F.M.CH. ; 2.896.40o £ pour la société F.M.L. ; T0TAL = 92.105.352 €.
Il résulte de ce qui précede que le montant de la prime de fusion correspondant a l'apport des sociétés F.M.CH. et F.M.L. a la société F.M.LS, tel qu'indiqué a l'article 8b), s'éléve a :
73.467.072 € pour la société F.M.CH. ; 2.896.40o £ pour la société F.M.L. ; Soit un TOTAL de 76.363.472 £.
Il est précisé que cette rectification matérielle n'a aucun effet sur le montant de l'augmentation de capital de la société F.M.LS, soit 226.134 actions nouvelles pour un montant nominal total de 34.598.5o2 £, ni sur le rapport d'échange des droits sociaux qui reste fixé a 4 actions F.M.LS pour 1o actions F.M.CH. et a 5 actions F.M.LS pour 2 actions F.M.L.
4
En effet, la société F.M.CH. a versé, selon procés-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2017, un dividende de 15.741.88o £ a la société FLEURY MICHON S.A ; ce montant devant etre comptabilisé dans le compte < dividendes a payer >
Dés lors, le montant total du passif de la société F.M.CH. pris en charge par F.M.LS s'éléve non pas a la somme de 196.473.246 £ mais a la somme de 212.215.126 €.
Par suite, le montant de l'apport net de la société F.M.CH. doit etre rectifié comme suit :
Actif apporté 320.089.450 € Passif pris en charge 212.215.126 €
Apport net 107.874.324 €
La rectification du montant de l'apport net de la société F.M.CH. a pour effet de rectifier le montant de la prime de fusion dont le montant, tel qu'il apparait dans le projet de traité de fusion du 22 novembre 2017, s'éléve a :
89.208.952 £ pour la s0ciété F.M.CH. ; 2.896.40o £ pour la société F.M.L. ; T0TAL = 92.105.352 €.
Il résulte de ce qui précede que le montant de la prime de fusion correspondant a l'apport des sociétés F.M.CH. et F.M.L. a la société F.M.LS, tel qu'indiqué a l'article 8b), s'éléve a :
73.467.072 € pour la société F.M.CH. ; 2.896.40o £ pour la société F.M.L. ; Soit un TOTAL de 76.363.472 £.
Il est précisé que cette rectification matérielle n'a aucun effet sur le montant de l'augmentation de capital de la société F.M.LS, soit 226.134 actions nouvelles pour un montant nominal total de 34.598.5o2 £, ni sur le rapport d'échange des droits sociaux qui reste fixé a 4 actions F.M.LS pour 1o actions F.M.CH. et a 5 actions F.M.LS pour 2 actions F.M.L.
ARTICLE.2 - AUTRES DISPOSITIONS
Toutes les autres dispositions du traité d'apport du 22 novembre 2o17, tel qu'approuvé par les actionnaires uniques des sociétés F.M.LS, F.M.CH. et F.M.L. en date du 31 décembre 2o17 pour autant qu'elles soient compatibles avec la modification ci-dessus mentionnée, demeurent inchangées.
5 i
Fait a Pouzauges, en quatre exemplaires Le 5 janvier 2018
Pour FLEURY MICHON LS Pour FLEURY MICHON CHARCUTERIE Monsieur Regis LEBRUN Monsieur Régis LEFRUN
Pour FLEURY MICHON LOGISTIQUE Monsieur Gérard CHAMBET
6
FLEURY MICHON CHARCUTERIE
Société par actions simplifiée au capital de 56.221.000 € Siege Social La Gare 85700 POUZAUGES 439 220 203 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES VERBAL
DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
DU 5 JANVIER 2018
L'an deux mille dix-huit, et le cinq janvier,
La société FLEURY MICHON SA, société anonyme au capital de 13.382.658,85 £, dont le siége social est a La Gare 85 7O0 POUZAUGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 572 O58 329,
représentée par Monsieur Régis LEBRUN, Directeur Général
En sa qualité d'actionnaire unique de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE,
Aprés avoir rappelé que selon procés-verbal des décisions en date du 31 décembre 2017, l'actionnaire unique de la société a notamment décidé :
D'approuver dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion en date du 22 novembre 2017 et ses annexes aux termes duquel il a été fait apport a la société FLEURY MICHON TRAITEUR, devenue FLEURY MICHON LS par décision en date du 2 janvier 2018, de la totalité de l'actif de notre société, à charge pour la société FLEURY MICHON TRAITEUR de reprendre la totalité de son passif,ledit apport ayant une valeur nette de 123.616.204 £ ; De prendre acte de ce que cet apport serait rémunéré par l'attribution de 224.884 actions nouvelles de la société FLEURY MICHON TRAITEUR de 153 £ de nominal chacune, entiérement libérées, a émettre par cette société a titre d'augmentation de capital ;
D'approuver l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion, et notamment celles relatives a la prime de fusion d'un montant de 89.208.952 £ stipulée dans ledit traité et d'approuver l'affectation qui en serait faite, savoir (1) imputation sur cette prime de l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion et (ii) pour le reste, affectation au compte < Prime de fusion > ; Que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et a compter de la décision de l'actionnaire unique de la société FLEURY MICHON TRAITEUR constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant la fusion, étant précisé que cette décision est intervenue le 31 décembre 2017 : Que les actions créées par la société FLEURY MICHON TRAITEUR, absorbante, lui seraient immédiatement et directement attribuées, conformément au rapport d'échange
1
retenu, soit 4 actions FLEURY MICHON TRAITEUR pour 10 actions FLEURY MICHON CHARCUTERIE ;
Et connaissance prise du projet d'avenant, en date du 5 janvier 2018, au traité de fusion par absorption par FLEURY MICHON TRAITEUR,devenue FLEURY MICHON LS,des sociétés FLEURY MICHON CHARCUTERIE et FLEURY MICHON LOGISTIQUE en date du 22 novembre 2017,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique, aprés avoir constaté que le traité de fusion contient une erreur matérielle en ce que le montant du dividende à verser par notre société selon décisions en date du 30 juin 2017 n'a pas été pris en compte dans le calcul du passif pris en charge par la société FLEURY MICHON LS,
Décide de rectifier par avenant le traité de fusion en date du 22 novembre 2017 tel qu'approuvé par décisions d'actionnaire unique en date du 31 décembre 2017 afin de porter le montant total du passif de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE pris en charge par la société FLEURY MICHON LS de 196.473.246 £ a 212.215.126 £ apres prise en compte du dividende a verser de 15.741.880 €.
L'actionnaire unique prend acte de ce que cette rectification matérielle du montant du passif de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE a pour effet de modifier le montant de l'apport net de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE comme suit :
Actif apporté : 320.089.450 € Passif pris en charge : 212.215.126 € Apport net : 107.874.324 €
L'actionnaire unique constate également que la rectification du montant de l'apport net de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE a pour effet de rectifier le montant de la prime de fusion qui doit étre ramené de 89.208.952 £ a 73.467.072 £.
L'actionnaire unique constate par ailleurs que cette réduction du montant de la prime de fusion n'a aucun effet sur le montant de l'augmentation de capital réalisée par la société FLEURY MICHON LS ou sur le rapport d'échange de 4 actions FLEURY MICHON LS pour 10 actions FLEURY MICHON CHARCUTERIE décidé selon procés-verbal en date du 31 décembre 2018.
DEUXIEME DECISION
L'actionnaire unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour procéder a toutes les formalités légales, toutes publications et, plus généralement, faire le nécessaire afin de permettre la parfaite réalisation de la fusion.
2
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé
conformément a la loi.
Pour FLEURY MICHON S.A. Le Directeurf Général /Monsieur Rtgis LEBRUN
3
5 i
Fait a Pouzauges, en quatre exemplaires Le 5 janvier 2018
Pour FLEURY MICHON LS Pour FLEURY MICHON CHARCUTERIE Monsieur Regis LEBRUN Monsieur Régis LEFRUN
Pour FLEURY MICHON LOGISTIQUE Monsieur Gérard CHAMBET
6
FLEURY MICHON CHARCUTERIE
Société par actions simplifiée au capital de 56.221.000 € Siege Social La Gare 85700 POUZAUGES 439 220 203 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES VERBAL
DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
DU 5 JANVIER 2018
L'an deux mille dix-huit, et le cinq janvier,
La société FLEURY MICHON SA, société anonyme au capital de 13.382.658,85 £, dont le siége social est a La Gare 85 7O0 POUZAUGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 572 O58 329,
représentée par Monsieur Régis LEBRUN, Directeur Général
En sa qualité d'actionnaire unique de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE,
Aprés avoir rappelé que selon procés-verbal des décisions en date du 31 décembre 2017, l'actionnaire unique de la société a notamment décidé :
D'approuver dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion en date du 22 novembre 2017 et ses annexes aux termes duquel il a été fait apport a la société FLEURY MICHON TRAITEUR, devenue FLEURY MICHON LS par décision en date du 2 janvier 2018, de la totalité de l'actif de notre société, à charge pour la société FLEURY MICHON TRAITEUR de reprendre la totalité de son passif,ledit apport ayant une valeur nette de 123.616.204 £ ; De prendre acte de ce que cet apport serait rémunéré par l'attribution de 224.884 actions nouvelles de la société FLEURY MICHON TRAITEUR de 153 £ de nominal chacune, entiérement libérées, a émettre par cette société a titre d'augmentation de capital ;
D'approuver l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion, et notamment celles relatives a la prime de fusion d'un montant de 89.208.952 £ stipulée dans ledit traité et d'approuver l'affectation qui en serait faite, savoir (1) imputation sur cette prime de l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion et (ii) pour le reste, affectation au compte < Prime de fusion > ; Que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et a compter de la décision de l'actionnaire unique de la société FLEURY MICHON TRAITEUR constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant la fusion, étant précisé que cette décision est intervenue le 31 décembre 2017 : Que les actions créées par la société FLEURY MICHON TRAITEUR, absorbante, lui seraient immédiatement et directement attribuées, conformément au rapport d'échange
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retenu, soit 4 actions FLEURY MICHON TRAITEUR pour 10 actions FLEURY MICHON CHARCUTERIE ;
Et connaissance prise du projet d'avenant, en date du 5 janvier 2018, au traité de fusion par absorption par FLEURY MICHON TRAITEUR,devenue FLEURY MICHON LS,des sociétés FLEURY MICHON CHARCUTERIE et FLEURY MICHON LOGISTIQUE en date du 22 novembre 2017,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique, aprés avoir constaté que le traité de fusion contient une erreur matérielle en ce que le montant du dividende à verser par notre société selon décisions en date du 30 juin 2017 n'a pas été pris en compte dans le calcul du passif pris en charge par la société FLEURY MICHON LS,
Décide de rectifier par avenant le traité de fusion en date du 22 novembre 2017 tel qu'approuvé par décisions d'actionnaire unique en date du 31 décembre 2017 afin de porter le montant total du passif de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE pris en charge par la société FLEURY MICHON LS de 196.473.246 £ a 212.215.126 £ apres prise en compte du dividende a verser de 15.741.880 €.
L'actionnaire unique prend acte de ce que cette rectification matérielle du montant du passif de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE a pour effet de modifier le montant de l'apport net de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE comme suit :
Actif apporté : 320.089.450 € Passif pris en charge : 212.215.126 € Apport net : 107.874.324 €
L'actionnaire unique constate également que la rectification du montant de l'apport net de la société FLEURY MICHON CHARCUTERIE a pour effet de rectifier le montant de la prime de fusion qui doit étre ramené de 89.208.952 £ a 73.467.072 £.
L'actionnaire unique constate par ailleurs que cette réduction du montant de la prime de fusion n'a aucun effet sur le montant de l'augmentation de capital réalisée par la société FLEURY MICHON LS ou sur le rapport d'échange de 4 actions FLEURY MICHON LS pour 10 actions FLEURY MICHON CHARCUTERIE décidé selon procés-verbal en date du 31 décembre 2018.
DEUXIEME DECISION
L'actionnaire unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour procéder a toutes les formalités légales, toutes publications et, plus généralement, faire le nécessaire afin de permettre la parfaite réalisation de la fusion.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé
conformément a la loi.
Pour FLEURY MICHON S.A. Le Directeurf Général /Monsieur Rtgis LEBRUN
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