Acte du 19 mars 2018

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- Tous travaux de couverture, plomberie, chauffage, vitrerie, peinture, isolation ; - De facon plus générale, l'ensemble des travaux relatifs au batiment ; - Toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; - Toute prise de participation se rattachant a l'objet social, susceptible de favoriser le but poursuivi par la société.

La dénomination de la société est :

!NORD-TOITURES"

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a WATTRELOS (59150), 113 rue de la Martinoire.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du président de lasociété, ratifiée par les actionnaires.

3/18 Article 5 -DUREE

La durée de la Société est fixée a 60 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce (31.10.1980) sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE. DEUX : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

A 1'origine de la société, le capital était fixé a la somme de 100.000 francs. Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1984, il a été porté & la somme de 250.000 francs par apports en numéraire libérés en totalité ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2001, le capital a été augmenté de la somme de 1.887,75 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE (16) chacune, intégralement libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président de la société ou au Comité de Direction s'il en existe un, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur

AB participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a 1'attribution de titres représentant une quotité du capital, la collectivité des actionnaires ou son délégataire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et sur un registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Aucune action n'est inaliénable.

Les actions sont librement négociables sous réserve des articles 11 et 12 ci-aprés. Leur transmission

s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription des réception de l'ordre de mouvement au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1/ Toute mutation d'actions - que celle-ci intervienne par cession, apport, transmission a titre universel résultant d'une fusion, scission, saisie, nantissement ou toute autre forme - et quelle qu'en soit la nature : entre vifs, par succession, liquidation de communauté, & titre gratuit ou onéreux, - et quel qu'en soit le bénéficiaire : les ascendants, descendants, conjoint, tiers ou les actionnaires eux-mémes,

est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies

au présent article.

H r 2/ L'actionnaire souhaitant opérer la mutation de ses actions notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge, son projet en indiquant : - le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et le prix en cas de cession ou la valeur des actions en cause s'agissant des autres formes de mutation. - l'identité du bénéficiaire de l'opération projetée s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la mutation est projetée, l'actionnaire concerné pourra réaliser librement ladite mutation sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

Le délai de 3 mois indiqué a l'alinéa précédent, peut étre clos par anticipation si dés avant son terme, l'ensemble des actionnaires a notifié au Président de la société renoncer au droit de préemption en la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre simple remise en main propre contre décharge.

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3/ Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président de la société dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de mutation visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge indiquant le nombre d'actions dont l'actionnaire souhaite devenir propriétaire.

4/ A l'expiration du délai de 3 mois visé au 3 ci-dessus et des avant ce terme en cas de clture du délai par anticipation, le Président de la société notifie par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge a l'actionnaire ayant formé le projet de mutation, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la mutation est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président de la société entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la mutation doit intervenir dans le délai de trente jours a compter de la décision d'agrément contre la contrepartie mentionnée dans la notification de 1'actionnaire ayant formé le projet de mutation et suivant les modalités arrétées entre celui-ci et le bénéficiaire sauf a ce que les parties aient convenu d'un délai particulier.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la mutation est projetée, la mutation éventuelle des actions ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de 30 jours permettant aux actionnaires non cédants d'exercer une seconde fois leurs droits de préemption. Ces derniers en seront informés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge par le Président de la Société.

A l'expiration de ce délai supplémentaire de 30 jours, et si les droits de préemption sont toujours inférieurs au nombre d'actions dont la mutation est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire ayant formé le projet de la mutation est libre de réaliser

1'opération au profit du bénéficiaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

1/ Les actions de la société ne peuvent étre transmises a quelque bénéficiaire que ce soit qu'il s'agisse des ascendants, descendants, conjoints, tiers, y compris les actionnaires et quelle que soit la nature,

entre vifs, par succession, liquidation de communauté, a titre gratuit ou onéreux, et la forme de la transmission, par cession, apport, augmentation de capital, transmission a titre universel résultant d'une fusion, scission, saisie, nantissement ou toute autre forme, qu'avec le consentement de la collectivité des actionnaires a la majorité absolue de tous les actionnaires, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2/ La demande d'agrément doit étre notifiée par l'actionnaire souhaitant opérer la mutation de ses actions, au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la mutation est envisagée, le prix en cas de cession ou la valeur des actions en cause s'agissant des autres formes de mutation, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président de la société notifie sans délai cette demande d'agrément a la collectivité des actionnaires.

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3/ La décision de la collectivité des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente jours à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée a l'actionnaire auteur du projet par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4/ Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la mutation projetée est réalisée par son auteur aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du bénéficiaire agréé doit étre réalisé dans un délai de trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément et sauf renonciation de l'actionnaire a son projet de mutation, les autres actionnaires sont tenus de racheter ou de faire racheter, au besoin par la société elle-méme, les actions dont la mutation est envisagée.

5/ En cas de refus d'agrément et de renonciation de l'actionnaire à son projet de mutation, les autres actionnaires tenus de racheter ou de faire racheter, au besoin par la société elle-meme, les actions dont la mutation est envisagée peuvent remettre en cause la valorisation des actions, laquelle est alors soumise a la procédure de l'arbitrage :

Si les soussignés s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, ils s'en remettront à l'arbitrage de celui qu'ils auront désignés. Dans le cas contraire, il sera constitué un Tribunal arbitral composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les soussignés, chacun désignant le sien. Si l'un des soussignés s'abstient de désigner son arbitre, il sera mis en demeure de le faire dans le délai de 45 jours par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut par lui de procéder a cette désignation dans ce délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal compétent statuant en référé a la requéte de la partie la plus diligente.

Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisieme arbitre dans le délai de 45 jours. En cas de carence de leur part, le troisiéme arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal compétent statuant en référé a la requéte de la partie la plus diligente.

Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres aprés avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trois mois a dater du jour de sa constitution.

4S Pouvoirs des arbitres Le ou les arbitres statueront en amiables compositeurs. Toutefois, ils devront se prononcer en équité et conformément a la présente convention.

Le ou les arbitres trancheront le litige conformément aux régles de droit et statueront en dernier ressort, les parties renoncant a l'appel quels que soient la décision et l'objet du litige.

Exécution de la sentence Le ou les arbitres, en prononcant la sentence, diront s'il y a lieu a exécution provisoire. Les soussignés s'engagent a exécuter fidélement et intégralement la sentence. Le soussigné qui refuserait de s'exécuter restera chargé de tous les frais, droits et honoraires auxquels la poursuite en exécution judiciaire de ladite sentence aura donné lieu.

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Honoraires des arbitres Les honoraires des arbitres seront a la charge de chacune des parties au litige pour moitié

6/ En cas de rachat des actions par la société elle-méme, celle-ci est tenue de les annuler dans un délai de 6 mois.

Toutes les mutations d'actions quels qu'en soient la forme, la nature et le bénéficiaire, effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

TITRE TROIS : MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

En cas de modification au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce, du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge dans un délai de huit jours a compter de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle, l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

Si cette notification n'est pas respectée, la société actionnaire dont le contrle est modifié pourra tre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 15 suivant.

Dans les huit jours de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. D'ailleurs, lorsque la société actionnaire fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire, celle-ci est tenue d'en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge dans un délai de huit jours à compter de la mise en xuvre de la procédure.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - changement de contrle d'une société actionnaire (voir article 14), - violation des statuts, - faits ou actes de nature & porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société. - exercice d'une activité concurrente de celle de la société.

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L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée pourra prendre part au vote, et ses actions seront prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, - information identique de tous les autres actionnaires, - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat des dites actions dans le cadre d'une réduction du capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les actionnaires intéressés ou, a défaut d'accord, suivant la procédure d'arbitrage prévue à l'article 12 des présents statuts.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra &tre payé a 1'exclu dans le délai de 90 jours si les actionnaires se sont mis d'accord sur le prix. En cas de recours a la procédure d'arbitrage, le délai de 90 jours commencera & courir le jour de la décision rendue par l'arbitrage.

A défaut du respect de la procédure ci-dessus précisée, par le Président, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de la cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du

capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les actionnaires détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires relatives a l'approbation des comptes sociaux ; et a 1'actionnaire détenant la nue propriété pour les délibérations concernant toutes les autres décisions collectives. Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attributions d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription appartient a l'actionnaire détenant la nue-propriété. L'attribution d'actions gratuites est faite en pleine propriété. Si l'actionnaire vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, sont soumis a usufruit. L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'actionnaire détenant la nue-propriété pour exercer, soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour 1'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a 1'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartiennent en pleine propriété a l'actionnaire qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un actionnaire de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions.

TITRE QUATRE : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est gérée et administrée par un Président, personnes physique ou morale, actionnaire ou non.

Le premier Président est nommé par acte séparé.

10/18 Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité qualifiée.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial.

La durée des fonctions de Président est indéterminée.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Toutefois le Président doit obligatoirement solliciter l'autorisation du Comité de direction lorsqu'il en existe un :

au-dela d'une somme de 50.000 euros pour une seule et méme opération, pour recourir a l'emprunt, pour contracter au nom de la société, en vue de tous travaux et entreprises, faire toute soumission, passer, signer, exécuter tous marchés et contrats, les résilier ou les modifier, signer tous avenants, octroyer toute garantie engageant la société a l'égard des tiers, acquérir et céder tout titre de participation, agir en justice ou transiger.

Les décisions de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail, lequel devra correspondre a un emploi effectif.

Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du Président est fixée : - soit par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue, - soit par le comité de direction dans le cas ou celui-ci est créé en application de 1'article 18 bis ci- apres, soit par le comité de rémunération dans le cas ou celui-ci est créé en application de l'article 18 ter ci- apres.

Le Président est révocable a tout moment pour juste motif par décision collective des actionnaires. Méme prononcée sur juste motif, la révocation ne peut intervenir qu'aprés que l'intéressé ait été mis en mesure de présenter ses observations en respectant un préavis de quinze jours.

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En 1'absence d'un comité de direction, il sera tenu un registre coté et paraphé par le Tribunal de commerce ou seront reportées les décisions du Président.

En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, ou en cas de démission, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires.

En cas d'indisponibilité temporaire, le Président remplacant est nommé pour la période de ladite indisponibilité temporaire. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur en cas d'indisponibilité définitive.

Le décés du Président n'entraine pas la dissolution de la société, la société continue entre ses héritiers, ayants droit et le conjoint survivant. Le commissaire aux comptes ou tout actionnaire détenant au moins 10 % du capital provoque la décision collective des actionnaires a seule fin de procéder au remplacement du Président.

Sur décision des actionnaires prise a la majorité des actionnaires représentant plus des deux tiers du capital, la société peut étre dirigée par un Comité de direction dont les membres sont actionnaires ou non, personnes physigues ou personnes morales.

Le comité de direction exerce le contrôle de la gestion du Président. Il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportun ; il peut se faire communiquer tout document utile à l'accomplissement de sa mission.

Il présente a la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes annuels un compte rendu de sa mission.

Le Comité de direction se compose de deux membres au moins, outre le Président de la société, et de douze membres au plus, nommés par décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique.

La durée des fonctions des membres du Comité de direction est fixée à six années maximum. Elle expire a l'issue de la décision collective qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et rendue dans 1'année au cours de laquelle expirent les fonctions. Leur renouvellement se fait tous les six ans sans exception, méme si un nouveau membre a été nommé en remplacement d'un membre empéché ou décédé.

La rémunération des membres du Comité de direction au titre de leurs fonctions dirigeantes est fixée par le Comité de direction.

1/ Président

Les fonctions de Président du Comité de direction sont obligatoirement assurées par le Président de la

société.

Les fonctions de Président du comité de direction prennent fin en méme temps que les fonctions de Président de la société de quelque maniére qu'elle intervienne.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés de Président de la société, le comité de direction peut déléguer un des membres du comité de direction dans les fonctions de Président.

Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président de la société qui devient de plein droit Président du Comité de Direction.

12/18 2/ Réunion du Comité de direction

Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Comité ne s'est pas réuni depuis plus de six mois, les membres du Comité constituant au moins le tiers des membres du Comité peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le Comité de direction se réunit au siege social ou en tout autre endroit sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Comité de direction pour le présider.

Il est tenu un registre qui est signé par les membres du Comité de direction participant a la séance du conseil.

3/ Quorum, majorité

Le Comité de direction ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Direction est prépondérante.

4/ Représentation

Tout membre du Comité de direction peut donner, par tout moyen dont il importe de rapporter la preuve, mandat a un autre membre du Comité de direction a l'effet de le représenter à l'une des ses séances.

Chaque membre du Comité peut disposer au cours d'une méme séance de trois procurations au maximum recues par application de l'alinéa précédent.

L'ensemble des dispositions ci-dessus est applicable au représentant permanent d'une personne morale membre du Comité de direction, précision faite qu'un membre du Comité de direction, personne morale, doit étre représenté par un représentant permanent.

5/ Obligation de discrétion

Les membres du Comité de direction ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité de direction, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Comité de direction.

6/ Procés verbaux et délibérations

Les délibérations du Comité de direction sont constatées par des procés verbaux reportés sur un registre spécial cté et paraphé et tenu au siége social.

Le procés verbal de la séance indique le nom des membres du Comité de direction présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Comité de direction en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Le procés verbal est revétu de la signature du Président de la séance et d'au moins un membre du Comité de direction. En cas d'empechement du Président de la séance, il est signé par deux membres au moins.

13/18 Les copies ou extraits de procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Comité de direction, un directeur général, le membre du Comité délégué temporairement dans les fonctions de Président du comité de direction ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité de direction en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Comité de direction par la production d'une copie ou d'un extrait de procés verbal.

Sur décision des actionnaires prise a la majorité absolue, il peut etre créé un comité de rémunération dans la mesure ou il n'existe pas de comité de direction.

Le comité de rémunération fixe la rémunération du Président de la société. Les décisions sont prises à la majorité absolue.

Le comité de rémunération est composé de deux personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, outre le Président de la société, lequel peut participer a la décision portant sur sa rémunération.

Le comité de rémunération mis en place exerce ses fonctions pour une durée expirant au jour de la décision collective des actionnaires sur l'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour de la nomination, laquelle décision collective se prononce sur son renouvellement ou sur la nomination de nouveaux membres.

En cours d'exercice, le Président de la société compléte l'effectif de ce comité dans l'hypothése méme ou le nombre de ses membres serait inférieur a trois.

Sur proposition du président de la société, la collectivité des actionnaires ou le Comité de Direction s'il en existe un, peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président de la société à titre de directeur général.

La rémunération des fonctions de directeur général, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, est fixée : - soit par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue, - soit par le comité de direction dans le cas ou celui-ci est créé en application de l'article 18 bis ci-avant - soit par le comité de rémunération dans le cas ou celui-ci est créé en application de l'article 18 ter ci- avant

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le Président lors de sa nomination.

En cas de démission, empéchement ou décés du président de la société, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président de la société.

Le directeur général est investi des memes pouvoirs que le Président de la société dans les limites posées par les présents statuts et il est révocable dans les mémes conditions que le Président de la société.

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Si les conditions légales sont réunies (Article L227-9-1 du Code de Commerce), le contrôle légal de la société est alors effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires. Ils exercent leurs fonctions dans les conditions définies aux articles L 225-228 a 1 225-242 du Code de Commerce.

Ils sont alors convoqués aux décisions collectives prises en assemblées ainsi qu'au comité de direction lorsqu'il existe, arrétant les comptes annuels.

En cas de décisions collectives prises par consultation des actionnaires, ils sont informés de cette modalité et de l'objet de la décision a prendre.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander à la société de charger le commissaire aux compte ou un autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise gu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales.

Lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, le Président de la Société doit l'aviser des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente a la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision de la collectivité des actionnaires relative a l'approbation des comptes.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent etre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

TITRE CINQ : DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Sont prises collectivement par les actionnaires avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président de la société ou du Comité de Direction s'il en existe un selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective, les décisions en matiere :

- d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, - de fusion, scission ou dissolution, - de modification des statuts, - d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce ou artisanal de la société, - de dissolution, de liquidation, - de nomination des organes sociaux et de contrle, - d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat.

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1°) Modalités de consultation

Au choix du Président de la société, les décisions collectives des actionnaires sont prises soit par assemblée, réunies au besoin par vidéo conférence ou conférence par téléphone, soit par consultation ou par correspondance. Elles peuvent encore étre exprimées dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Par exception, en ce qui concerne l'approbation des comptes sociaux, les décisions collectives des actionnaires doivent obligatoirement etre prises en assemblée.

Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions sous réserve d'en rapporter la preuve.

2') Décisions collectives prises en assemblées, soit au choix du Président de la société, soit a la demande de tout actionnaire détenant au moins 10 % du capital.

L'assemblée est convoquée par le Président de la société. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu ou des moyens de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire sur un registre spécial tenu au siége social, cté et paraphé par le juge du tribunal de commerce.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

3) consultations écrites

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie ou encore tous moyens de transmission électronique. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi, complété du détail des votes et signé par le président.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire ne pouvant etre que le conjoint ou un autre actionnaire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président de la société et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société décidée en assemblée générale, leur certification est valablement faite par

le liquidateur.

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Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

- Décisions prises a l'unanimité :

- Modifications des régles contractuelles applicables en cas de mutation des actions : droit de préemption et agrément et généralement toutes décisions requérant l'unanimité en application de 1'article L 227.19 du Code de Commerce.

- Décisions prises à la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés: - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions réglementées ; - Nomination du Président de la société et des autres dirigeants tels les directeurs généraux, les membres du Comité de Direction ou du comité de rémunération s'il en existe un - Nomination des commissaires aux comptes lorsque les conditions légales sont réunies - Agrément de cessions et de cessionnaires

- Décisions prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés, représentant plus des deux tiers du capital et permettant ainsi une minorité de blocage : - Révocation du Président de la société et des autres dirigeants tels les directeurs généraux, les membres du Comité de Direction s'il en existe un - Dissolution et liquidation de la société ; - Augmentation et réduction du capital ; - Fusion, scission et apport partiel d'actif ; - Exclusion

- Autres décisions : Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président de la société ou du Comité de Direction s'il en existe un.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Par ailleurs, la démission du Président de la société ne pourra se faire qu'aprés la nomination par ce dernier de son successeur.

TITRE SIX : RESULTATS SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, la présidence dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisibie de cette situation, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Les actionnaires (ou l'actionnaire unique) par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Lorsque l'actionnaire unique, personne physique, est le président de la société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés vaut approbation des comptes.

En outre, lorsque la société, dont l'actionnaire unique personne physique est le président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires

pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.

La présidence de la société doit adresser aux actionnaires qui en ont font la demande écrite, dix jours au moins avant la date de la consultation les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et le rapport des commissaires aux comptes lorsqu'il en existe.

A compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la présidence sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Enfin, tout actionnaire a droit a toute époque, de prendre part lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux suffrages et procés verbaux de ces délibérations.

Les comptes d'un exercice social doivent étre soumis a l'approbation collective des actionnaires dans le délai maximum de six mois a compter de la cloture de chaque exercice. Les actionnaires sont a cet

effet consultés suivant les modalités arrétées au choix du Président de la société comme il est dit sous l'article 23 intitulé < décisions collectives des actionnaires >.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice ; Il fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social ; mais reprendra son cours si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

18/18 Le bénéfice distribuable est à la disposition de la collectivité des actionnaires pour, sur proposition du président de la société, étre en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende affecté a tous comptes de réserves, ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont la collectivité des actionnaires a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les membres du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L 2323-62 a 2323-66 du

Code du travail auprés du Président de la société ou de toute personne à laquelle le Président de la société aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions

TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, la présidence et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents selon les régles de droit commun.

AP

FAIT A TOURCOING

LE 31 mars 2014

En quatre exemplaires originaux