ANTALIS FRANCE
Acte du 28 juin 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2000 B 00003
Numéro SIREN : 410 330 765
Nom ou denomination: ANTALIS FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 28/06/2018 sous le numéro de dépot 65238
ANTALIS ERANCE
Société par actions simplifiée au capital de 29 455 866 euros Siege social : 17 avenue de la Porte des Lilas - 75019 Paris 410 330 76S RCS Paris
DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt-six juin,
la société ANTALIs PARTICIPATioNs, société anonyme dont le siége social est situé au 8 rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 828 381 004, représentée par son Président, M. Hervé Poncin,
aprés avoir désigné Mlle Caroline Bellevoix aux fins d'assurer les fonctions de secrétaire
habilitée a certifier conforme les copies ou extraits du procés-verbal issu des décisions a venir,
a pris les décisions suivantes en sa qualité d'associé unique de la société par actions simplifiée ANTALIs FRANCE dont elle détient l'intégralité des 1 925 220 actions composant le capital social, représentant 1 925 220 voix :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2000 B 00003
Numéro SIREN : 410 330 765
Nom ou denomination: ANTALIS FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 28/06/2018 sous le numéro de dépot 65238
ANTALIS ERANCE
Société par actions simplifiée au capital de 29 455 866 euros Siege social : 17 avenue de la Porte des Lilas - 75019 Paris 410 330 76S RCS Paris
DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt-six juin,
la société ANTALIs PARTICIPATioNs, société anonyme dont le siége social est situé au 8 rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 828 381 004, représentée par son Président, M. Hervé Poncin,
aprés avoir désigné Mlle Caroline Bellevoix aux fins d'assurer les fonctions de secrétaire
habilitée a certifier conforme les copies ou extraits du procés-verbal issu des décisions a venir,
a pris les décisions suivantes en sa qualité d'associé unique de la société par actions simplifiée ANTALIs FRANCE dont elle détient l'intégralité des 1 925 220 actions composant le capital social, représentant 1 925 220 voix :
PREMIERE DECISION (approbation des comptes de 1'exercice 2017)
L'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils ont été
établis et lui ont été présentés, faisant apparaitre un bénéfice de € 543 270.
En application de l'article 223 quater du code général des impts, l'associé unique approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code qui s'élévent à un montant global de 58 974 euros et qui, compte tenu du déficit fiscal de l'exercice, ne générent pas d'impt supplémentaire.
établis et lui ont été présentés, faisant apparaitre un bénéfice de € 543 270.
En application de l'article 223 quater du code général des impts, l'associé unique approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code qui s'élévent à un montant global de 58 974 euros et qui, compte tenu du déficit fiscal de l'exercice, ne générent pas d'impt supplémentaire.
DEUXIEME DECISION (affectation du résultat)
L'associé unique approuve l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 telle qu'elle lui est proposée par le Président dans son rapport et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de @ 543 270 en totalité au report & nouveau.
Aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois exercices précédents.
Aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME DECISION (renouvellement du mandat de Président de M. Stéphane Courtot)
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de renouveler le mandat de Président de M. Stéphane Courtot pour une durée de deux ans prenant fin a i'issue de la décision relative à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. M. Stéphane Courtot continuera de disposer a ce titre des pouvoirs tels que définis a l'article 12 des statuts de la société, sans limitation.
l:LEGALVEXI- Cnrpnie1 ITRANCA1SES2_Attulis Frince2018DAU 20180626.dox
l:LEGALVEXI- Cnrpnie1 ITRANCA1SES2_Attulis Frince2018DAU 20180626.dox
QUATRIEME DECISION (modification statutaire)
L'associé unique, aprés avoir pris acte de la réalisation le 31 mai 2018 de l'apport par Antalis International à Antalis Participations des titres composant le capital social de la Société, décide de modifier en conséquence l'article 7 (Apports) des statuts de la Société en insérant l'alinéa suivant :
15/ Le 31 mai 2018, la société Antalis International a apporté a la société Antalis Participations (828 381 004 RCS Nanterre) l'intégralité des actions composant le capital social de la société. Depuis cette date, Antalis Participations détient l'intégralité du capital social de la société. "
Cette modification est effectuée à la date de ce jour, 26 juin 2018
Le reste de l'article 7 des statuts reste inchangé
15/ Le 31 mai 2018, la société Antalis International a apporté a la société Antalis Participations (828 381 004 RCS Nanterre) l'intégralité des actions composant le capital social de la société. Depuis cette date, Antalis Participations détient l'intégralité du capital social de la société. "
Cette modification est effectuée à la date de ce jour, 26 juin 2018
Le reste de l'article 7 des statuts reste inchangé
CINQUIEME DECISION (pouvoirs pour l'exécution des décisions et pour les formalités)
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépts et formalités et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
De tout ce qui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le représentant de l'associé unique de la société et par le secrétaire.
ANTALIS PARTICIPATIONS Le secrétaire Associé unique
Hervé Poncin Caroline Bellevoix
ANTALIS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de £ 29 455 866 Siége social : 17 avenue de la Porte des Lilas - 75019 Paris 410 330 765 RCS Paris
De tout ce qui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le représentant de l'associé unique de la société et par le secrétaire.
ANTALIS PARTICIPATIONS Le secrétaire Associé unique
Hervé Poncin Caroline Bellevoix
ANTALIS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de £ 29 455 866 Siége social : 17 avenue de la Porte des Lilas - 75019 Paris 410 330 765 RCS Paris
Statuts
Mis à jour le 26 juin 2018
EM antalis
EM antalis
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - FoRME
La société, créée en 1996 sous la forme d'une société en nom collectif, revét depuis le 5 décembre
2014 la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Elle peut devenir alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle sans formalité.
2014 la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Elle peut devenir alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle sans formalité.
Article 2 - OBJET SoCIAL
La société a pour objet, en tous pays :
L'achat, la vente et plus généralement le commerce des papiers et cartons, de toutes matiéres et produits accessoires ou dérivés, de tous articles dont les papiers et cartons ou les fibres
à usage papetier sont l'un des composants, de tous articles susceptibles d'étre produits sur les machines a papier ou à carton, d'articles concurrents ou complémentaires de l'activité de la société.
Toutes activités de commissionnaire de transport, intermédiaire et prestataire de services dans Ie domaine de la logistique et des transports maritimes, aériens et terrestres, nationaux et internationaux.
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La société aura la faculté de réaliser son objet soit directement soit indirectement, au moyen de participations, de quelque nature que ce soit, dans toutes sociétés ou affaires de méme nature ou pouvant s'y rattacher, soit directement soit indirectement, par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles ou autrement.
L'achat, la vente et plus généralement le commerce des papiers et cartons, de toutes matiéres et produits accessoires ou dérivés, de tous articles dont les papiers et cartons ou les fibres
à usage papetier sont l'un des composants, de tous articles susceptibles d'étre produits sur les machines a papier ou à carton, d'articles concurrents ou complémentaires de l'activité de la société.
Toutes activités de commissionnaire de transport, intermédiaire et prestataire de services dans Ie domaine de la logistique et des transports maritimes, aériens et terrestres, nationaux et internationaux.
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La société aura la faculté de réaliser son objet soit directement soit indirectement, au moyen de participations, de quelque nature que ce soit, dans toutes sociétés ou affaires de méme nature ou pouvant s'y rattacher, soit directement soit indirectement, par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles ou autrement.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : ANTALIS FRANCE
Article 4 - SIEGE sOCIAL
Le siége social est situé : 17 avenue de la Porte des Lilas - 75019 Paris.
Il pourra étre transféré par simple décision du Président.
Il pourra étre transféré par simple décision du Président.
Article 5 - DuREE
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé à vingt neuf millions quatre cent cinquante cinq mille huit cent soixante six euros (€ 29 455 866) et divisé en un million neuf cent vingt cinq mille deux cent vingt (1 925 220) actions d'une valeur nominale de quinze euros et trente centimes (€ 15,30) chacune, entiérement
libérées et toutes de méme catégorie.
libérées et toutes de méme catégorie.
Article 7 - APPORTS
1/A la constitution de la société le 26 novembre 1996, sous la forme d'une société en nom collectif
ayant pour dénomination sociale LoDI 10 SNC, le capital social, de F 2 000, divisé en 2 parts sociales de F 1 0o0 chacune, a été entierement souscrit en numéraire par :
la société Arjo Wiggins SA (602 018 822 RCS Nanterre) à hauteur de F 1 000 la Société des Papeteries d'Ivry (592 020 937 RCS Nanterre), à hauteur de F 1 000
2/ A la suite d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 décembre 1999, qui a approuvé l'opération, Arjo Wiggins SA et la Société des Papeteries d'Ivry ont chacune cédé leur part sociale respectivement aux sociétés Antalis Purchasing (389 594 375 RCS Paris) et Sofipap (321 030 454 RCS Nanterre).
3/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2000, le capital social de la société, dont la dénomination sociale était désormais (depuis le 14 décembre 1999) AnTALis SNC, a été porté de F 2 000 a F 100 000 par apport en numéraire de Sofipap.
4/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2000, la société a : réalisé une réduction de son capital social de F 100 000 à F 10 000 par réduction de la valeur nominale des parts de F 1 000 à F 100, approuvé les fusions absorptions des sociétés en nom collectif suivantes : Sefiad (389 594 151 RCS Bobigny) Logad (353 733 744 RCS Nanterre) MC2 Maunoury - Compas (542 007 331 RCS Paris) Papeteries de Montévrain (542 054 739 RCS Bobigny) Guérimand Voiron (389 434 648 RCS Grenoble) Arjomari Diffusion (337 904 528 RCS Paris) Montévrain Distribution (380 751 628 RCS Bobigny) Repropapier (328 633 128 RCS Bobigny) Papyrus - Société Alsacienne de Papeterie (548 502 608 RCs Strasbourg) Société Nouvelle des Papeteries Bonnet Dubost (559 200 415 RCS Rennes) Compagnie des Papeteries Réunies (303 434 534 RCS Bordeaux) Entrainant une augmentation du capital social de F 146 911 800 par la création de 1 469 118 parts sociales de F 100 de valeur nominale.
5/ Le 1er aout 2001, Sofipap a fait apport a Arjo Wiggins SA des 1 469 217 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société, et ce dans le cadre de la fusion absorption de Sofipap par Arjo Wiggins SA réalisée à la méme date.
6/ Le 1er août 2001, Arjo Wiggins SA a ensuite fait apport en nature à Antalis International (410 336 069 RCS Nanterre) des 1 469 217 parts qu'elle détenait dans le capital de la société compte tenu de la fusion absorption ci-dessus mentionnée.
7/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001, le capital social de la société : a été porté de F 146 921 800 a F 147 444 558 par incorporation d'une somme de F 522 758 prélevée sur les réserves réglementées,
dans le cadre de la conversion en euros et compte tenu de l'arrondi de chaque part sociale au centieme d'euro supérieur, a été fixé a £ 22 479 035,40 par augmentation d'une somme de
£ 1 257,65, soit F 8 249,65, incorporée par prélévement sur le report à nouveau, a ensuite été porté de € 22 479 035,40 à € 22 479 066 par apport en numéraire de £ 30,60 effectué par Antalis International.
8/ L'assemblée générale du 3 juin 2005 a :
approuvé la fusion absorption de la société par actions simplifiée Branopack (692 035 199 Rcs Nanterre), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de € 229 500 ; approuvé la fusion absorption de la société en nom collectif Sitter (738 203 553 RCS Pontoise), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de € 2 601 000. En conséquence, le capital social a été augmenté d'un montant total de £ 2 830 500 par la création de 185 000 parts de £ 15,30 de valeur nominale.
9/ L'assemblée générale du 28 septembre 2007 a approuvé la fusion absorption de la société par actions simplifiée Axelium (418 051 009 RCS Meaux), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de £ 2 754 000. En conséquence, le capital social a été augmenté de € 2 754 000 par la création de 180 000 parts de € 15,30 de valeur nominale.
10/ L'Assemblée Générale du 28 novembre 2008 a approuvé la fusion absorption de la société par actions simplifiée Paxor (351 497 136 RCS Roubaix Tourcoing), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de € 1 392 300. En conséquence, le capital social a été augmenté de € 1 392 300 par la création de 91 000 parts de £ 15,30 de valeur nominale.
11/ A la suite d'une assemblée générale en date du 28 novembre 2008, qui a approuvé l'opération, la société Antalis Purchasing a cédé une part sociale à la société Antalis Finance (484 630 751 RCS Nanterre).
- 2
12/ Le 20 septembre 2013, la société Antalis Finance a été dissoute et son patrimoine transmis à la
société Antalis International. Par conséquent, la part sociale de la société détenue par Antalis Finance a été transmise à Antalis International qui, a compter de cette date, a détenu l'intégralité du capital social de la société.
13/ A la suite d'une décision de l'associé de la société en date du 5 juin 2014 qui a approuvé l'opération, la société Antalis International a cédé, le 10 juin 2014, une part sociale à la société Antalis Limited (société de droit anglais immatriculée sous le numéro 01088342).
14/ Le 16 janvier 2015, la société Antalis Limited a cédé à la société Antalis International l'action qu'elle détenait dans le capital social de la société. Depuis cette date, Antalis International détient l'intégralité du capital social de la société, dénommée Antalis France depuis le 5 décembre 2014.
15/ Le 31 mai 2018, la société Antalis International a apporté à la société Antalis Participations (828 381 004 Rcs Nanterre) l'intégralité des actions composant le capital social de la société. Depuis cette date, Antalis Participations détient l'intégralité du capital social de la société.
ayant pour dénomination sociale LoDI 10 SNC, le capital social, de F 2 000, divisé en 2 parts sociales de F 1 0o0 chacune, a été entierement souscrit en numéraire par :
la société Arjo Wiggins SA (602 018 822 RCS Nanterre) à hauteur de F 1 000 la Société des Papeteries d'Ivry (592 020 937 RCS Nanterre), à hauteur de F 1 000
2/ A la suite d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 décembre 1999, qui a approuvé l'opération, Arjo Wiggins SA et la Société des Papeteries d'Ivry ont chacune cédé leur part sociale respectivement aux sociétés Antalis Purchasing (389 594 375 RCS Paris) et Sofipap (321 030 454 RCS Nanterre).
3/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2000, le capital social de la société, dont la dénomination sociale était désormais (depuis le 14 décembre 1999) AnTALis SNC, a été porté de F 2 000 a F 100 000 par apport en numéraire de Sofipap.
4/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2000, la société a : réalisé une réduction de son capital social de F 100 000 à F 10 000 par réduction de la valeur nominale des parts de F 1 000 à F 100, approuvé les fusions absorptions des sociétés en nom collectif suivantes : Sefiad (389 594 151 RCS Bobigny) Logad (353 733 744 RCS Nanterre) MC2 Maunoury - Compas (542 007 331 RCS Paris) Papeteries de Montévrain (542 054 739 RCS Bobigny) Guérimand Voiron (389 434 648 RCS Grenoble) Arjomari Diffusion (337 904 528 RCS Paris) Montévrain Distribution (380 751 628 RCS Bobigny) Repropapier (328 633 128 RCS Bobigny) Papyrus - Société Alsacienne de Papeterie (548 502 608 RCs Strasbourg) Société Nouvelle des Papeteries Bonnet Dubost (559 200 415 RCS Rennes) Compagnie des Papeteries Réunies (303 434 534 RCS Bordeaux) Entrainant une augmentation du capital social de F 146 911 800 par la création de 1 469 118 parts sociales de F 100 de valeur nominale.
5/ Le 1er aout 2001, Sofipap a fait apport a Arjo Wiggins SA des 1 469 217 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société, et ce dans le cadre de la fusion absorption de Sofipap par Arjo Wiggins SA réalisée à la méme date.
6/ Le 1er août 2001, Arjo Wiggins SA a ensuite fait apport en nature à Antalis International (410 336 069 RCS Nanterre) des 1 469 217 parts qu'elle détenait dans le capital de la société compte tenu de la fusion absorption ci-dessus mentionnée.
7/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001, le capital social de la société : a été porté de F 146 921 800 a F 147 444 558 par incorporation d'une somme de F 522 758 prélevée sur les réserves réglementées,
dans le cadre de la conversion en euros et compte tenu de l'arrondi de chaque part sociale au centieme d'euro supérieur, a été fixé a £ 22 479 035,40 par augmentation d'une somme de
£ 1 257,65, soit F 8 249,65, incorporée par prélévement sur le report à nouveau, a ensuite été porté de € 22 479 035,40 à € 22 479 066 par apport en numéraire de £ 30,60 effectué par Antalis International.
8/ L'assemblée générale du 3 juin 2005 a :
approuvé la fusion absorption de la société par actions simplifiée Branopack (692 035 199 Rcs Nanterre), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de € 229 500 ; approuvé la fusion absorption de la société en nom collectif Sitter (738 203 553 RCS Pontoise), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de € 2 601 000. En conséquence, le capital social a été augmenté d'un montant total de £ 2 830 500 par la création de 185 000 parts de £ 15,30 de valeur nominale.
9/ L'assemblée générale du 28 septembre 2007 a approuvé la fusion absorption de la société par actions simplifiée Axelium (418 051 009 RCS Meaux), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de £ 2 754 000. En conséquence, le capital social a été augmenté de € 2 754 000 par la création de 180 000 parts de € 15,30 de valeur nominale.
10/ L'Assemblée Générale du 28 novembre 2008 a approuvé la fusion absorption de la société par actions simplifiée Paxor (351 497 136 RCS Roubaix Tourcoing), cet apport ayant été rémunéré par une augmentation du capital social de € 1 392 300. En conséquence, le capital social a été augmenté de € 1 392 300 par la création de 91 000 parts de £ 15,30 de valeur nominale.
11/ A la suite d'une assemblée générale en date du 28 novembre 2008, qui a approuvé l'opération, la société Antalis Purchasing a cédé une part sociale à la société Antalis Finance (484 630 751 RCS Nanterre).
- 2
12/ Le 20 septembre 2013, la société Antalis Finance a été dissoute et son patrimoine transmis à la
société Antalis International. Par conséquent, la part sociale de la société détenue par Antalis Finance a été transmise à Antalis International qui, a compter de cette date, a détenu l'intégralité du capital social de la société.
13/ A la suite d'une décision de l'associé de la société en date du 5 juin 2014 qui a approuvé l'opération, la société Antalis International a cédé, le 10 juin 2014, une part sociale à la société Antalis Limited (société de droit anglais immatriculée sous le numéro 01088342).
14/ Le 16 janvier 2015, la société Antalis Limited a cédé à la société Antalis International l'action qu'elle détenait dans le capital social de la société. Depuis cette date, Antalis International détient l'intégralité du capital social de la société, dénommée Antalis France depuis le 5 décembre 2014.
15/ Le 31 mai 2018, la société Antalis International a apporté à la société Antalis Participations (828 381 004 Rcs Nanterre) l'intégralité des actions composant le capital social de la société. Depuis cette date, Antalis Participations détient l'intégralité du capital social de la société.
Article 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions revétiront la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 9 - CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié
Article 10 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les présents statuts, chaque action donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capita amorti et non amorti, ou libéré et non libéré.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impots et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles
pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liguidation
seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de facon à ce que toutes les actions actuelles ou futures conferent à leur propriétaire - tout en tenant
compte éventuellement de l'état de libération ou d'amortissement des actions - les mémes
avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement
et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impots et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles
pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liguidation
seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de facon à ce que toutes les actions actuelles ou futures conferent à leur propriétaire - tout en tenant
compte éventuellement de l'état de libération ou d'amortissement des actions - les mémes
avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement
et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article 11 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par les associés, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital, le montant des actions émises et à libérer en numéraire est exigible dans les conditions arrétées par décision des associés. Les associés bénéficient d'un droit préférentiel de souscription lors de toute augmentation de capital. Les actions non souscrites à titre
irréductible sont, sauf décision contraire des associés, attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un
intérét calculé au taux Iégal en vigueur, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des
mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors des décisions par les associés d'augmenter le capital social par apport en numéraire, et si la société a des salariés, les associés seront appelés a se prononcer également sur un projet de
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résolution visant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du code de commerce. En revanche, l'obligation faite par l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du méme code aux actionnaires de se prononcer tous les 3 ans sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés
qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, n'est pas applicable a la société au regard de sa forme de société par actions simplifiée.
En cas d'augmentation de capital, le montant des actions émises et à libérer en numéraire est exigible dans les conditions arrétées par décision des associés. Les associés bénéficient d'un droit préférentiel de souscription lors de toute augmentation de capital. Les actions non souscrites à titre
irréductible sont, sauf décision contraire des associés, attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un
intérét calculé au taux Iégal en vigueur, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des
mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors des décisions par les associés d'augmenter le capital social par apport en numéraire, et si la société a des salariés, les associés seront appelés a se prononcer également sur un projet de
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résolution visant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du code de commerce. En revanche, l'obligation faite par l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du méme code aux actionnaires de se prononcer tous les 3 ans sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés
qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, n'est pas applicable a la société au regard de sa forme de société par actions simplifiée.
TITRE III - DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 12 - MANDAT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La société est dirigée et administrée par un Président, qui peut tre une personne physique ou une personne morale. Le Président n'est pas tenu d'étre associé de la société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal ou toute autre
personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre.
Le Président est nommé par les associés, qui fixent la durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel. Les associés peuvent révoquer le Président à tout moment, sans qu'il soit
besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre pas droit de plein droit a une indemnisation. Le Président, personne physigue, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une
personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président à l'issue de l'assemblée ou de la
consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
A l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés à l'article 18, le
Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social. Toutefois, les associés pourront, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'ils jugent souhaitables.
Le Président arréte les comptes de la société et établit le rapport de gestion et les éventuels rapports a présenter aux associés lorsque ceux-ci sont appelés en consultation.
Tous actes, attestations et documents quelconques émanant de la société ou de ses représentants, ainsi que leurs copies ou extraits, pourront étre valablement certifiés conformes à l'original par une personne désignée et dûment habilitée à cet effet par le Président, en vue d'étre produits a des tiers.
Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre.
Le Président est nommé par les associés, qui fixent la durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel. Les associés peuvent révoquer le Président à tout moment, sans qu'il soit
besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre pas droit de plein droit a une indemnisation. Le Président, personne physigue, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une
personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président à l'issue de l'assemblée ou de la
consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
A l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés à l'article 18, le
Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social. Toutefois, les associés pourront, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'ils jugent souhaitables.
Le Président arréte les comptes de la société et établit le rapport de gestion et les éventuels rapports a présenter aux associés lorsque ceux-ci sont appelés en consultation.
Tous actes, attestations et documents quelconques émanant de la société ou de ses représentants, ainsi que leurs copies ou extraits, pourront étre valablement certifiés conformes à l'original par une personne désignée et dûment habilitée à cet effet par le Président, en vue d'étre produits a des tiers.
Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13 - MANDAT ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs généraux, nommés par les associés qui fixent la durée de leur mandat et décident de leur renouvellement éventuel.
Les Directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, a savoir les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social (en ce inclus le pouvoir de licencier les salariés de la société) a l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés à l'article 18.
Les associés pourront toutefois, pendant le cours du mandat des Directeurs généraux, apporter toutes limitations a leurs pouvoirs qu'ils jugent souhaitables par le biais d'une modification statutaire.
Les Directeurs généraux peuvent consentir toutes délégations de pouvoirs a toutes personnes de
Ieur choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les associés peuvent révoquer le ou les Directeurs généraux a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre pas droit de plein droit a une indemnisation.
Un Directeur général, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Directeur général à l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
Les Directeurs généraux peuvent etre une personne physique ou une personne morale. Ils ne sont pas tenus d'etre associés de la société. Lorsgue le Directeur général est une personne morale
celle-ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes
responsabilités que s'il était Directeur général en son nom propre.
Les Directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, a savoir les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social (en ce inclus le pouvoir de licencier les salariés de la société) a l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés à l'article 18.
Les associés pourront toutefois, pendant le cours du mandat des Directeurs généraux, apporter toutes limitations a leurs pouvoirs qu'ils jugent souhaitables par le biais d'une modification statutaire.
Les Directeurs généraux peuvent consentir toutes délégations de pouvoirs a toutes personnes de
Ieur choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les associés peuvent révoquer le ou les Directeurs généraux a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre pas droit de plein droit a une indemnisation.
Un Directeur général, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Directeur général à l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
Les Directeurs généraux peuvent etre une personne physique ou une personne morale. Ils ne sont pas tenus d'etre associés de la société. Lorsgue le Directeur général est une personne morale
celle-ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes
responsabilités que s'il était Directeur général en son nom propre.
ARTICLE 14 - DISPOSITIONS COMMUNES AU PRESIDENT ET AUX DIRECTEURS GENERAUX
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, représentent la société a l'égard des tiers. La société est engagée par les actes du Président ou, le cas échéant, d'un Directeur général, qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des présents statuts suffise à en constituer la preuve.
Les limitations éventuelles par les associés des pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux relevant des articles 12 et 13 sont inopposables aux tiers, sauf à leur avoir été expressément notifiées.
Les associés peuvent décider d'attribuer au Président ou aux Directeurs généraux une rémunération qu'ils déterminent. Elle est valable jusqu'a nouvelle décision des associés. Dans cette hypothése il ne peut subsister de contrat de travail entre l'intéressé et la société et il doit y @tre mis fin par
rupture conventionnelle ou par démission. Cette restriction ne s'applique pas si le Président ou le Directeur général est salarié de la société qui contrle la société ou de l'une de ses autres filiales.
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des présents statuts suffise à en constituer la preuve.
Les limitations éventuelles par les associés des pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux relevant des articles 12 et 13 sont inopposables aux tiers, sauf à leur avoir été expressément notifiées.
Les associés peuvent décider d'attribuer au Président ou aux Directeurs généraux une rémunération qu'ils déterminent. Elle est valable jusqu'a nouvelle décision des associés. Dans cette hypothése il ne peut subsister de contrat de travail entre l'intéressé et la société et il doit y @tre mis fin par
rupture conventionnelle ou par démission. Cette restriction ne s'applique pas si le Président ou le Directeur général est salarié de la société qui contrle la société ou de l'une de ses autres filiales.
ARTICLE 15 - ORGANE AUPRES DUQUEL S'EXERCENT LES DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Président ou, le cas échéant si la société en est pourvue, un directeur général, constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et 2323-63 du code du travail. Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant, un directeur général, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment celles visées a l'article 17-1.4, des réunions en présence des délégués du comité d'entreprise
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce conclues entre la société et le Président ou un Directeur général ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, directement ou par personne interposée,
font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes et sont présentés aux associés lors de l'approbation des comptes. Les commissaires aux comptes sont informés de leur conclusion annuellement avant la décision des associés d'approuver les comptes. Les conventions auxquelles un dirigeant ou un associé est indirectement intéressé (de par le contrle ou le mandat qu'il peut exercer sur ou dans une société) ne sont pas visées par cette procédure.
Si la société devient une société unipersonnelle, ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes mais sont mentionnées dans la décision annuelle de l'associé d'approbation des comptes. L'associé unique peut toutefois rétablir cette obligation par simple
font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes et sont présentés aux associés lors de l'approbation des comptes. Les commissaires aux comptes sont informés de leur conclusion annuellement avant la décision des associés d'approuver les comptes. Les conventions auxquelles un dirigeant ou un associé est indirectement intéressé (de par le contrle ou le mandat qu'il peut exercer sur ou dans une société) ne sont pas visées par cette procédure.
Si la société devient une société unipersonnelle, ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes mais sont mentionnées dans la décision annuelle de l'associé d'approbation des comptes. L'associé unique peut toutefois rétablir cette obligation par simple
décision de sa part notifiée au Président et aux Directeurs généraux.
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
Article 17 - MODE DE CONSULTATION ET MODALITES DE PRISE DE DECISIONS
17.1. MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou des associés détenant
au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la société, soit en assemblée, soit par voie
de consultation écrite sauf, dans ce dernier cas, si le Président ou l'un des associés détenant au moins 10 % du capital social requiert une réunion formelle. Elles peuvent également étre prises en présence de tous les associés par acte écrit.
Tout associé dont les actions sont inscrites en compte la veille de la consultation peut participer aux décisions collectives. Tout associé peut valablement etre représenté par un autre associé a la condition d'adresser par tout moyen à la société, avant la décision, le pouvoir qu'il confére par écrit.
Le Président, ou l'auteur de la convocation, doit communiquer aux associés, lors de l'envoi de la convocation a l'assemblée ou au moment de la consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer la décision des associés, et notamment, s'il y a lieu :
les comptes du dernier exercice clos ; le rapport de gestion ; le ou les rapports des commissaires aux comptes ; le texte des résolutions proposées.
Les associés peuvent également, à tout moment, avoir communication de tous documents sociaux, sans pour autant s'immiscer dans la direction de la société.
Les commissaires aux comptes de la société, convoqués par l'auteur de la convocation aux associés a toute réunion d'associés, recevront dans les délais utiles les documents leur permettant d'exercer Ieur mission. En cas de consultation écrite ou de décision écrite de l'associé unique, ils seront tenus
informés de celle-ci et recevront le texte des résolutions soumises aux associés.
17.1.1 Assemblées d'associés
Les convocations sont faites par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), à tout moment et doivent préciser l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. L'assemblée ne pourra se tenir moins de trois (3) jours ouvrés aprés la date d'envoi de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans convocation préalable.
Les associés peuvent participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou toute personne désignée par l'assemblée. Une feuille de présence est établie et signée par le Président de séance et les associés présents.
17.1.2 Consultation écrite ou par voie de transmission des données écrites
Le texte de la ou des résolutions proposées est adressé, par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tous les associés avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet). Ne sont retenues que les réponses remises par les associés en leur nom propre ou en leur gualité de mandataire, dans les
conditions et délais indiqués lors de l'envoi du texte de la ou des résolutions, dûment datées et signées par eux. Le délai dont les associés disposeront pour répondre ne saurait étre inférieur a deux (2) jours ouvrés ni excéder huit (8) jours ouvrés a compter de l'envoi de la consultation. Le texte de la consultation désignera également la personne appelée à assurer la fonction de secrétaire et habilitée à agir conformément aux dispositions de l'article 17.3.
17.1.3 Décision par acte écrit
Dans le cas oû tous les associés sont réunis, les décisions peuvent étre prises sans délai ni convocation préalable dés lors qu'une feuille de présence attestant de la présence de tous les associés est dressée et que leurs décisions sont transcrites dans un acte écrit, établi sous forme de
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou des associés détenant
au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la société, soit en assemblée, soit par voie
de consultation écrite sauf, dans ce dernier cas, si le Président ou l'un des associés détenant au moins 10 % du capital social requiert une réunion formelle. Elles peuvent également étre prises en présence de tous les associés par acte écrit.
Tout associé dont les actions sont inscrites en compte la veille de la consultation peut participer aux décisions collectives. Tout associé peut valablement etre représenté par un autre associé a la condition d'adresser par tout moyen à la société, avant la décision, le pouvoir qu'il confére par écrit.
Le Président, ou l'auteur de la convocation, doit communiquer aux associés, lors de l'envoi de la convocation a l'assemblée ou au moment de la consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer la décision des associés, et notamment, s'il y a lieu :
les comptes du dernier exercice clos ; le rapport de gestion ; le ou les rapports des commissaires aux comptes ; le texte des résolutions proposées.
Les associés peuvent également, à tout moment, avoir communication de tous documents sociaux, sans pour autant s'immiscer dans la direction de la société.
Les commissaires aux comptes de la société, convoqués par l'auteur de la convocation aux associés a toute réunion d'associés, recevront dans les délais utiles les documents leur permettant d'exercer Ieur mission. En cas de consultation écrite ou de décision écrite de l'associé unique, ils seront tenus
informés de celle-ci et recevront le texte des résolutions soumises aux associés.
17.1.1 Assemblées d'associés
Les convocations sont faites par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), à tout moment et doivent préciser l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. L'assemblée ne pourra se tenir moins de trois (3) jours ouvrés aprés la date d'envoi de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans convocation préalable.
Les associés peuvent participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou toute personne désignée par l'assemblée. Une feuille de présence est établie et signée par le Président de séance et les associés présents.
17.1.2 Consultation écrite ou par voie de transmission des données écrites
Le texte de la ou des résolutions proposées est adressé, par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tous les associés avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet). Ne sont retenues que les réponses remises par les associés en leur nom propre ou en leur gualité de mandataire, dans les
conditions et délais indiqués lors de l'envoi du texte de la ou des résolutions, dûment datées et signées par eux. Le délai dont les associés disposeront pour répondre ne saurait étre inférieur a deux (2) jours ouvrés ni excéder huit (8) jours ouvrés a compter de l'envoi de la consultation. Le texte de la consultation désignera également la personne appelée à assurer la fonction de secrétaire et habilitée à agir conformément aux dispositions de l'article 17.3.
17.1.3 Décision par acte écrit
Dans le cas oû tous les associés sont réunis, les décisions peuvent étre prises sans délai ni convocation préalable dés lors qu'une feuille de présence attestant de la présence de tous les associés est dressée et que leurs décisions sont transcrites dans un acte écrit, établi sous forme de
procés-verbal dressé dans les formes définies a l'article 17.3.
17.1.4 Décision en cas d'associé unique
Si la société est une société unipersonnelle, les décisions de l'associé unique sont prises par celui- ci et transcrites dans un procés-verbal prenant la forme prévue à l'article 17.3. Lorsque ces décisions concernent une approbation des comptes, une distribution de dividendes, une modification du capital social ou une opération d'apport, de fusion ou de scission ou la dissolution de la société, elles sont communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes et au comité d'entreprise.
17.1.5 Représentation salariale
Pour l'application des dispositions du code du travail, le comité d'entreprise sera invité a participer aux réunions des associés et, dans le cas d'une consultation écrite, sera informé de celle-ci par l'envoi de l'ordre du jour et du texte des résolutions dans les mémes délais que les associés eux mémes. Le comité d'entreprise pourra adresser par tous moyens avec accusé de réception au Président de la société, à l'adresse du siége social, des demandes d'inscription de projets de
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résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée d'associés ou d'une consultation des associés, dans la limite toutefois des compétences dévolues aux associés. Le Président accuse réception sans délai
des demandes regues du comité d'entreprise. Seules les demandes regues par le Président un jour ouvré au moins avant la date d'une assemblée ou avant la fin d'une consultation écrite, seront inscrites à l'ordre du jour. Si la demande du comité d'entreprise arrive moins d'un jour ouvré aprés la clture du délai ci-dessus, celle-ci pourra faire l'objet d'une délibération des associés, lors d'une prochaine consultation sous quelque forme que ce soit, n'ouvrant pas de nouveau droit pour le
comité d'entreprise.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions ainsi qu'une copie du mandat conféré au(x) membre(s) du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points supplémentaires inscrits
a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions correspondantes résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes, préalablement à l'assemblée ou à la fin de la consultation écrite.
En cas de réunion des associés en assemblée, le comité peut déléguer un ou deux de ses membres
qui devront étre spécialement mandaté(s) à cet effet par une délibération du comité d'entreprise pour assister aux réunions sans pour autant avoir le droit d'y participer ou de voter. Les représentants du comité d'entreprise doivent etre entendus, à leur demande, pour toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Les décisions du ou des associé(s) prises selon les dispositions des articles 17.1.3 et 17.1.4 sont communiquées au comité d'entreprise qui pourra présenter des demandes dont il pourra étre tenu compte lors d'une décision ultérieure des associés, sans création de droit nouveau pour le comité d'entreprise ni remise en cause de la validité des décisions antérieures qui produiront, sauf disposition contraire, leurs effets dés le jour auquel elles auront été prises.
17.2. MODALITES DE PRISE DE DECISIONS
A chaque action est attaché un droit de vote.
Pour etre valables, les décisions des associés, quel que soit le mode de consultation, doivent étre prises par un nombre d'associés (présents ou représentés) possédant au moins le quart du capital social ou des droits de vote. En l'absence de quorum sur premiére consultation et aprés établissement d'un procés-verbal de carence, les décisions des associés peuvent étre prises sur deuxiéme consultation sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation.
Les abstentions sont considérées comme des votes contre la décision présentée.
En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires suivantes : inaliénabilité des actions : agrément des cessions d'actions ; suspension de droits de vote et exclusion d'un associé.
17.3. PROCES-VERBAUX
Les associés désignent la personne devant remplir les fonctions de secrétaire de l'assemblée. Le Président et le secrétaire sont chacun habilités à certifier les copies ou extraits des procés- verbaux des délibérations des associés.
Les décisions collectives des associés, guel gu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés
verbaux établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les
conditions fixées par l'article R. 225-22 du code de commerce. Ces feuilles sont tenues au siége de la société. Elles sont signées par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Lorsque la société ne comporte qu'un associé, les proces-verbaux sont valablement signés par l'associé unique et le
secrétaire.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes : le mode de consultation, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents, le nombre d'actions et de voix qu'ils représentent ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). Dans le cas des consultations écrites, le sens du vote de
chaque résolution sera transcrit conformément aux réponses regues des associés en les consolidant pour déterminer le résultat définitif du vote.
Si la société est une société unipersonnelle, les décisions de l'associé unique sont prises par celui- ci et transcrites dans un procés-verbal prenant la forme prévue à l'article 17.3. Lorsque ces décisions concernent une approbation des comptes, une distribution de dividendes, une modification du capital social ou une opération d'apport, de fusion ou de scission ou la dissolution de la société, elles sont communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes et au comité d'entreprise.
17.1.5 Représentation salariale
Pour l'application des dispositions du code du travail, le comité d'entreprise sera invité a participer aux réunions des associés et, dans le cas d'une consultation écrite, sera informé de celle-ci par l'envoi de l'ordre du jour et du texte des résolutions dans les mémes délais que les associés eux mémes. Le comité d'entreprise pourra adresser par tous moyens avec accusé de réception au Président de la société, à l'adresse du siége social, des demandes d'inscription de projets de
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résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée d'associés ou d'une consultation des associés, dans la limite toutefois des compétences dévolues aux associés. Le Président accuse réception sans délai
des demandes regues du comité d'entreprise. Seules les demandes regues par le Président un jour ouvré au moins avant la date d'une assemblée ou avant la fin d'une consultation écrite, seront inscrites à l'ordre du jour. Si la demande du comité d'entreprise arrive moins d'un jour ouvré aprés la clture du délai ci-dessus, celle-ci pourra faire l'objet d'une délibération des associés, lors d'une prochaine consultation sous quelque forme que ce soit, n'ouvrant pas de nouveau droit pour le
comité d'entreprise.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions ainsi qu'une copie du mandat conféré au(x) membre(s) du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points supplémentaires inscrits
a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions correspondantes résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes, préalablement à l'assemblée ou à la fin de la consultation écrite.
En cas de réunion des associés en assemblée, le comité peut déléguer un ou deux de ses membres
qui devront étre spécialement mandaté(s) à cet effet par une délibération du comité d'entreprise pour assister aux réunions sans pour autant avoir le droit d'y participer ou de voter. Les représentants du comité d'entreprise doivent etre entendus, à leur demande, pour toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Les décisions du ou des associé(s) prises selon les dispositions des articles 17.1.3 et 17.1.4 sont communiquées au comité d'entreprise qui pourra présenter des demandes dont il pourra étre tenu compte lors d'une décision ultérieure des associés, sans création de droit nouveau pour le comité d'entreprise ni remise en cause de la validité des décisions antérieures qui produiront, sauf disposition contraire, leurs effets dés le jour auquel elles auront été prises.
17.2. MODALITES DE PRISE DE DECISIONS
A chaque action est attaché un droit de vote.
Pour etre valables, les décisions des associés, quel que soit le mode de consultation, doivent étre prises par un nombre d'associés (présents ou représentés) possédant au moins le quart du capital social ou des droits de vote. En l'absence de quorum sur premiére consultation et aprés établissement d'un procés-verbal de carence, les décisions des associés peuvent étre prises sur deuxiéme consultation sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation.
Les abstentions sont considérées comme des votes contre la décision présentée.
En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires suivantes : inaliénabilité des actions : agrément des cessions d'actions ; suspension de droits de vote et exclusion d'un associé.
17.3. PROCES-VERBAUX
Les associés désignent la personne devant remplir les fonctions de secrétaire de l'assemblée. Le Président et le secrétaire sont chacun habilités à certifier les copies ou extraits des procés- verbaux des délibérations des associés.
Les décisions collectives des associés, guel gu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés
verbaux établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les
conditions fixées par l'article R. 225-22 du code de commerce. Ces feuilles sont tenues au siége de la société. Elles sont signées par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Lorsque la société ne comporte qu'un associé, les proces-verbaux sont valablement signés par l'associé unique et le
secrétaire.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes : le mode de consultation, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents, le nombre d'actions et de voix qu'ils représentent ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). Dans le cas des consultations écrites, le sens du vote de
chaque résolution sera transcrit conformément aux réponses regues des associés en les consolidant pour déterminer le résultat définitif du vote.
Article 18 - COMPETENCE POUR LES DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés sont seuls compétents pour décider les opérations suivantes :
tout investissement ou désinvestissement, toute dépense, tout paiement quel qu'en soit le mode, dés lors que le montant de l'opération dépasse 1 million d'euros ; toute émission de cautions, avals ou garanties d'engagement de tiers consentis par la société, et plus généralement toute constitution de sûreté sur les biens de la société ; tout emprunt ou toute convention de crédit de quelque nature que ce soit auprés d'établissements financiers ; toute augmentation, réduction ou tout amortissement de capital ; toute prorogation de la durée de la société ; toute modification des statuts autre que celle résultant d'un transfert de siége social ou de la simple constatation d'un changement du montant ou de la libération du capital résultant d'une décision des associés ou du Président, le cas échéant, par délégation des associés ; toute transformation de la société en une société d'une autre forme ; l'adhésion à un groupement d'intérét économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou solidaire de la société ; toute émission d'obligations simples ou donnant accés au capital ; la mise en location gérance de tout ou partie du fonds de commerce : toute fusion, scission et tout apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ; toute dissolution et toute nomination du ou des liquidateurs :
toute nomination du Président et des directeurs généraux et fixation de leurs mandats et rémunérations éventuelles au titre de leurs mandats, tout renouvellement ou toute révocation ; toute décision d'octroi d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions : toute nomination des commissaires aux comptes toute approbation des comptes annuels et des résultats et affectation de ces derniers ; toute distribution de réserves ou d'acomptes sur dividendes.
Les associés peuvent toutefois fixer un montant en deca duquel ils déléguent leur compétence au Président.
En outre, les associés pourront prendre toutes les décisions qui leur paraitront opportunes ou qui Ieur seront soumises par le Président.
tout investissement ou désinvestissement, toute dépense, tout paiement quel qu'en soit le mode, dés lors que le montant de l'opération dépasse 1 million d'euros ; toute émission de cautions, avals ou garanties d'engagement de tiers consentis par la société, et plus généralement toute constitution de sûreté sur les biens de la société ; tout emprunt ou toute convention de crédit de quelque nature que ce soit auprés d'établissements financiers ; toute augmentation, réduction ou tout amortissement de capital ; toute prorogation de la durée de la société ; toute modification des statuts autre que celle résultant d'un transfert de siége social ou de la simple constatation d'un changement du montant ou de la libération du capital résultant d'une décision des associés ou du Président, le cas échéant, par délégation des associés ; toute transformation de la société en une société d'une autre forme ; l'adhésion à un groupement d'intérét économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou solidaire de la société ; toute émission d'obligations simples ou donnant accés au capital ; la mise en location gérance de tout ou partie du fonds de commerce : toute fusion, scission et tout apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ; toute dissolution et toute nomination du ou des liquidateurs :
toute nomination du Président et des directeurs généraux et fixation de leurs mandats et rémunérations éventuelles au titre de leurs mandats, tout renouvellement ou toute révocation ; toute décision d'octroi d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions : toute nomination des commissaires aux comptes toute approbation des comptes annuels et des résultats et affectation de ces derniers ; toute distribution de réserves ou d'acomptes sur dividendes.
Les associés peuvent toutefois fixer un montant en deca duquel ils déléguent leur compétence au Président.
En outre, les associés pourront prendre toutes les décisions qui leur paraitront opportunes ou qui Ieur seront soumises par le Président.
TITRE V - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 19 - CoMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés par les associés. Ils exercent leur mission de contrôle, conformément a la loi.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 20 - ExERCICE SOCIAL
L'exercice social est ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre de chaque année.
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque la réserve légale a atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préiévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition des associés
qui, sur proposition du Président, peuvent, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
- 8 -
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque la réserve légale a atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préiévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition des associés
qui, sur proposition du Président, peuvent, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
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En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la durée des fonctions.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles affaires
pour les besoins de la liquidation.
Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement des associés du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles affaires
pour les besoins de la liquidation.
Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement des associés du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
Article 23 - CoNTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-memes au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort de la cour d'appel du lieu du siége social.
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