Acte du 3 janvier 2022

2

ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents Statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Tous travaux de canalisation d'eau, de gaz, d'assainissement et d'autres produits comprenant les fournitures et les terrassements nécessaires ;

Tous travaux de plomberie, chauffage central, eau, gaz, couverture zinguerie ;

Toutes activités et travaux de fourniture et d'installation d'équipements et matériels dans les

stations de sport d'hiver et/ou balnéaires, notamment tous travaux d'enneigement artificiel ;

La distribution et le négoce de tous matériels et équipements ;

La fabrication des appareils nécessaires à son entreprise ;

L'exécution de toutes prestations de maintenance et de services se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ainsi qu'à l'exploitation et/ou l'entretien de biens immobiliers et de leurs équipements ;

L'achat, l'exploitation, la cession totale ou partielle de tous brevets ayant trait à la construction

d'appareils d'éclairage, de chauffage et de fontainerie ;

La création et l'acquisition de toutes branches d'activité, de tous fonds de commerce ou établissements de méme nature ou de nature similaire, leur exploitation ou leur vente ; la prise en location-gérance de tous établissements de méme nature ou de nature similaire, la mise en location-gérance du ou des fonds appartenant à la Société ;

Et plus généralement toutes opérations mobiliéres et immobiliéres, économiques, juridiques. financiéres, commerciales, civiles et industrielles pouvant se rapporter, directement ou indirectement, a l'un quelconque des objets susvisés et a tous objets similaires ou connexes ou

pouvant favoriser leur extension ou leur développement sous quelque forme que ce soit.

En outre, la Société pourra agir pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser ainsi, sous guelgue forme

que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

La dénomination sociale est : < Pétavit >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

3

Le siége social est fixé 208, avenue du 8 mai 1945 - 69140 Rillieux-la-Pape.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président ou du Directeur Général sous réserve d'étre ratifié par les associés, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération des associés.

Lors d'un transfert décidé par le Président ou le Directeur Général, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts.

Des succursales, bureaux ou agences pourront étre créés en France et à l'étranger par simple décision du Président ou du Directeur Général.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de convoquer la consultation prévue ci-dessus.

Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quinze mille (475.000) euros.

ll est divisé en quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de cent (100) euros chacune de valeur nominale, de méme catégorie entiérement souscrites et libérées

7.1. Augmentation de capital

7.1.1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital

Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du

montant nominal des actions existantes.

Le capital peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions légales.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Elles sont libérées soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une

scission. Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

7.1.2. Compétence - Délégation

La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, déléguer au Président sa compétence et/ou, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

7.1.3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit de préférence et la décision collective qui décide de l'augmentation du capital peut

supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

7.1.4. Paiement du dividende en actions

L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée par la collectivité des associés.

Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent.

7.2. Réduction du capital

La collectivité des associés peut dans les conditions fixées par la loi et conformément aux stipulations

des présents statuts, décider d'une réduction du capital, ou autoriser le Président à en réaliser une.

Cette réduction peut étre décidée pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par l'achat ou l'annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange d'anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou rachat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou à recevoir.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de

cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avan la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de

procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, leur titulaire peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et

Ies Statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité de la collectivité des associés ne peut imposer à un associé une augmentation de ses engagements, une telle décision devant faire l'objet du consentement de l'associé concerné. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel

qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, gui sera tenue

d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Le transfert des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société

13.1. Désignation

Le Président est désigné par décision ordinaire de la collectivité des Associés, sous réserve de l'accord préalable du Comité de Direction s'il a été constitué.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

13.2. Durée des fonctions

Le Président est désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans le cas oû la durée de son mandat est déterminée, son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale des Associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaire.

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision et sans qu'il soit nécessaire de respecter un préavis raisonnable.

13.3. Révocation

Le Président peut étre révoqué à tout moment sans respecter un délai de préavis et sans qu'un juste

motif ne soit nécessaire, sous réserve de l'accord préalable du Comité de Direction s'il a été constitué. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans respecter un délai de préavis et sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

13.4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination.

13.5. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés ou au Comité de Direction.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure interne, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, le Président devra soumettre les Décisions Importantes visées à l'article 16.5 à l'accord préalable du Comité de Direction.

14.1. Désignation

Le Directeur Général, personne physique ou une personne morale, associée ou non de la Société est nommé par décision ordinaire de la collectivité des Associés, sous réserve de l'accord préalable du

Comité de Direction s'il a été constitué.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

14.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

8

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration

de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision et sans qu'il soit nécessaire de respecter un préavis raisonnable.

14.3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, sous

réserve de l'accord préalable du Comité de Direction s'il a été constitué. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

14.4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de

nomination.

14.5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. Le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoir que le Président de la Société.

Les Associés peuvent décider d'instituer, au sein de la Société, un Comité de Direction (le < Comité de

Direction >), lequel aura pour mission de superviser le Président ainsi que tout directeur général, le cas échéant, dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Dans l'hypothése oû les Associés décideraient d'instituer un tel Comité de Direction, celui-ci sera régi par les stipulations du présent Article 15.

15.1. Composition - Nomination

Le Comité de Direction se compose de quatre (4) membres personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, dont un membre est désigné Président.

Le président du Comité de Direction exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Direction.

Les membres du Comité de Direction et le Président du Comité de Direction sont renouvelés, remplacés

et nommés par décision ordinaire de la collectivité des Associés.

Un membre du Comité de Direction peut étre nommé Président ou Directeur Général et inversement

9

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Direction, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet qui

sera soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt la méme responsabilité civile et pénale

que s'il était membre du Comité de Direction en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige (le cas échéant). Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir simultanément à son remplacement. De méme, en cas de décés ou de démission de son représentant permanent, la personne morale doit

pourvoir à son remplacement dans les meilleurs délais.

15.2. - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions de membre du Comité de Direction est librement fixée aux termes de la décision de l'Associé unigue ou de la collectivité des Associés gui le nomme. Elle peut étre indéterminée

Les fonctions des membres du Comité de Direction prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Chague membre est révocable pour juste motif par décision ordinaire de la collectivité des Associés.

Les membres du Comité de Direction n'auront droit a aucune indemnité en cas de révocation ou de cessation de leurs fonctions.

15.3. Délibérations

Le Comité de Direction se tient chaque fois que l'intérét social l'exige et au moins une (1) fois par an ou a la demande de l'un de ses membres.

Les réunions du Comité de Direction ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué dans

la convocation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence ou résulter d'un échange de correspondances par voie écrite, électronique ou téléphonique. Les décisions du Comité de Direction peuvent également résulter de la signature d'un acte sous-seing privé par l'ensemble des membres du Comité de Direction.

Le Comité de Direction est convoqué par le président du Comité de Direction, l'un quelconque de ses

membres ou le Président ou le Directeur Général de la Société. Quel que soit le mode de délibération, la convocation est faite par tous moyens écrits et, notamment, par voie de courrier électronique avec confirmation de lecture, ou par oral.

La convocation aux réunions du Comité de Direction est adressée au plus tard cinq (5) jours avant la date de la réunion, sauf (i) en cas d'urgence, auguel cas, ce délai est ramené a 24 heures ou (ii) sans

délai, si tous les membres du Comité de Direction (présents ou représentés, le cas échéant) l'acceptent a l'unanimité.

La convocation précise l'ordre du jour, l'horaire, le lieu et/ou les modalités de tenue de la réunion. Tout

membre du Comité de Direction a le droit d'inscrire un sujet à l'ordre du jour de la réunion, sous réserve qu'il soit communiqué par écrit (notamment par courrier électronique) au président du Comité de Direction au plus tard trois (3) jours avant la date de la réunion, à charge pour ce dernier d'en informer ensuite tous les autres membres du Comité de Direction, par écrit. En tout état de cause, le Comité de Direction ne pourra délibérer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour, sauf accord de tous

les membres du Comité de Direction (présents ou représentés).

10

Le président du Comité de Direction est chargé de présider les séances du Comité de Direction et d'en diriger les débats.

Le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si tous les membres sont présents ou représentés. A défaut, il sera procédé a une deuxiéme convocation sur le méme ordre du jour dans les conditions prévues ci-dessus.

Les décisions du Comité de Direction sont adoptées à l'unanimité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix, a l'exception des Décisions Importantes visées a

l'article 15.5 iv. qui sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé qu'en cas d'égalité des voix, la voix du président du Comité de Direction est prépondérante.

Un membre du Comité de Direction ne peut se faire représenter à une réunion du Comité de Direction que par un autre membre du Comité de Direction. Un membre du Comité de Direction peut représenter plusieurs membres du Comité de Direction au cours d'une méme réunion du Comité de Direction.

La participation d'un membre du Comité de Direction à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du Comité de Direction auquel il a donné pouvoir dans les conditions détaillées ci-dessus, par

lettre, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunication. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

Les décisions du Comité de Direction sont constatées par des procés-verbaux établis par le président

de séance et signés par celui-ci et un autre membre.

Chaque membre du Comité de Direction signe une feuille de présence en entrant en séance, laquelle est certifiée conforme par le président de séance. Celui-ci note la participation éventuelle de membres par visioconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication.

15.4. Rémunération

Les membres du Comité de Direction ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions.

Les frais raisonnables exposés par les membres du Comité de Direction dans le cadre de leur mission seront remboursés sur présentation de documents justificatifs.

15.5. Missions et pouvoirs - Décisions Importantes - Confidentialité

Le Comité de Direction assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité et de la stratégie de la Société (et de ses filiales, le cas échéant) par le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) et veille à

leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Associés, au Président, et au(x) Directeur(s) Général(aux), le Comité de Direction peut se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de ses filiales, le cas échéant.

A tout moment, le Comité de Direction opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns

concernant la Société et ses filiales, le cas échéant.

Les décisions listées ci-dessous, concernant la Société et/ou ses filiales (les < Décisions Importantes >), ne pourront étre prises, mises en ceuvre ou proposées a la collectivité des Associés,

par tout Associé, mandataire et organe de direction de la Société et de ses filiales, qu'avec l'accord

11

préalable unanime du Comité de Direction, à l'exception des décisions figurant au point iv. ci-dessous gui requiérent l'accord préalable à la majorité simple des membres présents ou représentés du Comité

de Direction avec voix prépondérante du président du Comité de Direction en cas d'égalité des voix :

I. toute acquisition ou cession d'actifs immobilisés de la Société et/ou ses Filiales, et le cas échéant de leurs filiales, d'un montant unitaire supérieur à 300.000 € HT non prévue dans le budget annuel,

Ii. tout emprunt ou toute ouverture de crédit, non prévus au budget annuel de la Société

et/ou ses Filiales, et le cas échéant de leurs filiales, pour un montant unitaire supérieur a 300.000 euros,

ili. toute décision de consentir ou donner une garantie, un nantissement ou toute autre sûreté par la Société et/ou ses Filiales ou une de leurs filiales, en dehors des Saretés consenties dans le cours normal des affaires ou sur un élément d'actif dans le cadre du financement de son acquisition,

iv. toute décision de nomination et de révocation des mandataires sociaux de la Société et/ou ses Filiales, et de leurs filiales, autres que le Président et le Directeur Général de la Société en fonction à la date des présentes, et la fixation et la modification de

leurs rémunérations,

V. toute création de nouvelles activités, tout projet de prise, d'accroissement ou de

cession de participation, ou de titres de la Société et/ou ses Filiales, et de leurs filiales, ainsi que toutes émissions de titres de la Société et/ou ses Filiales, et le cas échéant de leurs filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription,

vi. toute conclusion, modification ou résiliation d'une convention entre la Société et/ou ses Filiales, une de leurs filiales et un des Associés ou un Affilié d'un Associé,

vii. conclusion, modification ou résiliation de tous types de marchés supérieurs a 2 0o0 000 euros HT, à l'exclusion toutefois des marchés pluri annuels à bons de commande,

viii. toute promesse ou engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus.

Chacun des membres du Comité de Direction ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de Direction devront faire preuve de discrétion et garder confidentielles toutes informations communiquées lors de ces réunions.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport

lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

12

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société

de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne

doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués des instances représentatives du personnel exercent leurs droits définis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aupres du Président de la Société.

Un avis de réunion sera adressé par tout moyen auxdits délégués, le cas échéant, au moins quinze (15)

jours avant la date prévue pour toute décision collective.

Lorsgue l'instance représentative du personnel entend exercer le droit de demander l'inscription de

projets de résolution à l'ordre du jour d'une décision collective des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'un de ces membres mandaté à cet effet, doit adresser sa demande au siége social de la Société, à l'attention du Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour que les projets de résolution soient inscrits à l'ordre du jour d'une décision collective, cette demande doit parvenir à la Société au moins dix (10) jours avant la date prévue pour cette décision collective. La demande doit étre accompagnée du texte des

projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

13

19.1. Associé unique

En cas de réunion de l'intégralité des actions en une seule main, l'ensemble des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale au titre des présents statuts seront exercés par l'associé unique.

19.2. Pluralité d'associés

19.2.1. Compétence

Les décisions suivantes relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés, le cas

échéant sur autorisation préalable du Comité de Direction :

Le changement de forme, de dénomination, d'objet social, de durée de la Société, La modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, L'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, La fusion, scission, apport partiel d'actifs, La dissolution de la Société, La transformation de la Société, La nomination des commissaires aux comptes,

La nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général, et des membres

du Comité de direction,

L'approbation des comptes annuels et affectation des résultats, L'approbation des conventions réglementées, La modification des statuts, sauf transfert du siége social au sein d'un méme département ou dans un département limitrophe, La nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, La prorogation de la durée de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, les autres décisions relévent de la compétence du Président, des directeurs généraux et/ou du Comité de Direction.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Toutes les décisions collectives des associés sont prises aux conditions de majorité des décisions

extraordinaires, sauf lorsque la loi requiert une décision unanime, et a l'exception des décisions de nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général, et des membres du Comité de direction qui sont prises aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

19.2.2. Majorité

a) Décisions unanimes

Doit étre prises à l'unanimité des Associés, toute décision emportant modification des clauses statutaires visées aux articles L.227-13, L227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce.

14

b) Décisions extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des DEUX TIERS (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote.

c Décisions ordinaires

Les décisions collectives ordinaires seront prises à la MAJORITE SIMPLE des voix des associés, disposant du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président par consultation écrite, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication électronique notamment courrier électronique ou télécopie peuvent étre utilisés pour les consultations écrites. En outre les décisions collectives peuvent étre prises par visio- conférence ou téléconférence.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20.1. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée ou simple ou télécopie et par courriel, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme avoir voté en faveur des résolutions.

20.2. Assemblée générale

a) Convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours (dont courriers électroniques) avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les

associés sont présents ou représentés.

15

b) Ordre du jour)

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25% du capital social, a la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 3 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 48 heures de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

c) Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement

ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés Iors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation

en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens de la législation applicable, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

d) Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

20.3. Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et

pour chaque résolution le résultat du vote.

16

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des Statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le cas échéant, le Président établit un rapport de gestion conformément a la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective extraordinaire sur les comptes annuels, le cas échéant au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas

distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

18

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les Statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par Ies présents Statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le

capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront

jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

19