Acte du 6 novembre 2023

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les Lois et réglements en vigueur notamment par les articles L210-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L511-30 et suivants du Code monétaire et financier relatifs aux organes centraux, l'article 3 de la Loi n°2006-1615 du 18 décembre 2006 ratifiant l'ordonnance n°2006-1048 du 25 août 2006 relative aux sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété, ainsi que par les présents statuts et son réglement intérieur.

La dénomination sociale est :

"CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT"

Son sigle est : < CIFD >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

En application de la Loi n° 2006-1615 du 18 décembre 2006 visée a l'article 1 des présents statuts, les établissements de crédit dans lesquels les sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession à la propriété détiennent directement ou indirectement une participation et sur lesquels le Crédit Immobilier de France Développement exerce un contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce forment un réseau ayant pour organe central, au sens de l'article L.511-30 du code monétaire et financier, le Crédit Immobilier de France Développement, à la condition que la majorité du capital de cet établissement soit détenue conjointement par des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété

La société a ainsi pour objet :

3-1 - en sa qualité d'organe central du réseau Crédit Immobilier de France :

de représenter les établissements de crédit et les sociétés de financement affiliés auprés de la Banque de France et de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ; de représenter les établissements de crédit et les sociétés de financement affiliés ainsi que leurs filiales et groupements, en qualité d'employeur pour faire valoir leurs droits et intéréts communs ainsi que de négocier et conclure en leur nom des accords collectifs;

de définir les conditions de délivrance et de retrait de l'agrément des dirigeants des établissements de crédit et des sociétés de financement du réseau, agréer les

dirigeants et retirer le cas échéant l'agrément délivré ; de veiller a la cohésion du réseau et de s'assurer du bon fonctionnement des établissements et des sociétés affiliés. A cette fin, elle prend toutes mesures

nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun des établissements comme de l'ensemble du réseau. Elle peut décider d'interdire ou de limiter la distribution d'un dividende aux actionnaires des établissements de crédit et des sociétés de financement affiliés;

de veiller à l'application des dispositions législatives et réglementaires propres aux établissements et sociétés affiliés ; de concourir à l'application par les établissements et les sociétés affiliés des dispositions législatives et réglementaires les régissant ; à ce titre, l'organe central saisit l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution des infractions à ces dispositions;

d'exercer un contrôle administratif, technique et financier sur leur organisation et leur gestion. Les contrôles sur place de l'organe central peuvent étre étendus à ses filiales directes ou indirectes ainsi qu'à celles des établissements et sociétés qui leur sont affiliés;

de définir un corps de régles internes concernant l'application de la réglementation bancaire et financiére et permettant notamment d'assurer la maitrise des risques du réseau;

de prendre des sanctions disciplinaires à l'égard des dirigeants effectifs des établissements et des sociétés de financement affiliés en cas de manquements graves ou répétés aux obligations législatives et réglementaires, aux obligations relevant de la réglementation interne, aux obligations professionnelles ou en cas d'atteinte à la cohésion du réseau ; de décider, lorsque la situation financiére des établissements concernés le justifie et aprés information de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et consultation des organes dirigeants, la fusion de deux ou plusieurs personnes morales affiliées, la cession totale ou partielle de leurs fonds de commerce ainsi que leur dissolution ; de réaliser la liquidation des établissements de crédit et des sociétés de financement concernés ou la cession totale ou partielle de leur fonds de commerce ; de décider l'affiliation de tout nouvel établissement ou société remplissant les conditions légales et réglementaires et la radiation éventuelle d'affiliation d'un établissement ou d'une société.

3-2-en sa qualité de compagnie financiére holding :

de contrôler directement ou indirectement des établissements de crédit et entreprises d'investissement et des établissements financiers du groupe CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE ; de fixer la politique et les orientations stratégiques du groupe, passer tout accord ou partenariat nécessaire a cet effet ; de représenter les sociétés du groupe et organismes communs, en qualité d'employeur pour faire valoir leurs droits et intéréts communs ainsi que de négocier et conclure en leur nom des accords collectifs ;

de prendre toute disposition administrative, financiére et technique sur l'organisation et la gestion des sociétés du groupe et organismes communs, notamment en ce qui concerne les moyens informatiques ; de fournir aux sociétés du groupe directement ou par l'intermédiaire de toute personne morale, les prestations de services nécessaires à leur activité ou susceptibles de contribuer à leur développement et à leur sécurité; de réaliser toutes opérations financiéres utiles notamment au développement et au refinancement du groupe;

de détenir, prendre des participations ou constituer toutes personnes morales ayant pour objet la réalisation de toutes opérations d'habitat, de prestations de services liés à l'habitat, la fourniture de produits et services bancaires et leurs accessoires

concourant aux opérations liées a l'habitat et d'en assurer le contrle.

3-3- en sa qualité de société de financement :

la gestion extinctive des crédits que la Société détient ou qu'elle a cédés et pour lesquels elle a conclu une convention de gestion et qui ont été initialement consentis par les sociétés membres du réseau en ce compris les opérations de crédit mises en place pour respecter les engagements contractuels vis-a-vis des emprunteurs en vertu de contrats conclus avant le 27 novembre 2013 ; la gestion extinctive des crédits pour lesquels des conventions de gestion ont été conclues par les sociétés membres du réseau antérieurement à la mise en résolution ordonnée.

3-4 - Plus généralement, la Société a pour objet d'effectuer toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres notamment par voie de création, acquisition ou souscription au capital de groupements ou de sociétés, le courtage d'assurance ainsi que la fourniture de produits et services accessoires se rattachant a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes, ou susceptibles notamment d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége de la Société est fixé : 39 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris

1 - La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial ont été émises en représentation

d'apports en numéraire et ont été libérées du quart au moment de la constitution.

Le Conseil d'administration du 1er mars 1993a appelé à la libération totale du capital qui a été constatée par le Conseil d'administration du 2 novembre 1993.

Le capital social a été porté successivement :

à la somme de quatre cent cinquante-trois millions neuf cent quatre-vingt six mille huit cents francs (453.986.800,00 F.), par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 1993;

à la somme de quatre cent quatre-vingt quatorze millions cent six mille deux cents francs (494.106.200,00 F.) par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 1996 ;

à la somme de cinq cent quatre-vingt seize millions sept cent quatre-vingt cinq mille huit cents francs (596.785.800,00 F.) par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 1997 ;

à la somme de six cent quatre-vingt seize millions quatre cent vingt-deux mille neuf cents francs (696.422.900,00 F.) par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 1998 ;

à la somme de neuf cent quatre millions huit cent quarante-deux mille sept cent francs (904.842.700,00 F.) par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 1999;

à la somme de un milliard quatre-vingt cinq millions quatre-vingt six mille francs (1.085.086.000,00 F.) par Il'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2000.

à la somme de trois milliards quatre cent quarante-deux millions trente deux mille francs (3.442.032.000 F ) par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2000.

à la somme de trois milliards sept cent quatre-vingt-douze millions trente-deux mille francs (3.792.032.000 F) par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2000.

à la somme de cinq milliards cinq cent quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt huit mille huit cents francs (5 595 188 800 F) par le Conseil d'administration du 27 février 2001 agissant sur délégation de l'assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2000.

à la somme de sept milliards quatre cent soixante millions deux cent cinquante et un mille sept cents francs (7 460 251 700 F) par le Conseil d'administration du 27 novembre 2001 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2000.

à la somme de un milliard cent trente-six millions neuf cent quarante-deux mille trois cent cinquante-neuf euros (1 136 942 359 euros) par le Conseil d'administration du 27 novembre 2001 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2000, par voie de réduction de capital.

à la somme de un milliard deux cent soixante-trois millions deux cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-quatre centimes (1 263 269 294,64 euros) par le Conseil d'administration du 12 mars 2002 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2002.

à la somme de un milliard trois cent dix millions cinquante-sept mille trente-neuf euros et cinquante-deux centimes (1 310 057 039,52 euros) par le Conseil d'administration du 24 avril 2002 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2002.

Le capital social a été réduit à quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante-et-un mille sept cent quarante-huit euros (85 961748 euros) par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2013, la réduction de capital ayant été constatée par le Conseil d'administration du 28 novembre 2013. Cette réduction de capital est intervenue par voie de réduction de la valeur nominale des actions ordinaires de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24 euros) a un euro (1 euro).

Par décision en date du 28 novembre 2013, le Conseil d'administration, agissant sur délégation

de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2013, a décidé d'augmenter le capital social pour le porter à quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante-et-un mille sept cent quarante-neuf euros (85 961 749 £) par émission d'une action de préférence de catégorie B.

Chacune des augmentations de capital ci-dessus ont été réalisées à la date d'établissement par le Commissaire aux Comptes des certificats constatant la libération de l'augmentation de capital par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les actionnaires contre la société ou a la date d'établissement du certificat du dépositaire.

Par décision en date du 10 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social pour le porter à cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un

mille cinq cent soixante-six euros (124.821.566 £) par émission de 38.859.817 actions ordinaires nouvelles de catégorie A.

Aux termes d'une opération de fusion par voie d'absorption de la société Crédit Immobilier de France Ouest, société anonyme au capital de 118 065 060 euros ayant son siége social a Nantes 44000 - 4, rue Marcel Paul, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes, sous le numéro 391 570 421, par la société CIFD, le capital social de CIFD a été augmenté d'une somme de cinquante-quatre (54) euros pour le porter de cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille cinq cent soixante-six euros (124 821 566 €) a cent vingt- quatre millions huit cent vingt et un mille six cent vingt euros (124 821 620 €) par émission de cinquante-quatre (54) actions ordinaires nouvelles de catégorie A.

Aux termes d'une opération de fusion par voie d'absorption de la société Crédit Immobilier de France Centre Ouest, société anonyme au capital de 110 971 512 euros ayant son siége social a Poitiers 86000 - 11, rue Albin Haller, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS, sous le numéro 391 575 370, par la société CIFD, le capital social de CIFD a été augmenté d'une somme de quatre-vingt (80) euros pour le porter de cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille six cent vingt euros (124 821 620 €) à cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille sept cents euros (124 821 700€) par émission de quatre-

vingt (80) actions ordinaires nouvelles de catégorie A.

Aux termes d'une opération de fusion par voie d'absorption de la société Crédit Immobilier de France lle de France, société anonyme au capital de 84 855 801,84 euros ayant son siége social a Paris 75009 -8, Cité d'Antin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 340 276 112, par la société CIFD, le capital social de CIFD a été augmenté d'une somme de trois (3) euros pour le porter de cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille sept cents euros (124 821 700 €) à cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille sept cent trois euros (124 821 703 €) par émission de trois (3) actions ordinaires nouvelles de catégorie A.

7-1-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille

sept cent trois euros (124 821 703 £). Il est divisé en cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille sept cent trois (124 821 703) actions de un (1) euro.

Les actions sont réparties en deux catégories :

cent vingt-quatre millions huit cent vingt et un mille sept cent deux (124 821 702) actions de catégorie A (les < Actions A >) qui sont des actions ordinaires; et

une (1) action de catégorie B (l'< Action B ) qui est une action de préférence sans droit de vote émise en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A et l'Action B sont définies ensemble comme les < actions ", les porteurs d'Actions A comme les

7-2-AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté ou réduit par décision de la ou des assemblées compétentes dans les conditions fixées par la loi.
Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions peut étre supprimé sur décision de l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autre élément susceptible d'étre incorporé au capital effectué par attribution gratuite d'actions, des Actions A seront attribuées aux actionnaires.
En cas de division ou d'augmentation du nominal des actions, les caractéristiques de l'Action B seront automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications.
Toute réduction de capital motivée par des pertes s'opérera entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation au capital social.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.

9-1-ACTIONNARIAT En application de l'article L.215-1-1 du code de la construction et de l'habitation, les sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession à la propriété peuvent détenir, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés ayant pour objet de fournir à toute personne des produits et services bancaires et leurs accessoires concourant aux opérations liées a l'habitat. Les participations ainsi détenues, le cas échéant, conjointement avec d'autres sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession à la propriété doivent étre supérieures au tiers du capital de la société intéressée.
9-2-AGREMENT PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Tout projet de cession d'actions à un tiers ou entre actionnaires, sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant, est soumis à l'agrément préalable du Conseil d'administration dans les conditions et modalités décrites ci-aprés.
A cet effet, l'actionnaire cédant doit notifier, par tout moyen écrit, au Président du Conseil d'administration de la Société une demande d'agrément précisant l'identité du
cessionnaire (nom, prénom, adresse pour les personnes physiques ou mentions légales pour les personnes morales), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision du Conseil d'administration afférente au projet de cession d'actions, est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La décision n'est pas motivée et, en cas de refus d'agrément, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
L'agrément résulte, soit d'une notification au cédant par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de quatre-vingt dix (90) jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification du projet de cession, soit du défaut de réponse dans ce délai.
En cas d'agrément, le cédant est informé par l'envoi de la décision, dans les huit (8) jours ouvrés qui suivent la délibération du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec avis de réception, sans pouvoir dépasser le délai de quatre-vingt dix jours susvisé. La cession projetée est ensuite réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours calendaires pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession. Dans le cas oû le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quatre-vingt dix (90) jours calendaires à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la Société qui devra les céder ou les annuler par le biais d'une réduction de capital.
Dans tous les cas, le prix des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par le ou les cessionnaires.
Les dispositions du présent paragraphe 9-2 s'appliquent à tous les cas de transfert, à titre onéreux ou à titre gratuit, de valeurs mobiliéres émises par la société en ce compris en cas de nantissement, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine. Les transferts d'actions réalisés en violation de la présente clause sont nuls.
Le droit d'agrément ne s'exerce pas en cas de transfert par l'Etat de l'Action B à une Filiale de l'Etat, de transfert entre Filiales de l'Etat ou en cas de transfert de l'Action B a l'Etat.
Constitue une < Filiale de l'Etat > tout établissement public ou toute entité dont l'Etat détient, directement ou indirectement, plus de 50% du capital et des droits de vote.
Les dispositions du présent article 9 s'appliquent dans le respect des obligations incombant
aux actionnaires ayant la qualité de Sacicap relatives a l'avis préalable conforme de l'Union d'économie sociale pour l'accession a la propriété (UESAP) sur les prises et cessions de
participations directes ou indirectes des Sacicap.
9-3-DETENTION DE L'ACTION B PAR L'ETAT
L'Action B sera librement transférable a l'Etat et à toute Filiale de l'Etat. L'Action B sera convertie en une (1 Action A dans les conditions visées ci-dessous dans l'hypothése oû l'Etat ou une Filiale de l'Etat cesserait d'en détenir la propriété. L'Action A résultant de cette conversion sera immédiatement assimilée aux autres Actions A de la Société (y compris au titre du droit au dividende). Aucune indemnité ni aucun paiement ne sera dû à l'Actionnaire B ou à l'Etat du fait de cette conversion.
La constatation de la cessation de la détention par l'Etat ou une Filiale de l'Etat de l'Action B sera effectuée,en accord avec l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution,par le Conseil d'administration de la société, qui devra immédiatement solliciter, le cas échéant, l'autorisation des autorités réglementaires compétentes sur la conversion de l'Action B en une
Action A.
Dés l'obtention des autorisations réglementaires le cas échéant applicables, le Conseil d'administration de la Société pourra définitivement constater la conversion de l'Action B en une Action A et procéder à la modification corrélative des statuts.
A compter de la date à laquelle l'Action B ne serait plus détenue par l'Etat ou une Filiale de l'Etat et jusqu'a la constatation de la conversion de l'Action B en Action A, l'ensemble des droits attachés à l'Action B seront suspendus.
Les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes prévus a l'article R228-18 du Code de commerce seront mis à disposition au siége social de la société au plus tard dans les 15 jours suivant la date de constatation de la conversion de l'Action B en Action A. En outre ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires a la plus prochaine assemblée générale.

Les droits des Actions A et de l'Action B dans les bénéfices et l'actif social sont décrits aux articles 22 et 23 des présents statuts.
Le droit de vote attaché aux Actions A est proportionnel à la quotité de capital qu'elles
représentent et chaque action A donne droit a une voix. l'Action B est privée du droit de vote.
Nonobstant les dispositions des articles 22 et 23, il est précisé que l'Actionnaire B percevra, en lieu et place des Actionnaires A, toutes sommes que la Société aurait décidé de mettre en distribution (y compris le boni de liquidation) et dont le versement aux Actionnaires A aurait entrainé un Dépassement du Plafond de Distribution.
Le < Dépassement du Plafond de Distribution > désigne la situation suivante : le montant total versé depuis le 28 février 2013 aux Actionnaires A, actualisé au 31 décembre 2013 au taux annuel de 8% sur une base prorata temporis, au titre des Distributions Additionnelles, du boni de liquidation, du remboursement du capital social, du rachat par la Société de ses
propres actions et, le cas échéant, des autres sommes distribuées par la Société aux Actionnaires A (y compris tout dividende) excéde six cent cinquante millions (650.000.000) d'euros.

11-1 - La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 12 membres au plus, exclusivement personnes physiques.
La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 68 ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire la plus proche.
11-2 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Dans ce cas, le Conseil répartit librement entre ses membres la somme globale.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. La limite d'age du président du Conseil d'administration est fixée à 68 ans accomplis. Ses fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire la plus proche suivant la date de son anniversaire
En cas d'empéchement temporaire, de décés, de démission volontaire ou d'office, de révocation du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président, et a défaut, nommer sous réserve des dispositions relatives à la cooptation d'un administrateur, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection d'un nouveau Président.
Tout membre du Conseil d'administration peut convoquer celui-ci aux fins prévues à l'alinéa ci-dessus.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut désigner, en outre un ou plusieurs vice-présidents et le cas échéant un
secrétaire parmi ses membres, pour une durée qui ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
A sa demande, le Président peut etre entendu par le Conseil d'administration d'un établissement affilié, lorsque l'exercice des prérogatives d'organe central le justifie.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant à la séance du Conseil d'administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Le Conseil d'administration peut prévoir dans un réglement intérieur que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires. Toutefois, le recours à ces moyens ne pourra pas étre utilisé pour les délibérations relatives à l'arrété des comptes annuels sociaux et consolidés, du rapport de gestion afférent ainsi que celles relatives à la nomination ou la révocation du Président ou du Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur
mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration crée en son sein, des comités spécialisés qui lui rendent compte de leurs missions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'administration a une compétence exclusive pour décider de toute prise de participation, ainsi que toute cession de participation directe ou indirecte, dans le capital des sociétés du groupe Crédit Immobilier de France.
Le Conseil d'administration est en outre investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer les missions de la Société en qualité d'organe central du réseau. ll a notamment les pouvoirs
suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
II négocie et conclut au nom du réseau, les accords nationaux. Il exerce généralement les compétences dévolues par la loi à la Société en sa qualité d'organe central. Il veille à la cohésion du réseau, s'assure du bon fonctionnement des établissements et sociétés affiliés, prend toutes mesures nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun de ces établissements et sociétés comme de l'ensemble du réseau. Il décide, le cas échéant, d'interdire ou de limiter la distribution d'un dividende aux actionnaires des établissements de crédit et des sociétés de
financement affiliés. Il agréé les dirigeants appelés à exercer les fonctions de dirigeants effectifs, au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier, des établissements de crédit et des sociétés de financement affiliés. Il est chargé de contrôler que les dirigeants effectifs des établissements de crédit et des sociétés de financement du réseau remplissent en permanence les conditions
fixées pour exercer leurs fonctions. Il doit retirer l'agrément lorsque les conditions qui ont présidé à sa délivrance ne sont plus remplies. II prend des sanctions disciplinaires, à l'égard des dirigeants effectifs des établissements et sociétés affiliés, en cas de manquements graves ou répétés aux obligations législatives et réglementaires, aux obligations relevant de la réglementation interne, aux obligations professionnelles ou en cas d'atteinte à la cohésion du réseau. Ces décisions sont prises à la majorité des deux tiers des administrateurs qui ne peuvent se faire représenter. Il veille à l'application des dispositions législatives et réglementaires propres aux
établissements et sociétés affiliés et à l'application par ces derniers des dispositions législatives et réglementaires les régissant ; il prend toute décision réglementaire a cette fin, et établit notamment le réglement intérieur du réseau dans les conditions définies a l'article 17 des présents statuts.
Il organise les modalités du contrôle administratif, technique et financier sur l'organisation et la gestion des affiliés. Il saisit l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution des infractions commises par les établissements affiliés aux dispositions législatives et réglementaires les régissant. Il décide, lorsque la situation financiére des établissements et sociétés concernés le justifie et aprés information de l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution et consultation des organes dirigeants, la fusion de deux ou plusieurs personnes morales affiliées, la cession totale ou partielle de leurs fonds de commerce ainsi que leur dissolution. Ces décisions sont prises à la majorité des deux tiers des administrateurs qui ne peuvent se faire représenter. Il prend les décisions d'affiliation ou de retrait d'affiliation d'un établissement de crédit ou d'une société de financement.

15-1 - La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
A sa demande, le Directeur général peut étre entendu par le Conseil d'administration d'un établissement ou d'une société affilié, lorsque l'exercice des prérogatives d'organe central le
justifie.
15-2 - Le Conseil d'administration procéde a la nomination du directeur général dont il détermine la rémunération et la durée du mandat.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Lorsque le directeur général atteint la limite d'age fixée à 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office et le Conseil d'administration procéde a la désignation d'un nouveau directeur général.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et à défaut celle du mandat du président en cours lors de sa nomination en qualité de directeur général.

Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. lls peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Leur rémunération est déterminée par le Conseil d'administration. En accord avec le directeur général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'age fixée a 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office. A sa demande, le directeur général délégué peut étre entendu par le Conseil d'administration d'un établissement ou d'une société affilié, lorsque l'exercice des prérogatives d'organe central le justifie.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Un réglement intérieur précise en tant que de besoin, les modalités d'application des présents statuts et les régles internes de fonctionnement du groupe financier. Il fixe notamment :
les conditions dans lesquelles la solidarité financiére est organisée entre les membres du réseau afin de garantir la liquidité et la solvabilité de chacun des établissements de crédit et de chacune des sociétés de financement comme de l'ensemble du réseau ; les régles internes relatives à la gestion des risques ;
les régles relatives à l'organisation du contrôle interne et les modalités d'organisation des contrôles exercés par l'organe central. ; les procédures et conditions de nomination et de cessation de fonctions des dirigeants effectifs ainsi que la procédure et les sanctions disciplinaires.
Le réglement intérieur est élaboré par le Conseil d'administration.
Les livres du réglement intérieur relatifs à l'organisation du contrle interne et aux procédures et conditions de nomination et de cessation de fonction des dirigeants effectifs ainsi qu'a la procédure et aux sanctions disciplinaires sont approuvés par l'assemblée générale. Les autres livres du réglement intérieur ainsi que toute autre décision de réglementation interne sont approuvés par le Conseil d'administration à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. lls sont communiqués à l'assemblée générale ordinaire annuelle pour information. Les décisions de réglementation interne s'imposent a l'ensemble des établissements et sociétés affiliés au réseau et à l'ensemble des entités du groupe, dés leur approbation, selon leur objet, par le Conseil d'administration ou par l'assemblée générale.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle dans les conditions fixées par la Loi.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la Loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire, qu'il soit propriétaire d'une Action A ou d'une Action B, peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative à son nom dans les comptes de la Société au jour de l'assemblée générale.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par un administrateur ou un collaborateur de la personne morale, dûment habilité à cet effet par le représentant légal.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi.
Seuls les Actionnaires A disposent du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les livres du réglement intérieur relatifs à l'organisation du contrôle interne et aux procédures et conditions de nomination et de cessation de fonction des dirigeants effectifs ainsi qu'a la procédure et aux sanctions disciplinaires sont approuvés par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'Actionnaire B est convoqué en assemblée spéciale et délibére dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Conformément à l'article L. 225-99 du Code de commerce, les droits de l'Actionnaire B ne pourront étre modifiés sans l'accord de ce dernier (en particulier s'agissant des droits pécuniaires visés aux articles 22 et 23 des statuts et du présent article 21).
Il est précisé qu'aucune modification de la répartition des bénéfices de la société ne pourra intervenir, et que la société ne pourra procéder a aucune distribution de quelque nature que ce soit (y compris via le rachat de ses propres titres) autre que les Distributions Préférentielles,
sans l'accord préalable écrit de l'Actionnaire B (étant précisé que tout refus de l'Actionnaire B devra étre motivé).

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
1. Définition des sommes distribuables
Les < Sommes Distribuables > désignent le bénéfice distribuable du dernier exercice clos augmenté des réserves distribuables et des primes éventuelles.
2.Répartition des Sommes Distribuables
Les Sommes Distribuables sont réparties par l'assemblée générale annuelle qui devra se tenir
dans les délais prévus par la loi, approuvant les comptes de l'exercice clos comme suit :
(i) en premier lieu et le cas échéant, la quote-part de toute Distribution Préférentielle (telle que définie ci-dessous) qui n'aurait pas été versée au titre d'exercices antérieurs sera distribuée a l'Actionnaire B, dans les conditions et limites indiquées
ci-dessous;
(ii) puis, la Distribution Préférentielle due au titre de l'exercice clos, sera distribuée a l'Actionnaire B dans les conditions et limites indiquées ci-dessous ;
(ii) enfin, à compter de l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice 2017, le solde des Sommes Distribuables pourra étre distribué aux actionnaires sous forme de Distributions Additionnelles dans les conditions et limites indiquées ci-dessous.
Les modalités de mise en paiement des sommes mises en distribution sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par la loi, étant précisé que le paiement de toute Distribution Préférentielle devra intervenir au plus tard dans les 30 jours calendaires aprés la date de l'assemblée générale ayant décidé ladite Distribution.
3.Distribution Préférentielle
a) Montant de la Distribution Préférentielle
La Distribution Préférentielle au titre d'un exercice clos désigne la distribution prioritaire revenant à l'Actionnaire B au titre de cet exercice dont le montant est égal à:
[[145 points de base * Encours Moyen Annuel Réel de Dette Garantie Externe + 148 points de base * Encours Moyen Annuel Réel de Dette Garantie Interne] - Montant Effectivement Versé] le tout portant intérét, au taux EURIBOR 12 Mois Moyen, pendant la
Période Considérée
< Montant Effectivement Versé >désigne un montant égal à tout ou partie de la commission additionnelle de garantie effectivement versée par la Société à l'Etat au titre de l'exercice clos concerné en application des stipulations du Protocole relatif à la Mise en Place d'une Garantie Définitive au profit du Groupe CIF conclu entre la République francaise, la Société, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France en date du 27 novembre 2013
signifie l'encours moyen réel en principal des expositions intragroupes du groupe CIF effectivement garanties en application de la garantie autonome à premiére demande émise en considération des créances de dépôt conclue entre la République francaise, CIF Euromortgage et CIF Assets en date du 27 novembre 2013, au cours de l'exercice clos concerné.
< Encours Moyen Annuel Réel de Dette Garantie Externe > signifie l'encours moyen réel en principal des émissions de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France effectivement garanties en application de la garantie autonome à premiére demande émise en considération des titres financiers émis par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France en date du 28 février 2013, telle qu'amendée le 22 août 2013 et de la garantie définitive en date du 27 novembre 2013, au cours de l'exercice clos concerné.
< EURIBOR 12 Mois >signifie le taux moyen arrondi à trois décimales, établi sous l'égide de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne, auquel les dépôts interbancaires en Euros sont offerts entre banques de premiére signature au sein de la zone Euro pour une période de 12 mois, tel qu'il est publié sur la page correspondante de l'écran REUTERS. Si cette page est remplacée ou si ce service n'est plus fourni, la Société pourra indiquer une page ou un service de substitution dés lors qu'il diffuse ce méme taux.
< EURIBOR 12 Mois Moyen >signifie la moyenne arithmétique, arrondie à trois décimales,
des taux EURIBOR 12 Mois publiés quotidiennement pendant la Période Considérée.
< Période Considérée > s'entend de la période courant de la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos concerné jusqu'a complet paiement de la Distribution Préférentielle considérée.
b) Condition de versement de la Distribution Préférentielle
Aucune Distribution Préférentielle ne pourra étre intégralement versée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites (ensemble les < Conditions de Versement >) a la date de l'assemblée générale des actionnaires de la société décidant la Distribution Préférentielle :
1. existence de Sommes Distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Préférentielle ainsi que, le cas échéant, des Distributions Préférentielles antérieures non payées; 2.absence d'Evénement Limitatif de Paiement (en prenant en compte la Distribution Préférentielle), étant précisé que cette condition devra également étre satisfaite a la date de mise en paiement de la Distribution Préférentielle concernée ; 3.information préalable de l'Expert Indépendant ; 4. maintien d'un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l'article 26 du réglement (UE) n°575/2013 du 26 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal a 12% (sans préjudice de ce qui est indiqué au point 5. ci-dessous) a la suite de la Distribution Préférentielle;et
5. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la société qui pourrait étre imposé a cette derniere par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente.
La décision de l'assemblée générale d'effectuer une Distribution Préférentielle devra étre soumise à la condition suspensive de l'absence d'Evénement Limitatif de Paiement à la date de mise en paiement de la Distribution Préférentielle concernée.
< Evénement Limitatif de Paiement">signifie la notification écrite par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou l'autorité de supervision compétente à la Société (sous le suivi de l'Expert Indépendant) interdisant le versement d'une Distribution Préférentielle et/ou
d'une Distribution Additionnelle par la Société ou fixant des restrictions au versement d'une Distribution Préférentielle par la Société, compte tenu de la situation financiére présente ou a venir de la Société.
< Expert Indépendant > désigne la personne indépendante nommée par la Société dans des conditions agréées avec l'Etat et avec la Commission européenne, et qui a vocation à veiller à la mise en xuvre du plan de résolution ordonnée relatif au groupe CIF et au suivi des engagements de la Société pris dans ce cadre.
Si les conditions visées au 1, 2, 4 et/ou 5 ci-dessus ne sont pas remplies, il sera procédé au paiement d'une fraction de la Distribution Préférentielle seulement, égale au montant le plus élevé permettant de respecter l'intégralité des Conditions de Versement.
Il est précisé que tout paiement au titre d'une ou plusieurs Distributions Préférentielles antérieures effectué en application de l'article 22-2 (i) est soumis aux Conditions de Versement et ne pourra se faire qu'a hauteur du montant le plus élevé permettant de respecter l'ensemble de ces Conditions (en tenant compte du paiement envisagé au titre de
la ou des Distributions Préférentielles antérieures). Ce paiement sera réputé étre en priorité effectué au titre des Distributions Préférentielles dues pour les exercices clos les plus anciens.
Le solde des Distributions Préférentielles qui n'auraient pas été entiérement versées au moment de la liquidation de la société sera imputé en priorité sur le boni de liquidation.
4. Affectation du solde des Sommes Distribuables
Le solde des Sommes Distribuables pourra, sous réserve et dans les limites de ce qui est indiqué ci-dessous, étre mis en distribution à compter de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (la < Distribution Additionnelle >). Sans préjudice des stipulations de l'article 21, toute décision de Distribution Additionnelle avant cette date ne pourra intervenir qu'aprés l'accord préalable écrit de l'Actionnaire B
Aucune Distribution Additionnelle ne pourra étre effectuée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites a la date de l'assemblée générale des actionnaires de la société décidant la Distribution Additionnelle:
1. paiement de l'intégralité des Distributions Préférentielles dues a l'Actionnaire B (au titre de l'exercice concerné et, le cas échéant, d'exercices antérieurs) ainsi que les intéréts y afférents à la date de l'assemblée générale des actionnaires de la société décidant la Distribution Additionnelle ; 2. existence de Sommes Distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Additionnelle; 3.absence d'Evénement Limitatif de Paiement (en prenant en compte la Distribution
Additionnelle) étant précisé que cette condition devra également étre satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Additionnelle concernée ; 4. information préalable de l'Expert Indépendant ; 5. maintien d'un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l'article 26 du réglement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal a 12% (sans préjudice de ce qui est indiqué au point 6. ci-dessous) a la suite de la Distribution Additionnelle; 6. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la société qui
pourrait étre imposé à cette derniére par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente ; 7. approbation préalable de la décision éventuelle de Distribution Additionnelle par l'Actionnaire B, étant précisé que tout refus de l'Actionnaire B devra étre motivé ; et 8.. absence d'opposition de toute autorité de supervision compétente.
La décision de l'assemblée générale d'effectuer une Distribution Additionnelle devra étre soumise à la condition suspensive de l'absence d'Evénement Limitatif de Paiement a la date de mise en paiement de la Distribution Additionnelle concernée.
La Distribution Additionnelle sera intégralement versée aux Actionnaires A et répartie entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Le cas échéant, la fraction de la Distribution Additionnelle amenant à excéder le plafond visé à l'article 10 des présents statuts sera versée à l'Actionnaire B.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du Code
de commerce et des décrets pris pour son application.
Aprés paiement intégral à l'Actionnaire B des Distributions Préférentielles qui n'auraient pas été payées et remboursement du nominal des actions, le boni de liquidation sera réparti entre les Actionnaires A au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Le cas échéant, toute somme amenant a excéder le plafond visé à l'article 10 des présents statuts sera versée à l'Actionnaire B.