Acte du 12 juillet 2005

Ii est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- la peinture, platrerie, revétements de sols et murs,

- le nettoyage, l'entretien et la rénovation d'immeubles :

surl M2000 stutus

2

- la plomberie, l'éiectricité et les petits travaux de dépannage.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : M2000.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Résidence Chaviere, 73440 LES MENU1RES

Il pourra tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire :

- par Monsieur Patrick GARNIER, la somme de 9 990 € - par Madame Nadine SCHMIDT, ia somme de ..10€

Soit au total la somme de DlX MILLE EUROS (10 000 €), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation sous le n* 96702165688 a la banque CREDIT AGRiCOLE DES SAVOIE, agence de SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (73440): ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque délivré le 27 juin 2005

strt M2000 stattts

3

Le capital social est fixé a DIX MILLE EUROS (10 000 E

li est divisé en 1000 parts sociales de 10 € chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Patrick GARNIER, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, ci 999 parts portant les numéros 1 a 999

- a Madame Nadine SCHMIDT,

une part sociale, ci .. 1 part portant le numéro 1000

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou iaisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital sociai peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit pa majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apporis en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

surl M2000 stts

4

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des

apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui

ne peut excéder cing ans a compter de l'imnatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces

parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant

toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, le

paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne

également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

sl M2000 sIS

5

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la vaieur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les paris sociales sont indivisibles a Iégard de la Société qui ne reconnait qu'un seu propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

sarl M2000

6

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acie d'huissier ou par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a ta cession, les associés sont tenus, dans le délai de

trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le

cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais

d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détieni ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de

biens entre époux ou donation de son conioint, d'un ascendant ou descendant : l'associé

qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts

souscrites ou acguises au moyen de fonds communs s'il notifle a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de 'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par

les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de T'acquisition, il sera soumis a l'agrément de ia majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

NM surt M2000 .s1s

7

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, 'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux esi déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires aupres de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de paris communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

> Monsieur Patrick GARNIER, demeurant chemin du Grasset 38460 CHAMAGNIEU

est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

.surl M2000 steaus

8

Monsieur Patrick GARNIER déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision

guelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Sociéié, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés dans les conditions de l'article 20 des statuts.

Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléanis peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec les effets prévus par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

sarl M2000 Sts

9

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipuiés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi aue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendanis des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

surt M2000 sterts

10

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur Iapprobation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des

parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des

parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents

ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit tre signé par tous les associés présents et par ies mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conioint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés

sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

sart M2000 statits

11

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises gue si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capitat par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les

modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

strl M2000 stuts

12

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance

sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelgue forme gue ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 3o juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société

au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2006.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de Ia Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir. les événements imporiants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement

exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux

Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

strl M2000

13

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuitat par différence

entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellemeni des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

La part de chague associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux..

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

suri M2000 statuts

14

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la lol, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé gu'un seul rapport. Le Commissaire aux Compies de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

sul M2000 sttts

15

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des 'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité moraie de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusgu'a la citure de cetle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effeis a l'égard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liguidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nornbre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale gu'a compter du jour de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

surl M2000 stats

16

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a ia disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Patrick GARNIER a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :

- signer avec la société MAINTENANCE 2000, société a responsabilité limitée au capital de 50 000 @ dont le siége sociai est sis immeuble Chaviere 73440 LES MENUIRES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n* 351 286 554 RCS ALBERTVILLE, l'acte d'acquisition d'un fonds de commerce et artisanal de "rénovation, entretien d'appartements, électricité, peinture, moquette, petits travaux de dépannage" sis et exploité immeuble Chaviére 73440 LES MENUIRES, moyennant le prix de CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (570.000,00 €).

- faire toutes démarches auprés des banques et organismes de crédit, notamment le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, & l'effet d'obtenir un ou plusieurs préts d'un montant maximum de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 £) pour une durée de 7 ans,aux taux et conditions qu'il jugera les meilleures ;

- aux fins de ce(s) pret(s), signer tous actes, percevoir toutes sommes et accorder toutes garanties demandées, et généralement faire le nécessaire ;

- effectuer tous actes de gestion courante.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de

plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Patrick GARNIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a LES MENUIRES Le 30 juin 2005 En cinq exemplaires originaux

M. Patrick GARNIER Mme Nadine SCHMIDT

surl M2000 stuuts

17

M2000 Société a responsabilité limitée au capital de 10 000,00 euros Siege social : Résidence Chaviere 73440 LES MENUIRES

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

- Ouverture d'un compte auprs de la banque CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, agence de SAlNT MARTIN DE BELLEVILLE (73440), pour dépt des fonds formant le capital social.

Signature en date du 20 juin 2005 avec la société MAlNTENANCE 2000, d'une promesse synallagmatique de vente de fonds de commerce et artisanal sous conditions suspensives, pour l'acquisition d'un fonds de commerce et artisanal de "rénovation, entretien d'appartements, électricité, peinture, moquette, petits travaux de dépannage" sis et exploité immeuble Chaviére 73440 LES MENUIRES,moyennant le prix de ClNQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (570.000,00 €)

- Reglement pour le compte de la société, d'une facture de provision sur honoraires émise par le Cabinet SAFI JURiSTES, pour un montant de 1.196,00 @.

- Tous actes de gestion courante.

M. Patrick GARNlER Mme Nadine SCHMIDT

surt M2000 sts