IDIA DEVELOPPEMENT
Acte du 18 juin 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 09305 Numero SIREN : 537 850 265
Nom ou dénomination : IDIA DEVELOPPEMENT
Ce depot a ete enregistré le 18/06/2020 sous le numero de dep8t 26953
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 18/06/2020
Numéro de dépt : 2020/26953
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 09305 Numero SIREN : 537 850 265
Nom ou dénomination : IDIA DEVELOPPEMENT
Ce depot a ete enregistré le 18/06/2020 sous le numero de dep8t 26953
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 18/06/2020
Numéro de dépt : 2020/26953
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Décision de réduction
Déposant :
Nom/dénomination : IDIA DEVELOPPEMENT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 537 850 265
N° gestion : 2017 B 09305
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IDIA DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 62.182.966 euros 12 place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex 537 850 265 RCS Nanterre
Nom/dénomination : IDIA DEVELOPPEMENT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 537 850 265
N° gestion : 2017 B 09305
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IDIA DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 62.182.966 euros 12 place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex 537 850 265 RCS Nanterre
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 10 JUIN 2020 POUR DECISIONS ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
L'AN DEUX MILLE VINGT,
Le dix juin à 10 heures, au siége social,
la société CREDIT AGRICOLE CAPITAL INVESTISSEMENT & FINANCE, société anonyme au capital de 687 621 568 €, dont le siége social est situé 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n' 356 849 599 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Christophe BLANCHY, Directeur Général,
Associé unique de la société IDIA DEVELOPPEMENT (ci-aprés la < Sociéte >) en sa qualité de propriétaire de la totalité des 62.182.966 actions composant le capital social,
Appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Approbation des comptes annuels de la Société clos 31/12/2019 et quitus au Président et au Directeur Général ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Information relative aux impacts du COVID 19 ;
A titre extraordinaire :
Proposition de réduction de capital de la Société d'une somme de 20.520.378,78 £, par voie de distribution & l'associé unique :
Délégation de pouvoirs au Président ou au Directeur Général pour réaliser cette réduction de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, étant absent et excusé,
A pris les décisions suivantes :
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I. DECISIONS ORDINAIRES
Le dix juin à 10 heures, au siége social,
la société CREDIT AGRICOLE CAPITAL INVESTISSEMENT & FINANCE, société anonyme au capital de 687 621 568 €, dont le siége social est situé 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n' 356 849 599 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Christophe BLANCHY, Directeur Général,
Associé unique de la société IDIA DEVELOPPEMENT (ci-aprés la < Sociéte >) en sa qualité de propriétaire de la totalité des 62.182.966 actions composant le capital social,
Appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Approbation des comptes annuels de la Société clos 31/12/2019 et quitus au Président et au Directeur Général ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Information relative aux impacts du COVID 19 ;
A titre extraordinaire :
Proposition de réduction de capital de la Société d'une somme de 20.520.378,78 £, par voie de distribution & l'associé unique :
Délégation de pouvoirs au Président ou au Directeur Général pour réaliser cette réduction de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, étant absent et excusé,
A pris les décisions suivantes :
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I. DECISIONS ORDINAIRES
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de gestion ainsi que du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arretés a la date du 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, et dont le total du bilan s'éléve a 53219 162 £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
En conséquence, il donne quitus entier et sans réserve au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé
Cette décision est adoptée.
En conséquence, il donne quitus entier et sans réserve au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide d'affecter la totalité du résultat bénéficiaire d'un montant de 5 173 905,70 € sur le compte Report à Nouveau déficitaire, qui passera ainsi de -14 211 815,62 € à -9 037 909,92 €.
Cette décision est adoptée.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique prend acte de l'information spécifique figurant dans le rapport de gestion et relative à l'impact anticipé sur notre activité de l'épidémie de Coronavirus (Covid-19) qui a démarré en Chine au début de l'année 2020 et qui s'est depuis propagée dans les autres zones du monde.
L'épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale, qui s'aggraveraient si l'épidémie n'était pas contenue rapidement. Elle entraine des chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l'activité, en raison de l'impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficuités de production, des perturbations des chaines d'approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l'investissement. 1l en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays
Malgré les mesures de soutien des entreprises annoncées par les pouvoirs publics, les conséquences de cette crise devraient impacter l'activité de nos contreparties, a savoir les sociétés de notre portefeuille, et par ricochet de notre Société elle-méme.
Sur les trois (3) premiers mois de l'année 2020, le PIB de la France a chuté de 5,8% et on s'attend, sur l'ensemble de l'année 2020, à une baisse du PIB de l'ordre de 7 a 8%. Notre Société devrait donc subir les effets de cette crise et les niveaux de valorisation des participations devraient se trouver impactés, méme si a ce stade l'ampleur et la durée des impacts sont impossibles à déterminer.
Cette décision est adoptée.
II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES
L'épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale, qui s'aggraveraient si l'épidémie n'était pas contenue rapidement. Elle entraine des chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l'activité, en raison de l'impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficuités de production, des perturbations des chaines d'approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l'investissement. 1l en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays
Malgré les mesures de soutien des entreprises annoncées par les pouvoirs publics, les conséquences de cette crise devraient impacter l'activité de nos contreparties, a savoir les sociétés de notre portefeuille, et par ricochet de notre Société elle-méme.
Sur les trois (3) premiers mois de l'année 2020, le PIB de la France a chuté de 5,8% et on s'attend, sur l'ensemble de l'année 2020, à une baisse du PIB de l'ordre de 7 a 8%. Notre Société devrait donc subir les effets de cette crise et les niveaux de valorisation des participations devraient se trouver impactés, méme si a ce stade l'ampleur et la durée des impacts sont impossibles à déterminer.
Cette décision est adoptée.
II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de gestion ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social de 20.520.378,78 £, pour le ramener de 62.182.966 £ a 41.662.587,22 €, par voie de remboursement à l'associé unique d'une somme de 20.520.378,78 €, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'opposition valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 100.000 @
Cette décision est adoptée
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Cette décision est adoptée
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CINQUIEME DECISION
L'Associé unique décide de réaliser la réduction de capital, dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde, par diminution de 0,33 £ de la valeur nominale de chaque action. Cette valeur nominale passera donc de 1 £ a 0,67 €.
Le remboursement de la somme dues à l'Associé unique sera effectué au siége de la Société.
Cette décision est adoptée
Le remboursement de la somme dues à l'Associé unique sera effectué au siége de la Société.
Cette décision est adoptée
SIXIEME RESOLUTION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général de la Société à l'effet de réaliser cette réduction de capital, et plus particuliérement :
Constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive figurant sous la premiére résolution et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital ou constater, le cas échéant, qu'il n'y a pas lieu à réduction de capital ;
Fixer la date de remboursement et effectuer celui-ci, dans les conditions précisées par l'Associé Unique ;
Apporter aux articles 6 et 7 des statuts les modifications consécutives à la réduction de capital, lesquels devraient étre désormais rédigés comme suit :
Article 6 - Formation du capital
Il serait ajouté un alinéa rédigé comme suit :
< Suivant décision de l'associé unique en date du 10 juin 2020, il a été décidé d'une réduction du capital social de 20.520.378,78 €, pour le ramener de 62.182.966 € a 41.662.587,22 €, par voie de remboursement d'une somme de 20.520.378,78 € à l'associe unique >.
Article 7 - Capital social
< Le capital social est fixé à la somme de 41.662.587,22 €. 1l est divisé en 62.182.966 actions d'une seule catégorie de 0,67 € chacune, intégralement libérées. >
Cette décision est adoptée.
Constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive figurant sous la premiére résolution et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital ou constater, le cas échéant, qu'il n'y a pas lieu à réduction de capital ;
Fixer la date de remboursement et effectuer celui-ci, dans les conditions précisées par l'Associé Unique ;
Apporter aux articles 6 et 7 des statuts les modifications consécutives à la réduction de capital, lesquels devraient étre désormais rédigés comme suit :
Article 6 - Formation du capital
Il serait ajouté un alinéa rédigé comme suit :
< Suivant décision de l'associé unique en date du 10 juin 2020, il a été décidé d'une réduction du capital social de 20.520.378,78 €, pour le ramener de 62.182.966 € a 41.662.587,22 €, par voie de remboursement d'une somme de 20.520.378,78 € à l'associe unique >.
Article 7 - Capital social
< Le capital social est fixé à la somme de 41.662.587,22 €. 1l est divisé en 62.182.966 actions d'une seule catégorie de 0,67 € chacune, intégralement libérées. >
Cette décision est adoptée.
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés- verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité ou tout dépôt.
Cette décision est adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.
L'Associé unique Crédit Agricole Capitalnvestissement & Finance M. Christophe BLACHY
-3-
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Page 4 sur 4 33/ 537850265
Cette décision est adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.
L'Associé unique Crédit Agricole Capitalnvestissement & Finance M. Christophe BLACHY
-3-
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Page 4 sur 4 33/ 537850265