IDIA DEVELOPPEMENT
Acte du 19 décembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 09305 Numero SIREN : 537 850 265
Nom ou dénomination : IDlA DEVELOPPEMENT
Ce depot a ete enregistré le 19/12/2022 sous le numero de depot 56304
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
IDIA DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 41 662 587,22 euros 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex 537 850 265 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 09305 Numero SIREN : 537 850 265
Nom ou dénomination : IDlA DEVELOPPEMENT
Ce depot a ete enregistré le 19/12/2022 sous le numero de depot 56304
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
IDIA DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 41 662 587,22 euros 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex 537 850 265 RCS Nanterre
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 9 JUIN 2022
POUR DECISIONS ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le 9 juin a 14 heures, au siége social,
La société CREDIT AGRICOLE CAPITAL INVESTISSEMENT & FINANCE, société anonyme au capital de 687 621 568 £, dont le siége social est situé 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 356 849 599 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Christophe BLANCHY, Directeur Général,
Associé unique de la société IDIA DEVELOPPEMENT (ci-aprés la < Société>) en sa qualité de propriétaire de la totalité des 62.182.966 actions composant le capital social,
Appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président
et au Directeur Général ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Renouvellement du Président et du Directeur Général,
A titre extraordinaire :
Modifications des statuts ;
Pouvoir en vue des formalités.
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, étant absent et excusé,
A pris les décisions suivantes :
I. DECISIONS ORDINAIRES
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le 9 juin a 14 heures, au siége social,
La société CREDIT AGRICOLE CAPITAL INVESTISSEMENT & FINANCE, société anonyme au capital de 687 621 568 £, dont le siége social est situé 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 356 849 599 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Christophe BLANCHY, Directeur Général,
Associé unique de la société IDIA DEVELOPPEMENT (ci-aprés la < Société>) en sa qualité de propriétaire de la totalité des 62.182.966 actions composant le capital social,
Appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président
et au Directeur Général ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Renouvellement du Président et du Directeur Général,
A titre extraordinaire :
Modifications des statuts ;
Pouvoir en vue des formalités.
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, étant absent et excusé,
A pris les décisions suivantes :
I. DECISIONS ORDINAIRES
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de gestion ainsi que du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, et dont le total du bilan s'éléve à 32 015 413 £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
En conséquence, il donne quitus entier et sans réserve au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.
Cette décision est adoptée.
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
En conséquence, il donne quitus entier et sans réserve au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.
Cette décision est adoptée.
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide d'affecter la totalité du résultat bénéficiaire de 6 194 236,16 € sur le compte Report a Nouveau déficitaire, qui passera ainsi de -10 040 620,65 € à -3 846 384,49 £.
Il prend acte qu'il n'y a eu aucune distribution au cours des trois derniers exercices.
Cette décision est adoptée.
Il prend acte qu'il n'y a eu aucune distribution au cours des trois derniers exercices.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, constatant que le mandat de Président de Monsieur Didier REBOUL arrive à échéance lors de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouveau Président la société IDIA (508 667 094 RCS Nanterre), en remplacement de Monsieur Didier REBOUL, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Cette décision est adoptée.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique, constatant que le mandat de Directeur Général de Monsieur Christophe BLANCHY arrive a échéance lors de la présente assemblée et décide de ne pas renouveler le mandat du Directeur Général et de ne pas nommer de nouveau Directeur Général.
Cette décision est adoptée.
II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Cette décision est adoptée.
II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique décide de compléter l'article 1 (Forme) des statuts de la société en ajoutant les 5 alinéas suivants à la fin de l'article :
. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou organisé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre tous les titres financiers visées à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Compte tenu de son obiet social, la Société entre, conformément à l'article L. 214-24 du Code
monétaire et financier, dans la catégorie des Autres FlA >. En conséquence, la Société a l'obligation de se doter d'une société de gestion et de désigner un Dépositaire.
Les présents statuts peuvent, le cas échéant, étre complétés par un réglement intérieur qui n'est pas publié, par conséquent inopposable aux tiers. En revanche, il s'impose à la Société et donc à ses mandataires sociaux, ainsi qu'aux associés >.
Cette décision est adoptée.
2
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou organisé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre tous les titres financiers visées à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Compte tenu de son obiet social, la Société entre, conformément à l'article L. 214-24 du Code
monétaire et financier, dans la catégorie des Autres FlA >. En conséquence, la Société a l'obligation de se doter d'une société de gestion et de désigner un Dépositaire.
Les présents statuts peuvent, le cas échéant, étre complétés par un réglement intérieur qui n'est pas publié, par conséquent inopposable aux tiers. En revanche, il s'impose à la Société et donc à ses mandataires sociaux, ainsi qu'aux associés >.
Cette décision est adoptée.
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QUATRIEME DECISION
L'Associé unique décide de fusionner les articles 15 (Président) et 16 (Pouvoirs du Président) dans un méme article 15 (Président) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 15 - PRESIDENT
15.1. Pouvoirs - Durée du mandat
La Société est administrée et dirigée par un président (le Président >), personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée par les associés.
ARTICLE 16 -15.2. Pouvoirs du Président
165.2.1. Etendue des pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
165.2.2. Limitation des pouvoirs du Président
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement habilité par les associés, statuant aux conditions fixées par l'article 28, pour conclure les opérations suivantes :
La constitution de succursales ou de filiales ;
Toute décision d'emprunt bancaire ;
Tout bail ou crédit-bail immobilier ou toute location gérance de fonds de commerce ;
Tout cautionnement, aval, garantie ou sûreté consentis par la Société afin de garantir des engagements pris par des tiers et toutes garanties ou sûretés consenties sur des actifs de la Société, y compris les nantissements et hypothéques.
165.2.3. Délégation des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts ou par les associés, à une ou plusieurs personnes physiques de son choix qui ne sont pas tenues d'étre associées, salariées de la Société ou liées contractuellement avec celle-ci.
En particulier, en application des dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguer à toute personne physigue de son choix les pouvoirs aux fins de représenter la Société dans les actions pénales
Par conséquent, les articles 17 a 19 sont renumérotés 16 a 18.
Cette décision est adoptée.
ARTICLE 15 - PRESIDENT
15.1. Pouvoirs - Durée du mandat
La Société est administrée et dirigée par un président (le Président >), personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée par les associés.
ARTICLE 16 -15.2. Pouvoirs du Président
165.2.1. Etendue des pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
165.2.2. Limitation des pouvoirs du Président
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement habilité par les associés, statuant aux conditions fixées par l'article 28, pour conclure les opérations suivantes :
La constitution de succursales ou de filiales ;
Toute décision d'emprunt bancaire ;
Tout bail ou crédit-bail immobilier ou toute location gérance de fonds de commerce ;
Tout cautionnement, aval, garantie ou sûreté consentis par la Société afin de garantir des engagements pris par des tiers et toutes garanties ou sûretés consenties sur des actifs de la Société, y compris les nantissements et hypothéques.
165.2.3. Délégation des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts ou par les associés, à une ou plusieurs personnes physiques de son choix qui ne sont pas tenues d'étre associées, salariées de la Société ou liées contractuellement avec celle-ci.
En particulier, en application des dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguer à toute personne physigue de son choix les pouvoirs aux fins de représenter la Société dans les actions pénales
Par conséquent, les articles 17 a 19 sont renumérotés 16 a 18.
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique décide d'ajouter un Article 19 (Société de Gestion) pour préciser que la société en qualité de FlA doit disposer d'une société de gestion. Cet article est rédigé comme suit :
< ARTICLE 19 - SOCIETE DE GESTION
En tant qu's Autre FlA ", la Société a décidé de déléguer globalement la gestion de son portefeuille à une société de gestion de portefeuille (ci-aprés la < Société de Gestion >) agréée par l'Autorité des marchés financiers (ci-aprés l's AMF >).
Les droits et obligations ainsi que les pouvoirs de la Société de Gestion sont définis dans une convention de délégation de gestion conclue entre la Société et la Société de Gestion délégataire et, le cas échéant, un réglement intérieur. >
Cette décision est adoptée.
3
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
< ARTICLE 19 - SOCIETE DE GESTION
En tant qu's Autre FlA ", la Société a décidé de déléguer globalement la gestion de son portefeuille à une société de gestion de portefeuille (ci-aprés la < Société de Gestion >) agréée par l'Autorité des marchés financiers (ci-aprés l's AMF >).
Les droits et obligations ainsi que les pouvoirs de la Société de Gestion sont définis dans une convention de délégation de gestion conclue entre la Société et la Société de Gestion délégataire et, le cas échéant, un réglement intérieur. >
Cette décision est adoptée.
3
DocuSign Envelope ID: 1F365A52-1987-49D2-860C-6BFA6EA98B22
SIXIEME DECISION
L'Associé unique décide d'ajouter un Article 36 (Responsabilité société d'entreprise), afin d'intégrer les évolutions relatives aux réglementations européennes sur la finance durable (taxonomie et SFDR), rédigé comme suit :
" ARTICLE 36 - RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE
La Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte dans ses investissements et dans le suivi de ses participations des critéres environnementaux, sociaux, sociétaux, et de bonne gouvernance d'entreprise (critéres < EsG >), tels que l'utilisation des ressources naturelles, les impacts environnementaux, l'emploi, le dialogue social, les ressources humaines, l'attention portée aux personnes, les relations avec les fournisseurs et les clients, les relations avec le territoire et les parties prenantes > en général, la gouvernance, le management. De méme, la Société encouragera les entreprises dans lesquelles elle investit à prendre également en compte les critéres ESG.
Pour les participations détenues par la Société en tant qu'actionnaire minoritaire, la Société de Gestion est convaincue qu'un accompagnement dans la durée ne peut s'inscrire que dans la promotion de valeurs responsables. C'est pourquoi la prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance constitue une priorité dans ses décisions d'investissement et dans le suivi long terme de ses participations
Conformément à l'article 3 du Réglement (UE) 2019/2088 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matiére de durabilité dans le secteur des services financiers (le < Réglement sFDR >), les risques en matiére de durabilité sont intégrés dans le processus de prise de décision en matiére d'investissement et à toutes les étapes de la vie de ses participations de la facon suivante :
Une grille EsG visant à évaluer le niveau de maturité et d'engagement de l'entreprise ciblée sur les principaux enjeux EsG est intégrée dans le processus d'instruction de chague dossier d'investissement ;
Une clause RSE (responsabilité sociétale des entreprises) est insérée dans le pacte d'actionnaires signé au moment de l'investissement, prévoyant des engagements de la société en termes de RsE ;
Une mesure annuelle de l'empreinte environnementale et sociale est proposée à l'ensemble des participations du portefeuille géré par IDIA. Chaque année est ainsi menée une campagne de reporting ESG en partenariat avec un cabinet de conseil. Cette campagne vise, pour les participations répondant au questionnaire EsG, à (i) dresser un diagnostic des enjeux de gouvernance, sociétaux et environnementaux, (ii) identifier et valoriser les bonnes pratiques déja mises en place et (ili) définir des axes d'amélioration de la performance extra-financiére.
L'évaluation EsG de chaque participation est faite en phase de préinvestissement et peut étre révisée chaque année gràce au suivi EsG par les investisseurs en charge de la gestion de la participation, complété le cas échéant par (i) le reporting annuel ESG de la participation et/ou, (ii) l'entretien ESG annuel de l'équipe ESG de la Société de Gestion avec la participation et/ou (iii) le suivi des éventuelles controverses de la participation. En cas de dégradation constatée, un plan d'actions peut étre mis en place afin de limiter le potentiel impact négatif sur le rendement de la Société.
La Société est classée < Article 6 > selon le Réglement SFDR. La thése d'investissement de la Société ne fixe pas de pourcentage minimum d'alignement des investissements sous-jacents aux critéres de l'Union Européenne en matiére d'activités économiques durables sur le plan environnemental fixés par le Réglement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2002 établissant un cadre pour faciliter l'investissement durable et modifiant le réglement (UE) 2019/2088 (le < Réglement Taxonomie >). Ainsi, les investissements sous-jacents à la Société ne prennent pas en compte ces critéres du Réglement Taxonomie. >
Cette décision est adoptée.
" ARTICLE 36 - RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE
La Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte dans ses investissements et dans le suivi de ses participations des critéres environnementaux, sociaux, sociétaux, et de bonne gouvernance d'entreprise (critéres < EsG >), tels que l'utilisation des ressources naturelles, les impacts environnementaux, l'emploi, le dialogue social, les ressources humaines, l'attention portée aux personnes, les relations avec les fournisseurs et les clients, les relations avec le territoire et les parties prenantes > en général, la gouvernance, le management. De méme, la Société encouragera les entreprises dans lesquelles elle investit à prendre également en compte les critéres ESG.
Pour les participations détenues par la Société en tant qu'actionnaire minoritaire, la Société de Gestion est convaincue qu'un accompagnement dans la durée ne peut s'inscrire que dans la promotion de valeurs responsables. C'est pourquoi la prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance constitue une priorité dans ses décisions d'investissement et dans le suivi long terme de ses participations
Conformément à l'article 3 du Réglement (UE) 2019/2088 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matiére de durabilité dans le secteur des services financiers (le < Réglement sFDR >), les risques en matiére de durabilité sont intégrés dans le processus de prise de décision en matiére d'investissement et à toutes les étapes de la vie de ses participations de la facon suivante :
Une grille EsG visant à évaluer le niveau de maturité et d'engagement de l'entreprise ciblée sur les principaux enjeux EsG est intégrée dans le processus d'instruction de chague dossier d'investissement ;
Une clause RSE (responsabilité sociétale des entreprises) est insérée dans le pacte d'actionnaires signé au moment de l'investissement, prévoyant des engagements de la société en termes de RsE ;
Une mesure annuelle de l'empreinte environnementale et sociale est proposée à l'ensemble des participations du portefeuille géré par IDIA. Chaque année est ainsi menée une campagne de reporting ESG en partenariat avec un cabinet de conseil. Cette campagne vise, pour les participations répondant au questionnaire EsG, à (i) dresser un diagnostic des enjeux de gouvernance, sociétaux et environnementaux, (ii) identifier et valoriser les bonnes pratiques déja mises en place et (ili) définir des axes d'amélioration de la performance extra-financiére.
L'évaluation EsG de chaque participation est faite en phase de préinvestissement et peut étre révisée chaque année gràce au suivi EsG par les investisseurs en charge de la gestion de la participation, complété le cas échéant par (i) le reporting annuel ESG de la participation et/ou, (ii) l'entretien ESG annuel de l'équipe ESG de la Société de Gestion avec la participation et/ou (iii) le suivi des éventuelles controverses de la participation. En cas de dégradation constatée, un plan d'actions peut étre mis en place afin de limiter le potentiel impact négatif sur le rendement de la Société.
La Société est classée < Article 6 > selon le Réglement SFDR. La thése d'investissement de la Société ne fixe pas de pourcentage minimum d'alignement des investissements sous-jacents aux critéres de l'Union Européenne en matiére d'activités économiques durables sur le plan environnemental fixés par le Réglement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2002 établissant un cadre pour faciliter l'investissement durable et modifiant le réglement (UE) 2019/2088 (le < Réglement Taxonomie >). Ainsi, les investissements sous-jacents à la Société ne prennent pas en compte ces critéres du Réglement Taxonomie. >
Cette décision est adoptée.
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité ou tout dépôt.
Cette décision est adoptée.
*****
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique. DocuSigned by: lFl Ben.l LAs1i5que Crédit Agricole Capital Investissement & Finance M. Christophe BLANCHY
4.
Cette décision est adoptée.
*****
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique. DocuSigned by: lFl Ben.l LAs1i5que Crédit Agricole Capital Investissement & Finance M. Christophe BLANCHY
4.