BWT FRANCE
Acte du 23 février 2012
Début de l'acte
BWT FRANCE
Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.0b0.000 Euros GREFFE Siege social : 103, rue Charles Michels - 93200 - AINT DENIS
2 3 FEV.2012 RCS : BOBIGNY B 562 110 619 TRIPIINAI DE COMMFRCE DE BD CNY
DU 31 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze, le trente et un Décembre a 10 heures, au siege social de la Société BWT AG a Mondsee, les associés de la Société BWT France, Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.000.000 Euros, divisé en 100.000 actions de 20 Euros chacune, se sont réunis en
Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation qui leur en a été faite par le Président.
Il a té établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Andreas WEISSENBACHER en sa qualité de Président.
Messieurs Andreas WEISSENBACHER et Gerhard SPEIGNER, actionnaires présents et acceptants sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Dominique BOUCLY est désigné comme Secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des associés possédant 100.000 actions sont présents ou représentés.
Monsieur le Président déclare alors que l'Assemblée étant composée d'actionnaires
représentant la majorité des actions ayant droit au vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1 - la copie de la lettre de convocation adressée aux associés
2 - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau,
3 - un exemplaire des statuts de la Société,
4 - le projet de Résolutions soumise a l'Assemblée.
2
Monsieur le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant
1. Rapports du Comité de direction
2.Approbation du projet de fusion par absorption de BOCAPLAST
3. Modification consécutive des statuts de BWT France
4. Pouvoirs
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.0b0.000 Euros GREFFE Siege social : 103, rue Charles Michels - 93200 - AINT DENIS
2 3 FEV.2012 RCS : BOBIGNY B 562 110 619 TRIPIINAI DE COMMFRCE DE BD CNY
DU 31 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze, le trente et un Décembre a 10 heures, au siege social de la Société BWT AG a Mondsee, les associés de la Société BWT France, Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.000.000 Euros, divisé en 100.000 actions de 20 Euros chacune, se sont réunis en
Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation qui leur en a été faite par le Président.
Il a té établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Andreas WEISSENBACHER en sa qualité de Président.
Messieurs Andreas WEISSENBACHER et Gerhard SPEIGNER, actionnaires présents et acceptants sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Dominique BOUCLY est désigné comme Secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des associés possédant 100.000 actions sont présents ou représentés.
Monsieur le Président déclare alors que l'Assemblée étant composée d'actionnaires
représentant la majorité des actions ayant droit au vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1 - la copie de la lettre de convocation adressée aux associés
2 - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau,
3 - un exemplaire des statuts de la Société,
4 - le projet de Résolutions soumise a l'Assemblée.
2
Monsieur le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant
1. Rapports du Comité de direction
2.Approbation du projet de fusion par absorption de BOCAPLAST
3. Modification consécutive des statuts de BWT France
4. Pouvoirs
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du Président du projet de fusion de la Société avec la Société BOCAPLAST et du rapport du Comité de direction, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion avec la Société BOCAPLAST aux termes duquel cette société fait apport de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; 1'actif net apporté par BOCAPLAST s'établissant à un montant négatif de -536 797,95 euros au 1er octobre 2011.
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de ladite fusion et la dissolution sans liquidation de la Société BOCAPLAST avec effet rétroactif au 1er octobre 2011.
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts relatifs a 1'objet social.
Article 2 Objet
Cette société a pour objet le traitement des eaux, la conception, la fabrication et la commercialisation de pices roto moulées et, accessoirement l'exploitation en France, aux Départements d'Outre Mer et Territoires d'Outre Mer, et plus généralement dans le monde entier de tous commerces et industries pouvant se rapporter aux commerces ci-dessus et a leur exploitation, et en général, toutes opérations quelconques pouvant concerner directement ou indirectement les différentes activités dont il est ci-dessus question.
3
l'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la mise en service, l'entretien et le service aprs-vente de tous appareils électroménagers, ménagers, équipements domestiques et de tous appareils ayant un caractére de nouveauté et plus particulirement le négoce, l'installation, l'entretien et le courtage de tous appareils destinés au traitement des eaux domestiques, collectives ou industrielles ou autres, la climatisation, l'isolation, l'insonorisation, la protection antivol, l'achat, vente et courtage, ainsi que montage de préfabriqués, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de piéces détachées et de consommables de traitement de l'eau et de pices roto moulées, la création, la prise en location gérance, l'acquisition, la vente, la location, tant comme preneur que comme bailleresse de toutes industries et de fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, l'ttude, la recherche, la prise, l'acquisition, la cession, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, licences ou procédés se rapportant à l'objet de la société ou à tous objets similaires ou connexes, la participation ou directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter a des objets précités ou de nature a les favoriser par voie de création de société nouvelle, d'apports en commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, association ou participation, etc. et d'une maniere générale, toutes opérations financires, commerciales, industrielles mobilires et immobilires se rattachant ou non aux objets ci- dessus ,
La Société pourra faire toutes opérations, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers, locataire, fermiere, gérante ou à tout autre titre, soit par cession, licence, location, soit au courtage ou a la commission. >
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 2 Objet
Cette société a pour objet le traitement des eaux, la conception, la fabrication et la commercialisation de pices roto moulées et, accessoirement l'exploitation en France, aux Départements d'Outre Mer et Territoires d'Outre Mer, et plus généralement dans le monde entier de tous commerces et industries pouvant se rapporter aux commerces ci-dessus et a leur exploitation, et en général, toutes opérations quelconques pouvant concerner directement ou indirectement les différentes activités dont il est ci-dessus question.
3
l'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la mise en service, l'entretien et le service aprs-vente de tous appareils électroménagers, ménagers, équipements domestiques et de tous appareils ayant un caractére de nouveauté et plus particulirement le négoce, l'installation, l'entretien et le courtage de tous appareils destinés au traitement des eaux domestiques, collectives ou industrielles ou autres, la climatisation, l'isolation, l'insonorisation, la protection antivol, l'achat, vente et courtage, ainsi que montage de préfabriqués, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de piéces détachées et de consommables de traitement de l'eau et de pices roto moulées, la création, la prise en location gérance, l'acquisition, la vente, la location, tant comme preneur que comme bailleresse de toutes industries et de fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, l'ttude, la recherche, la prise, l'acquisition, la cession, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, licences ou procédés se rapportant à l'objet de la société ou à tous objets similaires ou connexes, la participation ou directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter a des objets précités ou de nature a les favoriser par voie de création de société nouvelle, d'apports en commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, association ou participation, etc. et d'une maniere générale, toutes opérations financires, commerciales, industrielles mobilires et immobilires se rattachant ou non aux objets ci- dessus ,
La Société pourra faire toutes opérations, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers, locataire, fermiere, gérante ou à tout autre titre, soit par cession, licence, location, soit au courtage ou a la commission. >
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'Ordre du Jdur, la séance est levée à 13 heures,
De tout ce qui précéde, il a éte dressé le présent procés-verbal $igné par les membres du Bureau
Andreas WEISSENBACHER
Gerhara SEIGNER Dominique BOUCLY
traité de fusion par absorption
Entre les soussignés
Bocaplast, Société Anonyme au capitai de 340 250 euros, inscrite au Registre du Commerce et des
Dijon, représentée par Dominique BOUCLY, Président,
Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbée
D'une part,
BWT France, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.000.000 euros, inscrite au Registre du
rue Charles Michels 93200 Saint-Denis, représentée par Dominique BOUCLY, Directeur Général, spécialement habilité a l'effet des présentes, Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbante >
D'autre part,
Préalabiement au projet de fusion par absorption de Bocaplast par BWT France, il a été exposé ce qui suit
1. Principe et conditions générales de la fusion Le Comité de Direction de BWT France réuni le 29 octobre 2011 a décidé de réaliser la fusion de Bocaplast et BWT France qui sera effectuée par absorption de la premiére par la seconde.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articies L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Bocaplast fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à BWT France a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée Le patrimoine de Bocaplast sera transmis à BWT France dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de ia fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la société à cette date, sans exception , BWT France sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à leur égard.
2. Caractéristiques des sociétés absorbée et absorbante Bocaplast pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts La création, l'acquisition, la prise à bail, l'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication de piéces roto moulées , l'étude, la fabrication et la vente de pieces plastiques et autres matériaux ,
1
Et généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financieres, commerciales et
industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, et en général, dans toutes entreprises ou sociétés susceptibies d'en favoriser ie développement.
Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans a compter du 9 décembre 2004. Son capital s'éléve actuellement à 340.250 euros divisé en 6 805 actions d'un montant nominal de 50 euros entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme à des titres représentatifs de son capital social.
BWT France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts le traitement des eaux,
et, accessoirement l'exploitation en France, aux Départements d'Outre Mer et Territoires d'Outre Mer, de tous commerces et industries pouvant se rapporter au commerce ci-dessus et à son exploitation, et en général, toutes opérations quelconques pouvant concerner directement ou indirectement les différentes activités dont il est ci-dessus question , la prise, l'achat, la vente, la location, tant comme preneur que comme bailleresse, de toutes licences quelconques et de toutes industries et de fonds de commerce , la participation ou directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter a des objets précités ou de nature a les favoriser par voie de création de société nouvelle, d'apports en commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, association ou participation, etc. et d'une maniére générale, toutes opérations mobiliéres et immobiliéres se rattachant ou non aux objets ci-dessus.
Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 30 juin 1956. Son capital social s'éléve actuellement a 2.000.000 euros divisé en 100.000 actions d'un montant nominal de 20 euros entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
3. Liens en capital BWT France, société absorbante, détient 6 805 actions de Bocaplast, société absorbée, représentant 100 % du capital de cette société.
4. Dirigeants communs Bocaplast et BWT France ont pour dirigeant social commun Monsieur Dominique Boucly
2
5. Motifs et objectifs de la fusion
La société Bocaplast est le sous-traitant de BWT France pour la fabrication de pieces plastiques pour Ia fabrication des adoucisseurs d'eau.
La rachat de cette société traduit la volonté de créer une centre de production destiné au roto moulage de pieces plastiques.
Cette fusion a pour objectifs
La simplification de la structure juridique ,
La réduction des coats administratifs ,
Le renforcement du sentiment d'appartenance au groupe BWT des salariés de Bocaplast, soulager les craintes qu'ils avaient sur leurs emplois ,
La mise en place d'une harmonisation des avantages et régimes sociaux ,
L'amélioration de la communication entre le siége social a Saint-Denis et l'usine a Is sur
Tille , L'utilisation commune des mémes systémes informatiques du groupe BWT messagerie,
bureautique, intranet, internet, gestion commerciale, gestion de production, comptabilité, ressources humaines,
Le renforcement du soutien logistique et organisationnel, notamment par l'apport des compétences et de l'expérience de BWT France dans les domaines des achats, des
transports, du stockage, de la fabrication et de l'organisation en général d'un centre de
production ,
Le renforcement du soutien financier indispensable au redressement préalable de Bocaplast et a son développement futur ,
La restauration de la confiance que certains clients n'accordaient plus à Bocaplast quant
a sa capacité a poursuivre son activité ,
Le renforcement de la crédibilité et de compétitivité de l'activité de Bocaplast pour
conquérir de nouveaux clients.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit
1. Date d'effet de la fusion - Comptes de référence
Article 1 - Date de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération La fusion sera réalisée avec effet au 1e' octobre 2011. Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1r octobre 2011 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 30 septembre 2011, date d'arrété comptable intermédiaire des sociétés intéressées, soit a une date antérieure de mois de 3 mois à celle du présent projet. Ces états comptables ont été établis
selon les mémes méthodes et la méme présentation que ies comptes annuels. Ces états comptables
ont été vérifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées
II. Désignation et évaluation du patrimoine transmis
Article 2 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif Bocaplast apportera à BwT France, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 30 septembre 2011, a charge pour BWT France d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de Bocaplast.
Conformément au réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable Ies apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion, ont été valorisés a leur valeur comptable, à la date d'effet de l'opération.
2.1 Actif
t'actif apporté par Bocaplast comprend les biens, droits et valeurs désignés et évalués en annexe 1.
2.2 Récapitulation des éléments d'actifs Voir annexe 2
2.3 Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu de place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes du 30 septembre 2011 est indiqué en annexe 3. En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Le représentant de Bocaplast certifie que le chiffre totai du passif mentionné en annexe 3 et le détail de ce passif sont exacts et sincére, qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 30 septembre 2011 aucun titre non comptabilisé.
2.4 Actif net apporté au 1er octobre 2011
L'actif apporté étant évalué a un montant de 238.146,66 euros et le passif pris en charge s'élevant a
774.914,61 euros, il résulte que l'actif net apporté par Bocaplast s'établit à un montant négatif de - 536.767,95 euros au 1er octobre 2011
I1I. Dispositions générales et déclarations
Article 3 - Origine de propriété de la société absarbée Le fonds de commerce et d'industrie de Bocaplast exploité à Is sur Tille résulte de la cession de branche de fonds de commerce de la société LMHF du groupe Linpac a la société Bocaplast en date du 27 décembre.2004.
4
Article 4 - Propriété - Jouissance
BWT France aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par Bocaplast, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de Bocaplast, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état oû il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
L'ensemble du passif de Bocaplast à la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensembie des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de Bocaplast seront transmis à BWT France.
De convention expresse entre les parties, BwT France aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de Bocaplast à compter, rétroactivement, du 1er octobre 2011
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
Il est précisé que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le
passif pris en charge par BWT France au titre de ia fusion et ies sommes réclamées par les tiers, BWT France sera tenue d'acauitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Article 5 - Engagement réciproques Bocaplast et BwT France conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de ia fusion, ies deux sociétés se concerteront sur leur politique généraie et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative ia consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante. Bocaplast remettra a BWT France ies comptes de la période du 1er octobre 2011 a ia date de réalisation définitive de la fusion.
Article 6 - Charges et conditions 6. 1 La société absorbante prendra les biens apportés dans t'état oû ia société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit , elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
6.2 Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans ies termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû ia société absorbée serait tenue de ie faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et piace de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
6.3 Elie poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail. Les parties s'obligent a faire
5
le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de ia société absorbée leur protection sociale (retraites complémentaires, etc.)
6.4 Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Bocaplast sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a BWT France au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
6.5 Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur , elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
6.6 Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur expioitation , elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiere de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
6.7 Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la société absorbée.
6.8 Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
IV. Dissolution de la société absorbée
Article 7 - Dissolution de la société absorbée-Remise des actions nouvelles Bocaplast sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif de Bocapiast devra étre entierement pris en charge par BWT France, la dissolution de Bocaplast ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société. Du fait de l'effet rétroactif donné à la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1e' octobre 2011 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de ta société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, au Président de la société absorbée pour la période comprise depuis le 1" octobre 2011 jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
6
V - Conditions suspensives
Article 8 - Réalisation de la fusion - Conditions suspensives
Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée ne seront définitifs qu'a compter
du jour de la réalisation de la condition suspensive de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BWT France.
Les dirigeants sociaux de BWT France contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre au plus tard le 31 décembre 2011 la fusion à l'assemblée générale extraordinaire de BWT France, statuant dans les conditions prévues par la loi. De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée au plus tard le 31 décembre 2011, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.
VI - Déclarations
Article 9 - Déclarations faites au nom de la société absorbée Dominique BOuCLY, és qualités de représentant de la société absorbée déclare
que le patrimoine de Bocaplast n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation , que les éléments de l'actif apporté, notamment ies divers éléments corporels et incorporels composant te fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ,
que Bocaplast n'est pas en état de redressement ou de tiquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde. 1l déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société absorbée du fait de la fusion.
VIl - Engagements fiscaux
Article 10 - Dispositions générales
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.
Article 11 - Impôt sur les sociétés Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impts.
7
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, ia fusion prendra effet au 1er octobre 2011. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation
définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante. Les soussignés, és qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 30 septembre 2011 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante prend l'engagement: de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion , de reprendre à son passif la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve oû ont été portées par la société absorbée les provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5°, alinéa 6 du Code Général des Impts , de se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résuitats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére , de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion , de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a t'article 210 A, 3, d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions
précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a ia date de ladite cession (la cession s'entendant de toute opération de vente, apport, mise au rebut, etc.) , d'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée , d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcui du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impôts;
et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du Code Général des Impôts.
8
Article 12 - Taxe sur la valeur ajoutée
12.1 La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera
ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister La société absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
12.2 Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure oû la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 dû Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens. La société absorbante notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
Article 13 - Enregistrement Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécia!
prévu à l'article 816 du Code Général des Impts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée au droit fixe.
Article 14 - Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Article 15 - Taxes annexes La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée depuis le 1er octobre 2011. Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe Il au Code Général des Impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er octobre 2011. La société absorbante s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe i1 du CGI dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera le cas échéant a sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité. La société absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
9
Vlll - Dispositions diverses
Article 16 - Remise de titres Ii sera remis à la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts, et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.
Article 17 - Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxqueis donnera lieu ia fusion, ainsi que ceux qui seront ia suite ou ia conséquence, seront supportés par BWT France qui s'y oblige.
Article 18 - Formalités BWT France remplira toutes ies formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de ia société absorbée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.
Article 19 - Election de domicile Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, ies paries font élection de domicile en leur siége social respectif
Article 20 - Annexes Les annexes ci-dessous font parie intégrante du présent acte.
Fait à Saint-Denis, le 29 octobre 2011
En 7 exempiaires dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour ies dépôts au greffe.
Pour ia Société Bocaplast Pour ia Société BWT France
10
Cette Résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'Ordre du Jdur, la séance est levée à 13 heures,
De tout ce qui précéde, il a éte dressé le présent procés-verbal $igné par les membres du Bureau
Andreas WEISSENBACHER
Gerhara SEIGNER Dominique BOUCLY
traité de fusion par absorption
Entre les soussignés
Bocaplast, Société Anonyme au capitai de 340 250 euros, inscrite au Registre du Commerce et des
Dijon, représentée par Dominique BOUCLY, Président,
Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbée
D'une part,
BWT France, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.000.000 euros, inscrite au Registre du
rue Charles Michels 93200 Saint-Denis, représentée par Dominique BOUCLY, Directeur Général, spécialement habilité a l'effet des présentes, Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbante >
D'autre part,
Préalabiement au projet de fusion par absorption de Bocaplast par BWT France, il a été exposé ce qui suit
1. Principe et conditions générales de la fusion Le Comité de Direction de BWT France réuni le 29 octobre 2011 a décidé de réaliser la fusion de Bocaplast et BWT France qui sera effectuée par absorption de la premiére par la seconde.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articies L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Bocaplast fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à BWT France a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée Le patrimoine de Bocaplast sera transmis à BWT France dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de ia fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la société à cette date, sans exception , BWT France sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à leur égard.
2. Caractéristiques des sociétés absorbée et absorbante Bocaplast pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts La création, l'acquisition, la prise à bail, l'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication de piéces roto moulées , l'étude, la fabrication et la vente de pieces plastiques et autres matériaux ,
1
Et généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financieres, commerciales et
industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, et en général, dans toutes entreprises ou sociétés susceptibies d'en favoriser ie développement.
Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans a compter du 9 décembre 2004. Son capital s'éléve actuellement à 340.250 euros divisé en 6 805 actions d'un montant nominal de 50 euros entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme à des titres représentatifs de son capital social.
BWT France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts le traitement des eaux,
et, accessoirement l'exploitation en France, aux Départements d'Outre Mer et Territoires d'Outre Mer, de tous commerces et industries pouvant se rapporter au commerce ci-dessus et à son exploitation, et en général, toutes opérations quelconques pouvant concerner directement ou indirectement les différentes activités dont il est ci-dessus question , la prise, l'achat, la vente, la location, tant comme preneur que comme bailleresse, de toutes licences quelconques et de toutes industries et de fonds de commerce , la participation ou directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter a des objets précités ou de nature a les favoriser par voie de création de société nouvelle, d'apports en commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, association ou participation, etc. et d'une maniére générale, toutes opérations mobiliéres et immobiliéres se rattachant ou non aux objets ci-dessus.
Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 30 juin 1956. Son capital social s'éléve actuellement a 2.000.000 euros divisé en 100.000 actions d'un montant nominal de 20 euros entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
3. Liens en capital BWT France, société absorbante, détient 6 805 actions de Bocaplast, société absorbée, représentant 100 % du capital de cette société.
4. Dirigeants communs Bocaplast et BWT France ont pour dirigeant social commun Monsieur Dominique Boucly
2
5. Motifs et objectifs de la fusion
La société Bocaplast est le sous-traitant de BWT France pour la fabrication de pieces plastiques pour Ia fabrication des adoucisseurs d'eau.
La rachat de cette société traduit la volonté de créer une centre de production destiné au roto moulage de pieces plastiques.
Cette fusion a pour objectifs
La simplification de la structure juridique ,
La réduction des coats administratifs ,
Le renforcement du sentiment d'appartenance au groupe BWT des salariés de Bocaplast, soulager les craintes qu'ils avaient sur leurs emplois ,
La mise en place d'une harmonisation des avantages et régimes sociaux ,
L'amélioration de la communication entre le siége social a Saint-Denis et l'usine a Is sur
Tille , L'utilisation commune des mémes systémes informatiques du groupe BWT messagerie,
bureautique, intranet, internet, gestion commerciale, gestion de production, comptabilité, ressources humaines,
Le renforcement du soutien logistique et organisationnel, notamment par l'apport des compétences et de l'expérience de BWT France dans les domaines des achats, des
transports, du stockage, de la fabrication et de l'organisation en général d'un centre de
production ,
Le renforcement du soutien financier indispensable au redressement préalable de Bocaplast et a son développement futur ,
La restauration de la confiance que certains clients n'accordaient plus à Bocaplast quant
a sa capacité a poursuivre son activité ,
Le renforcement de la crédibilité et de compétitivité de l'activité de Bocaplast pour
conquérir de nouveaux clients.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit
1. Date d'effet de la fusion - Comptes de référence
Article 1 - Date de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération La fusion sera réalisée avec effet au 1e' octobre 2011. Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1r octobre 2011 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 30 septembre 2011, date d'arrété comptable intermédiaire des sociétés intéressées, soit a une date antérieure de mois de 3 mois à celle du présent projet. Ces états comptables ont été établis
selon les mémes méthodes et la méme présentation que ies comptes annuels. Ces états comptables
ont été vérifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées
II. Désignation et évaluation du patrimoine transmis
Article 2 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif Bocaplast apportera à BwT France, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 30 septembre 2011, a charge pour BWT France d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de Bocaplast.
Conformément au réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable Ies apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion, ont été valorisés a leur valeur comptable, à la date d'effet de l'opération.
2.1 Actif
t'actif apporté par Bocaplast comprend les biens, droits et valeurs désignés et évalués en annexe 1.
2.2 Récapitulation des éléments d'actifs Voir annexe 2
2.3 Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu de place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes du 30 septembre 2011 est indiqué en annexe 3. En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Le représentant de Bocaplast certifie que le chiffre totai du passif mentionné en annexe 3 et le détail de ce passif sont exacts et sincére, qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 30 septembre 2011 aucun titre non comptabilisé.
2.4 Actif net apporté au 1er octobre 2011
L'actif apporté étant évalué a un montant de 238.146,66 euros et le passif pris en charge s'élevant a
774.914,61 euros, il résulte que l'actif net apporté par Bocaplast s'établit à un montant négatif de - 536.767,95 euros au 1er octobre 2011
I1I. Dispositions générales et déclarations
Article 3 - Origine de propriété de la société absarbée Le fonds de commerce et d'industrie de Bocaplast exploité à Is sur Tille résulte de la cession de branche de fonds de commerce de la société LMHF du groupe Linpac a la société Bocaplast en date du 27 décembre.2004.
4
Article 4 - Propriété - Jouissance
BWT France aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par Bocaplast, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de Bocaplast, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état oû il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
L'ensemble du passif de Bocaplast à la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensembie des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de Bocaplast seront transmis à BWT France.
De convention expresse entre les parties, BwT France aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de Bocaplast à compter, rétroactivement, du 1er octobre 2011
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
Il est précisé que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le
passif pris en charge par BWT France au titre de ia fusion et ies sommes réclamées par les tiers, BWT France sera tenue d'acauitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Article 5 - Engagement réciproques Bocaplast et BwT France conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de ia fusion, ies deux sociétés se concerteront sur leur politique généraie et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative ia consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante. Bocaplast remettra a BWT France ies comptes de la période du 1er octobre 2011 a ia date de réalisation définitive de la fusion.
Article 6 - Charges et conditions 6. 1 La société absorbante prendra les biens apportés dans t'état oû ia société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit , elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
6.2 Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans ies termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû ia société absorbée serait tenue de ie faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et piace de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
6.3 Elie poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail. Les parties s'obligent a faire
5
le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de ia société absorbée leur protection sociale (retraites complémentaires, etc.)
6.4 Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Bocaplast sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a BWT France au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
6.5 Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur , elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
6.6 Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur expioitation , elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiere de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
6.7 Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la société absorbée.
6.8 Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
IV. Dissolution de la société absorbée
Article 7 - Dissolution de la société absorbée-Remise des actions nouvelles Bocaplast sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif de Bocapiast devra étre entierement pris en charge par BWT France, la dissolution de Bocaplast ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société. Du fait de l'effet rétroactif donné à la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1e' octobre 2011 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de ta société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, au Président de la société absorbée pour la période comprise depuis le 1" octobre 2011 jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
6
V - Conditions suspensives
Article 8 - Réalisation de la fusion - Conditions suspensives
Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée ne seront définitifs qu'a compter
du jour de la réalisation de la condition suspensive de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BWT France.
Les dirigeants sociaux de BWT France contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre au plus tard le 31 décembre 2011 la fusion à l'assemblée générale extraordinaire de BWT France, statuant dans les conditions prévues par la loi. De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée au plus tard le 31 décembre 2011, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.
VI - Déclarations
Article 9 - Déclarations faites au nom de la société absorbée Dominique BOuCLY, és qualités de représentant de la société absorbée déclare
que le patrimoine de Bocaplast n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation , que les éléments de l'actif apporté, notamment ies divers éléments corporels et incorporels composant te fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ,
que Bocaplast n'est pas en état de redressement ou de tiquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde. 1l déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société absorbée du fait de la fusion.
VIl - Engagements fiscaux
Article 10 - Dispositions générales
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.
Article 11 - Impôt sur les sociétés Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impts.
7
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, ia fusion prendra effet au 1er octobre 2011. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation
définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante. Les soussignés, és qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 30 septembre 2011 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante prend l'engagement: de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion , de reprendre à son passif la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve oû ont été portées par la société absorbée les provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5°, alinéa 6 du Code Général des Impts , de se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résuitats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére , de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion , de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a t'article 210 A, 3, d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions
précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a ia date de ladite cession (la cession s'entendant de toute opération de vente, apport, mise au rebut, etc.) , d'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée , d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcui du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impôts;
et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du Code Général des Impôts.
8
Article 12 - Taxe sur la valeur ajoutée
12.1 La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera
ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister La société absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
12.2 Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure oû la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 dû Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens. La société absorbante notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
Article 13 - Enregistrement Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécia!
prévu à l'article 816 du Code Général des Impts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée au droit fixe.
Article 14 - Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Article 15 - Taxes annexes La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée depuis le 1er octobre 2011. Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe Il au Code Général des Impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er octobre 2011. La société absorbante s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe i1 du CGI dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera le cas échéant a sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité. La société absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
9
Vlll - Dispositions diverses
Article 16 - Remise de titres Ii sera remis à la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts, et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.
Article 17 - Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxqueis donnera lieu ia fusion, ainsi que ceux qui seront ia suite ou ia conséquence, seront supportés par BWT France qui s'y oblige.
Article 18 - Formalités BWT France remplira toutes ies formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de ia société absorbée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.
Article 19 - Election de domicile Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, ies paries font élection de domicile en leur siége social respectif
Article 20 - Annexes Les annexes ci-dessous font parie intégrante du présent acte.
Fait à Saint-Denis, le 29 octobre 2011
En 7 exempiaires dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour ies dépôts au greffe.
Pour ia Société Bocaplast Pour ia Société BWT France
10