Acte du 9 juin 2017

Elle est divisée en 1000 parts de 67 £ chacune, réparties à raison de 500 parts par associé Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

De tout ceci, il a été dressé proces- verbal signé par tous les associés présents Plus rien étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 Heures.

Mme HUH Jung-Jin Mr EL BEZ Sacha

Enregistré a : SIE DE PARIS 8EME EUROPE-ROME Ex 10/06/2014 Bordereau n*2014/114 Case n 9 1xt 1247 1:nregistrement : 375 € Pénalités : Total liquidé: trois cent soixante-quinze curos Montant recu: trois cent soixante-quinze curos L'Agent

1705711102

2017-06-09 DATE DEPOT :

2017R057039 NUMERO DE DEPOT :

N° GESTION : 2011B14421

N° SIREN : 533329934

DENOMINATION : AAD (AMENAGEMENT-AGENCEMENT-D'ESPACE)

ADRESSE 170 bis boulevard Haussmann 75008 Paris

2014/06/01 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Statuts Modifiés SARL < AAD (Amenagement - Agencement - D'espace) SARL au capital de 67 000 € Siege social : 170 Bis Boulevard Haussmann 75008 Paris RCS PARIS 533 329 934

Les soussignés :

Madame HUH Jung-Jin

Né 1e 6 octobre 1960 a Pusan ( Corée du Sud )

Demeurant : 12, rue Jacques Kablé a Nogent - sur - Marne ( 94130) Nationalité : Coréenne CraTo du tribumal de commerce de Parls Acte dupons Ie :

Et :9 JUIN 2017 Sous le N : Monsieur EL BEZ Sacha

Né le 8 juin 1992 a Paris (75017) Demeurant : 11, avenue Saint - Germain Le Port Marly ( 78560

Nationalité : Francaise

Ont établi ainsi gu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé

ARTICLE L : FORME : SARL

1l est formé entre les propriétaires des parts sociates ci-aprés créées et de celles qui paurraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 a L 223-43 du nouveau code de commerce et des sociétés et par les présents statuts.

Article 2 OBJET

La société a pour objet : - Principalement, le design et la conception de mobilier et de toutes activités accesoires se rapportant a cet objet prestations de services dans les activités d'aménagement et d'agencement de l'espace, la vente de mobilier via un show room de mobilier.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financieres, civiles (commerciales, se rattachant a l'objet sus indigué ou a tous autres objets similaires ou connexe, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

1.1

ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination et le sigle de la société est : < AAD (Amenagement -

Agencement - D'espace) > Dans les actes et documents emanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, annonces, immédiatement des mots société a responsabilité limitéex ou des initiales < SARL> et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 170 Bis Boulevard Haussmann 75008 Paris. 11 pourra etre transféré en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les % du capital social.

ARTICLE 5 : DUREE

A durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévus au présent statut.

ARTICLE 6 : APPORTS

- Apports en numéraire : Les soussignés apportent à la société :

Madame HUGH Jung - In.. 33 500.00 € Monsieur EL BEZ Sacha .. ..33 500.00 €

Soit en apport en numéraire d'un total :.. ....67 000.00 Cette somme a été déposée a la H.S.B.C - 2 place de l'Abbé Porcaro 78100 Saint -- Germain - En Laye. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant de la société au registre du commerce.

ARTICLE 7:

Le capital social est fixé a soixante sept mille euros (67 000.00 €). 11 est divisé.en 1000 parts de soixante sept euro chacune (67.00 £), intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à.chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de Cette somme est composée d'apports en nature répartis comme suit :

: : Madame HUGH Jung - In Numéraire :... :.500 parts portant les numéros de 1 a 500. : Monsieur EL BEZ Sacha Numéraire .... ..500 parts portant les numéros de 51 a 1000.

1.2

ARTICLE.8.: MODIFICATION DU CAPITAL la collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles L 223-32 a L 223-34 du nouveau code de cormmerce. Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que conformément aux spéculatians de l'article L 223-2 du nouveau code de comnerce. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regrouperment des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou l'échange au profit de chacun d'eux

d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 9 : SOUSCRIPTION ET REPARTITION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Le titre de chaque associé résulte uniquement des présents. statuts, des, actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

ARTICLE 10 : DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES Chaque part donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers pendant 56 ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés, Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants ayant droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que soit, requérir, l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires individus sont tenus de se faire représenter. auprés de la société par un mandataire uniqué. A défaut d'entente, il appartient au président. du tribunal de.commerce de statuer. en... .. - référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. . Sauf .convention -: contraire. expressément acceptée -par. la société, l'usufruitier : représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1.3

ARTICLE 12 : CESSION ET TRANMISSION DES PARTS SOCIALES toute cession de parts sociales de capital doit @tre constatée par écrit. La cession n'est pas opposable a la société qu'aprés accomplissement de formalités prévues a l'article 1690 du code civil : signification par l'huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise d'une attestation de ce dépt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts sociales de capital sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté, aux profits des associés. La cession à des tiers étrangers a la société n'est possible qu'aprês consentement de la majorité des associés représentant au moins % du capital social. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Si, à l'expiration du dêlai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter.les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un canjoint, ascendant ou descendant, l'associé ne peut prévaloir des dispositions définies ci-dessus s'il détient ses parts depuis deux ans. Les parts sociales sont librement transnissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de la communauté de biens entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendant. Elles sont également librement cessibles entre associés.

ARTICLE 13 : DECES. INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE Ie décés, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés. personne physique, ainsi que le redressement ou liguidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissalution de la société.

ARTICLE 14 : NOMINATION DU GERANT La société est géré par une ou plusieurs personnes physique, associées ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant Madame HUGH Jung - In demeurant 12, rue Jacques Kablé à Nogent - sur. .. Marne ( 94130) pour une durée illimitée.. : Les gérants subséquents sont nommés par un ôu plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. :

ARTICLE.15 : POUVOIRS DU GERANT Dans les apports entre les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvairs que la loi attribue expressément aux associés. A titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fond de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autre que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou nantissement sur le fonds de commerce. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient eu connaissance.

ARTICLE.16 : REMUNERATION DU GERANT En rémunération de ses fonctions, le gérant a droit a un traitement qui est fixé par la décision ordinaire des associés ainsi qu'au remboursement des frais de représentation et de déplacement. Celle-ci sera fixée lors d'une prochaine Assemblée Générale ordinaire.

ARTICLE 17 : REVOCATION DU GERANT Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

ARTICLE 18 : FORME-QUORUME MAJORITE La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, mémes absents, dissidents ou incapables. Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, aux choix de l'organe de la société ayant provogué la décision. Toutefois les décisions collectives concemant les comptes sociaux ne peuvent étre prises qu'en assemblée. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toute autre modification des statuts, prise en assemblée extraordinaire, ainsi que l'agrément aux cessions ou mutation de parts sociales, sont décidés par des associés représentant au moins lés % du capital social. La majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. Les;autres décisions prises en. assemblée ou * lors de consultations écrites sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant . plus de la moitié du capital social. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portian de capital représentée. La révocation

t.5

1

d'un gérant est toujours prononcée par des associés représentant plus de la maitié du

capital social. Les décisions prises conforrmément au présent paragraphe sont dites décisions ordinaires.

ARTICLE 19 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

A toute époque, tout associé a le droit, au siége social, d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document ta liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieur en euros.

Droit lui est également donné de prendre connaissance par lui-mérne des comptes de résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois dermiers exercices. L'associé peut prendre copie de ces documents a l'exception des inventaires. 11 peut se faire assister d'ûn expert judiciaire. Lors de toute consultation des associés, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'abtenir communicatian des documents et informations nécessaires paur lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou rnise a disposition sont déterminées par la loi.

ARTICLE 20 : DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEES Les décisions ordinaires sont toutes celles gui n'entrent pas dans la définition donnée des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur ci avant l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance gui n'entrent pas dans la définition de ses pauvoirs internes Sous réserve d'autres conditions inpératives définies dans les présents statuts ou par Ja loi, les décisions ordinaires sant adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selan le cas, canvagués ou

consultés une seconde fois, et tes décisions sont prises a la majorité des vates émis quel que soit le nombre des vatants.

ARTICLE 21 : ASSEMBLEES STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX Dans un délai de 6 mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat et le bilan, établis par le gérant sont

soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée. Tous ces documents sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adresser aux associés 15 jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée. Pendant ce délai de 15 jours, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie. A compter de la communication prévue ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie & chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagnées du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai minimum de 15 jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour Emettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et pour chaque résolution, par les mots < oui ou < non >. En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus de la méme maniére que lorsqu'il s'agit de décisians prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ce procés-verbal.

ARTICLE 23 : EXERCICE SOCIAL L'exercice social a une durée de 12 mois, déterminée du 1er janvier au 31 décembre. Par exception le premier exercice social sera clos a la date du 31 décembre 2015

ARTICLE 24 : COMPTES SOCIAUX ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat et : . le bilan apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, : aux amortissements.et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincere. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est tenu a la disposition des commissaires aux

1.7

comptes 20 jours au moins avant l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de la société. lls sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée au vu des comptes établis selan les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur te rapport de la gérance et des commissaires aux comptes s'il en existe, se pronance sur les modifications proposées. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la saciété y compris les amortissements et provisions, constituent soit les bénéfices nets, soit les pertes de l'exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause guelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le salde:augmenté, le cas échéant du report a nouveau bénéficiaire, constitue le < bénéfice distribuable > de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires, torsque l'actif net est, ou deviendrai à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

ARTICLE 25 :

ARTICLE 26 : PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le gérant. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du gérant.

ARTICLE 27. :: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

1.8

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent

inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait connaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la canstatation des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. ARTICLE 28 :

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de ia présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandité simple.ou en commandité par action exige l'accord unanime des associés.La transformation.en société anonyme ne peut étre décidée a la maiorité requise pour la modification des statuts que si la société a établis ou fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au demier bilan excédent 762 245 milles Euros. La transformation.devra se faire dans les conditions prévues par la ioj.

ARTICLE 29_: DISSOLUTION La dissolution de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les % du capital social. Elle peut étre prononcée dans le cas prévu à l'article 28. A défaut par le gérant ou le commissaire au compte de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

ARTICLE 30 : LIQUIDATION la société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes Iettres, factures, docunents, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a : la clture de celle-ci: La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des .. tiers qu'a compter de la date à laguelle elle est publiée 'au registre du commerce. La .liquidation est faite par un ou: plusieurs liquidateurs nommés a la najorité en capital des pris parmi les associés ou en'dehors d'eux. . La liquidation est effectuée conformément a la : loi.

1.9

L e produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif. sur le guitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liguidation A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

ARTICLE 31 : CONTESTATION Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, gérants et la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

ARTICLE 32 : Les frais, droits et honoraires des présentes et leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux, et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution des bénéfices.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A Paris le 1er juin 2014 SIGNATURE DU GERANT Chaque gérant fera précéder sa signature de la mention manuscrite lus et approuvé

1.10