DOMAINE DUBOST
Acte du 5 mars 2001
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DATE :05/03/01 N" DE DEPOT 411 DE COMMERCE DE VILLEFRANCHE-TARARE RCS VILLEF-TARARE:40l 50l 358 N" DE GESTION:95 B 00l9l
-DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI
-Nom et adresse de la Société DUBOST(DOMAINE)
TRACOT(LE) 69430 LANTIGNIE
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE-TARARE avons déposé à la date ci-dessus au rang de nos minute
Deux pieces
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
DIRIGEANTS - ORGANES DE CONTROLE (mOdif.) OBJET(Modification) Statuts ou contrat Délibération - Décision
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
DOMAINE DUBOST SARL au capital de 50 000 F Siege Social : Lieu du Tracot 69430 LANTIGNIE 401 501 358 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
DU 1* décembre 2000
L'an 2000, le 19r décernbre, a 9 heures, les associés de la SARL DOMAtNE DUBOST se sont réunis au sige sociai, sur convocation de la gérance.
Sont présent les associés suivants :
- Monsieur Jean-Paul DUBOST, propriétaire de 37 parts - Madame Danile DUBOsT, propriétaire de 13 parts
Soit ensemble les associés prapriétaires des .50 parts composant le capital social.
Ainsi composée, l'assemblée peut valablement délibérer, sous la présidence de Monsieur Jean- Paul DUBOST, gérant.
Monsieur le président rappelle l'ordre du jour :
abandon de gérance : nomination d'une nouvelle gérante : extension de l'objet social ; mis a jour corrélative des statuts.
Aprs discussion et échange de vues, tes résolutions suivantes sont mises aux voix :
-DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI
-Nom et adresse de la Société DUBOST(DOMAINE)
TRACOT(LE) 69430 LANTIGNIE
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE-TARARE avons déposé à la date ci-dessus au rang de nos minute
Deux pieces
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
DIRIGEANTS - ORGANES DE CONTROLE (mOdif.) OBJET(Modification) Statuts ou contrat Délibération - Décision
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
DOMAINE DUBOST SARL au capital de 50 000 F Siege Social : Lieu du Tracot 69430 LANTIGNIE 401 501 358 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
DU 1* décembre 2000
L'an 2000, le 19r décernbre, a 9 heures, les associés de la SARL DOMAtNE DUBOST se sont réunis au sige sociai, sur convocation de la gérance.
Sont présent les associés suivants :
- Monsieur Jean-Paul DUBOST, propriétaire de 37 parts - Madame Danile DUBOsT, propriétaire de 13 parts
Soit ensemble les associés prapriétaires des .50 parts composant le capital social.
Ainsi composée, l'assemblée peut valablement délibérer, sous la présidence de Monsieur Jean- Paul DUBOST, gérant.
Monsieur le président rappelle l'ordre du jour :
abandon de gérance : nomination d'une nouvelle gérante : extension de l'objet social ; mis a jour corrélative des statuts.
Aprs discussion et échange de vues, tes résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION -ABANDON DE GERANCE
L'assemblée générale des associés prend acte de la démission de Monsieur Jean-Paul DUBOST de son mandat de gérant à la date du 1er janvier 2001, et lui donne quitus de l'exercice de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION. - NOMINATION D'UNE GERANTE
L'assembiée générale des associés nomme Madame Danile DUBOST en qualité de gérante à compter du 1er janvier 2001 pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Jean-Paul DUBOST, et lui confére les pouvoirs prévus par la loi et les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée des associés décide d'étendre l'objet social au courtage de raisins et de mot, et aux prestations de services viti-vinicole, et ce & compter du 1er janvier 2000.
L'article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit :
. Article 2. Obiet
La société à pour objet directernent ou indirectement :
La vente, l'achat et le courtage de raisins, moats et vins, de produits régionaux comestibles ou non et de tous cadeaux et souvenirs : les prestations de services viti-vinicoles : et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilires, immobilires, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.
QUATRIEME RESQLUTIQN - MIS A JOUR DES STATUTS
L'assemblée des associés décide, compte tenu de la décision prise ci-dessus, de substituer purement et simplement aux statuts existants, les statuts signés en date de ce jour et qui seront déposés certifiés conformes au Greffe du Tribunal de Commerce de Villefranche - Tarare.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée aprês rédaction et signature du présent procs verbal par les associés.
Jean-Paul DUBOST Daniele DUBOST
DOMAINE DUBOST
Société A Responsabilité Limitéc
Société civile au capital de 50 000 Francs
Sige social : Licu du Tracot 69430 LANTIGNIE
401 501 358 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
* * *
L'article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit :
. Article 2. Obiet
La société à pour objet directernent ou indirectement :
La vente, l'achat et le courtage de raisins, moats et vins, de produits régionaux comestibles ou non et de tous cadeaux et souvenirs : les prestations de services viti-vinicoles : et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilires, immobilires, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.
QUATRIEME RESQLUTIQN - MIS A JOUR DES STATUTS
L'assemblée des associés décide, compte tenu de la décision prise ci-dessus, de substituer purement et simplement aux statuts existants, les statuts signés en date de ce jour et qui seront déposés certifiés conformes au Greffe du Tribunal de Commerce de Villefranche - Tarare.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée aprês rédaction et signature du présent procs verbal par les associés.
Jean-Paul DUBOST Daniele DUBOST
DOMAINE DUBOST
Société A Responsabilité Limitéc
Société civile au capital de 50 000 Francs
Sige social : Licu du Tracot 69430 LANTIGNIE
401 501 358 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
* * *
Statuts
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1.- Forme La société est a responsabilité limitée et sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment la loi N° 66-537 du 24 juillet 1966
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Article 2. - Objet La vente, l'achat et le courtage de raisins, mouts et vins, de produits régionaux comestibles ou non et de tous cadeaux et souvenirs ; les prestations de services viti- vinicoles ;et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement. Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilieres, immobilieres, de crédit, utiles directement ou indirectement a la réalisation de l'objet sociai
Article 2. - Objet La vente, l'achat et le courtage de raisins, mouts et vins, de produits régionaux comestibles ou non et de tous cadeaux et souvenirs ; les prestations de services viti- vinicoles ;et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement. Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilieres, immobilieres, de crédit, utiles directement ou indirectement a la réalisation de l'objet sociai
Article 3 Denomination Social La sociéte prend la dénomination de:
"Domaine DUBOST"
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénominatior sociale doit toujours etre précédée ou suivic immédiatement des mots Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénominatior sociale doit toujours etre précédée ou suivic immédiatement des mots Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital.
Article4.Sige Le sige social est fixé a LANTIGNIE (Rhne) lieu du Tracot
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit par décision coilective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Article 5.- Durée La duree de Ia société est de TRENTE (3O) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogét. Cette assemblée statue dans les conditions requise pour la modification des statuts. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consuitation prévue ci-dessus.
Article 5.- Durée La duree de Ia société est de TRENTE (3O) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogét. Cette assemblée statue dans les conditions requise pour la modification des statuts. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consuitation prévue ci-dessus.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Articie 6.- Apports Les comparants font apport a la société, savoir. Madame Henri DUBOST, une somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE Francs 25.000,00 Ci . Monsieur Jean Paul DUBOST, une somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE Francs 25.000,00 Total des apports: CINQUANTE MILLE Francs 50.000,00
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Cette somme a été déposée a la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du SUD-EST a un compte ouvert au nom de la société en formation.
Conformément a la loi, le retrait de cette somnme ne pourra tre effectuée par la gérance qu'aprs l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant I accomplissement de cette formalité.
Article 7.- Capital Social Le capital social est fixé a ia somme de CINQUANTE MILLE Francs (50.000,00 Frs) il est divisé en CINQUANTE (50) parts de MILLE Francs (1.000,00 Frs) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs savoir. - a Monsieur Jean Paui DUBOST,TRENTE SEPT(37) parts 37 - a Madame Jean Paul DUBOST, TREIZE(13) parts 13 == Total des parts souscrites égales à celles composant le capital social: 50 Article. 7 Bis.- Comptes courants Chaque associé peut verser dans la caisse sociale, en compte-courant, au- deia de sa mise sociale, toutes sommes qui sont jugécs utiles par la gérance pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs. .Ils sont soumis a la procédure des conventions conclues entre la société et les associés. Les conditions d'intéret, de rembourscment et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gerance et les deposants et soumise ultérieurement a l'approbation de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires. A défaut de décision ou de stipulation expresse, les fonds déposés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale qu'apres un préavis minimum de DOUZE (12) mois donne par lettrre recommandé avec demande d'avis de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal moins DEUX (2) points. Les intérets figurent dans les frais gégénraux de la société.
Articie 6.- Apports Les comparants font apport a la société, savoir. Madame Henri DUBOST, une somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE Francs 25.000,00 Ci . Monsieur Jean Paul DUBOST, une somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE Francs 25.000,00 Total des apports: CINQUANTE MILLE Francs 50.000,00
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Cette somme a été déposée a la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du SUD-EST a un compte ouvert au nom de la société en formation.
Conformément a la loi, le retrait de cette somnme ne pourra tre effectuée par la gérance qu'aprs l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant I accomplissement de cette formalité.
Article 7.- Capital Social Le capital social est fixé a ia somme de CINQUANTE MILLE Francs (50.000,00 Frs) il est divisé en CINQUANTE (50) parts de MILLE Francs (1.000,00 Frs) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs savoir. - a Monsieur Jean Paui DUBOST,TRENTE SEPT(37) parts 37 - a Madame Jean Paul DUBOST, TREIZE(13) parts 13 == Total des parts souscrites égales à celles composant le capital social: 50 Article. 7 Bis.- Comptes courants Chaque associé peut verser dans la caisse sociale, en compte-courant, au- deia de sa mise sociale, toutes sommes qui sont jugécs utiles par la gérance pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs. .Ils sont soumis a la procédure des conventions conclues entre la société et les associés. Les conditions d'intéret, de rembourscment et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gerance et les deposants et soumise ultérieurement a l'approbation de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires. A défaut de décision ou de stipulation expresse, les fonds déposés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale qu'apres un préavis minimum de DOUZE (12) mois donne par lettrre recommandé avec demande d'avis de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal moins DEUX (2) points. Les intérets figurent dans les frais gégénraux de la société.
TITRE II1
PARTS SOCIALES
Chapitre L.- CARACTERISTIQUES Article 8.- Souscription et libération des parts Lorsqu'elles rémunerent des apports en nature ou en numéraires, ies parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les associés et intégralement libérées.
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Article 9.- Parts d'industrie Les parts ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois lorsque l'objet de la société porte sur 1'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté a la societé (ou créé par elle a partir d'eléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature), 'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée a la réalisation de 1'objet social. Les apports en industrie sont rémunérés par l'attribution de parts ne concourant pas a la formation du capital social, mais ouvrant droit au partage des bénéfices de 1'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions indiquées dans les présents statuts.
Article 9.- Parts d'industrie Les parts ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois lorsque l'objet de la société porte sur 1'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté a la societé (ou créé par elle a partir d'eléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature), 'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée a la réalisation de 1'objet social. Les apports en industrie sont rémunérés par l'attribution de parts ne concourant pas a la formation du capital social, mais ouvrant droit au partage des bénéfices de 1'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions indiquées dans les présents statuts.
Article 10.- Representation des parts Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Article 11.- Incidence du régime de la communauté sur la gualité d'associé S'il est fait emploi de biens communs pour faire un apport a la sociéte ou acquérir des parts sociales, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, la qualité d'associe est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquise, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé. A cet effet, 1'époux apporteur ou acquéreur de parts, doit, un mois avant la réalisation de l'apport ou de 1'acquisition de parts, avertir son conjoint,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, du projet d'apport ou d'acquisition, et en justifier dans l'acte d'apport ou d'acquisition des parts. Si le conjoint ainsi. averti, notifie son intention de devenir associé lors de 1'apport ou de l'acquisition, l'acceptation de l'apport ou l'agrément de l'acquéreur vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition , le conjoint n'acquiert la qualité d'associe que s'il est agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins ies trois quarts(3/4) du capital social. Lors de la deliberation sur 1'agrément 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés ci dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le delai de un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve sa qualité pour la totalité des parts.
CHAPITRE 1I : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Article 12.- Droits attachés aux parts A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans ies conditions fixées par la loi et les présents statuts. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts éxistantes.
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Article 13.- Contributions aux pertes La société est seule responsabie du passif social, et les créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société. Le Tribunal de commerce peut cependant, en cas d'insuffisance d'actif, mettre la totalité ou une partie des dettes sociales a la charge des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, s'ils ont participe effectivement a la gestion de la société. Les associés sont toutefois exonérés de cette responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activite et la diligence d'un mandataire salarié .
Article 14.- Droit de communication des.associés Tout associé a le droit 1°- D'obtenir a toute époque au sige social, la déivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demandeLa société doit annexer a ce document la liste des gérants , et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et.ne peut pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par la réglementation en vigueur. 2°- A toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants: - comptes d'exploitation générale - comptes de pertes et profits - bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées Le tout concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerae l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copié. A.cette fin il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux. 3 de prendre connaissance ou copie, pendant le délai de quinze jours qui précde toute assemblée, du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Article 15.- Indivisibilité des parts Exercice des droits attachés aux parts Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société. Les propriétaires d'une part sociale indivise sont représentés aupres de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a ia demande, du plus diligent. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Le droit de prendre communication et copie, indiqué a l'article précédent, appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu-propriétaire. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieures parts pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de parts a 1'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, les droits sociaux isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
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CHAPITRE III - CESSIONS DE PARTS
Article 16.- _Forme des cessions La cession de parts sociales (qu'elle soit faite a titre onéreux ou a titre gratuit) doit etre constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'articie 1690 du code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités ci- dessus énoncées et dépt au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession s'il est établi dans la forme notariée, ou de deux originaux s'ii est établi sous seing privé.
CHAPITRE 1I : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Article 12.- Droits attachés aux parts A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans ies conditions fixées par la loi et les présents statuts. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts éxistantes.
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Article 13.- Contributions aux pertes La société est seule responsabie du passif social, et les créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société. Le Tribunal de commerce peut cependant, en cas d'insuffisance d'actif, mettre la totalité ou une partie des dettes sociales a la charge des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, s'ils ont participe effectivement a la gestion de la société. Les associés sont toutefois exonérés de cette responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activite et la diligence d'un mandataire salarié .
Article 14.- Droit de communication des.associés Tout associé a le droit 1°- D'obtenir a toute époque au sige social, la déivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demandeLa société doit annexer a ce document la liste des gérants , et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et.ne peut pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par la réglementation en vigueur. 2°- A toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants: - comptes d'exploitation générale - comptes de pertes et profits - bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées Le tout concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerae l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copié. A.cette fin il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux. 3 de prendre connaissance ou copie, pendant le délai de quinze jours qui précde toute assemblée, du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Article 15.- Indivisibilité des parts Exercice des droits attachés aux parts Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société. Les propriétaires d'une part sociale indivise sont représentés aupres de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a ia demande, du plus diligent. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Le droit de prendre communication et copie, indiqué a l'article précédent, appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu-propriétaire. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieures parts pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de parts a 1'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, les droits sociaux isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
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CHAPITRE III - CESSIONS DE PARTS
Article 16.- _Forme des cessions La cession de parts sociales (qu'elle soit faite a titre onéreux ou a titre gratuit) doit etre constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'articie 1690 du code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités ci- dessus énoncées et dépt au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession s'il est établi dans la forme notariée, ou de deux originaux s'ii est établi sous seing privé.
Article 17.- Cessions non soumises a agrément préalable Les parts sont librement cessibles entre associés. I1 en est de meme entre conjoints ( sous réserve des dispositions prévues a 1'article 1595 du code civil) ainsi qu'entre ascendants et descendants.
Article 18.- Cessions nécessitant un agrément préalable 1- CESSIONS CONCERNEES - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers etrangers a la société, autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales.
2- PROCEDURE D'AGREMENT - Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant - les nom, prénoms et adresse du cessionnaire - le nombre des parts dont la cession est envisagée - le prix de la cession
Dans le délai de huit jours a compter de la réception de la dite notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par Écrit, pour qu'ils se prononcent sur le projet de cession des parts sociales. La décision de la société est notifiée au.cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications ci-dessus prévues.
L'agrément résuite soit de la notification de la décision de la société ci- dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de trois a compter de la derniere des notifications faites a la société et a chacun des associés.
3- REFUS D'AGREMENT- CONSEQUENCES - En cas de refus d'agrément, la situation doit etre réglée par l'une ou l'autre des deux solutions suivantes:
a) Premiere solution: Achat des parts par les associés ou des tiers Les associés doivent dans le delai de trois mois a compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues . A la requéte de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du sige social, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
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En cas de demandes émanant des associés et excédant le nombre de parts offertes et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance a ne répartition des parts entre les dits demandeurs, proportionnellement a leur part . dans le capital et dans le limite de leurs demandes.
b) Deuxieme solution: Rachat des parts par la société. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le deiai de trois mois a compter du refus d'agrément, de réduire son capital du montant des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues. La réduction du capital est décidée par l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées. A defaut du consentement de l'associé cédant exprimé préalabiement a la réunion de l'assembléc générale ou au cours de celle-ci, la décision de la société de racheter les parts et de réduire son capital. social est notifié a l'associé cédant par la gérance, soit par acte extrajudiciaire,soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un delai de dix jours. L'associé cédant doit faire connaitre a la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les dix jours de la notification de la décision de la société, s'il donne ou non son consentenent au rachat des parts par la sociéte. A defaut de réponse dans le délai prévu, le consentement de 1'associé cédant est réputé refusé. Si l'associé cédant donne son consentement au rachat par la société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justifications, etre accorde a la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant en référé. Dans ce cas, les sommes dues a terme portent intérets au taux légal
c) Prix des parts: En cas de contestation le prix des parts est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles,par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
d) Achat des parts non réalisé dans un délai imparti: Si a l'expiration d'un délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers désignés par la société, ou encore pour leur rachat par cette derniere, aucune de ces solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts depuis deux ans au moins, aucun délai de possession n'étant exigé si les parts ont été recueillies par suc cession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation par son conjoint, un ascendant ou descendant.
CHAPITRE IY : TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES ET LIQUIDATION DE.COMMUNAUTE
2- PROCEDURE D'AGREMENT - Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant - les nom, prénoms et adresse du cessionnaire - le nombre des parts dont la cession est envisagée - le prix de la cession
Dans le délai de huit jours a compter de la réception de la dite notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par Écrit, pour qu'ils se prononcent sur le projet de cession des parts sociales. La décision de la société est notifiée au.cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications ci-dessus prévues.
L'agrément résuite soit de la notification de la décision de la société ci- dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de trois a compter de la derniere des notifications faites a la société et a chacun des associés.
3- REFUS D'AGREMENT- CONSEQUENCES - En cas de refus d'agrément, la situation doit etre réglée par l'une ou l'autre des deux solutions suivantes:
a) Premiere solution: Achat des parts par les associés ou des tiers Les associés doivent dans le delai de trois mois a compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues . A la requéte de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du sige social, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
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En cas de demandes émanant des associés et excédant le nombre de parts offertes et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance a ne répartition des parts entre les dits demandeurs, proportionnellement a leur part . dans le capital et dans le limite de leurs demandes.
b) Deuxieme solution: Rachat des parts par la société. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le deiai de trois mois a compter du refus d'agrément, de réduire son capital du montant des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues. La réduction du capital est décidée par l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées. A defaut du consentement de l'associé cédant exprimé préalabiement a la réunion de l'assembléc générale ou au cours de celle-ci, la décision de la société de racheter les parts et de réduire son capital. social est notifié a l'associé cédant par la gérance, soit par acte extrajudiciaire,soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un delai de dix jours. L'associé cédant doit faire connaitre a la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les dix jours de la notification de la décision de la société, s'il donne ou non son consentenent au rachat des parts par la sociéte. A defaut de réponse dans le délai prévu, le consentement de 1'associé cédant est réputé refusé. Si l'associé cédant donne son consentement au rachat par la société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justifications, etre accorde a la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant en référé. Dans ce cas, les sommes dues a terme portent intérets au taux légal
c) Prix des parts: En cas de contestation le prix des parts est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles,par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
d) Achat des parts non réalisé dans un délai imparti: Si a l'expiration d'un délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers désignés par la société, ou encore pour leur rachat par cette derniere, aucune de ces solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts depuis deux ans au moins, aucun délai de possession n'étant exigé si les parts ont été recueillies par suc cession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation par son conjoint, un ascendant ou descendant.
CHAPITRE IY : TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES ET LIQUIDATION DE.COMMUNAUTE
Article 19. - . Transmissions non soumises a agrément préalable. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
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Article 20.- Scellés Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration.
CHAPITRE V : NANTISSEMENT DES PARTS
Article 21.- Modalités i- Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales ,soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital
Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit etre notifié par l'associé intéressé a ia société et a chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire , soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La decision relative au projet de nantissement est provoquée, prise ou notifiée, dans les memes conditions de delai, de forme, de quorum et de majorité qu'en matire d'agrément de cessionnaires de parts sociales étrangers a la société.
2- Si la société n'a pas été consultée, ou si elle a refuse son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 18 des présents statuts sont applicables a l'agrément de 1'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation forcée de ces dernieres.
Article 20.- Scellés Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration.
CHAPITRE V : NANTISSEMENT DES PARTS
Article 21.- Modalités i- Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales ,soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital
Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit etre notifié par l'associé intéressé a ia société et a chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire , soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La decision relative au projet de nantissement est provoquée, prise ou notifiée, dans les memes conditions de delai, de forme, de quorum et de majorité qu'en matire d'agrément de cessionnaires de parts sociales étrangers a la société.
2- Si la société n'a pas été consultée, ou si elle a refuse son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 18 des présents statuts sont applicables a l'agrément de 1'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation forcée de ces dernieres.
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 22.-.Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont réeligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires, sont nommés en vertu d'une deiibération prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérante est :
Madame DESMULES épouse DUBOST Daniele Marie, demeurant Lieu du Tracot 69430 LANTIGNIE
Elle est nommé sans limitation de la durée de son mandat.
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales toute le temps et tous les soins nécessaires.
Article 23.- Pouvoirs de la gérance 1- Dans ses rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
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L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
2- Dans leurs rapports avec les associés, le ou ies gérants ont les pouvoirs Ies plus étendus, dont il peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensembie ou séparément, pour faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia société. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 24.- Révocation des gérants Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la décision est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Articie 25.- Rémunération de la gérance A titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, chacun des gérants a droit a un traitement qui sera fixé par une décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Ces sommes seront portées au dépenses d'exploitation de la société.
Article 26.- Conventions entre le gérant ou un associé et la société La gérance doit aviser ie commissaire aux comptes, s'il en éxiste un, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre l'un des gérants, ou des associés, et la société, dans le delai d'un mois a compter de la Conclusion des dites conventions. Lorsque léxécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informe de cette situation et de ses résultats, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice . La gérance, ou s'il en éxiste un, le commissaire aux comptes, présente a 1'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soûmises a l'approbation de l'assemblée des associes. - le nom des gérants ou des associés intéressés. - la nature et l'objet des dites conventions. - les modalités essentielles de ces conventions, notamment 1'indication de prix ou tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés, conférées, et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'interet: qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées. - 1'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues, au cours de 1'éxercice, en éxécution des conventions conclues au cours d'éxercices antérieurs.
L'assemblée statue sur ce rapport.
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Le gérant ou 1'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement, ou solidairement suivant le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Article 27.- Convention interdites Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme Que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte -courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés , ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 28.._ Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon ie cas, envers la société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement, les associés, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent un dixiéme au moins du capital social et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter,tant en demande qu'en défense, peuvent, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Aucune décision de 1'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. En cas de liquidation des biens ou de reglement judiciaire de la société, le Tribunal de commerce peut, s'il y a insuffisance d'actif, mettre la totalité ou partie des dettes sociales a la charge des gérants ou de certains d'entre eux, avec cu sans solidarite. Les gérants sont exonérés de la responsabilité prévue a l'alinéa précédent s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
Article 22.-.Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont réeligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires, sont nommés en vertu d'une deiibération prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérante est :
Madame DESMULES épouse DUBOST Daniele Marie, demeurant Lieu du Tracot 69430 LANTIGNIE
Elle est nommé sans limitation de la durée de son mandat.
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales toute le temps et tous les soins nécessaires.
Article 23.- Pouvoirs de la gérance 1- Dans ses rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
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L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
2- Dans leurs rapports avec les associés, le ou ies gérants ont les pouvoirs Ies plus étendus, dont il peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensembie ou séparément, pour faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia société. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 24.- Révocation des gérants Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la décision est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Articie 25.- Rémunération de la gérance A titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, chacun des gérants a droit a un traitement qui sera fixé par une décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Ces sommes seront portées au dépenses d'exploitation de la société.
Article 26.- Conventions entre le gérant ou un associé et la société La gérance doit aviser ie commissaire aux comptes, s'il en éxiste un, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre l'un des gérants, ou des associés, et la société, dans le delai d'un mois a compter de la Conclusion des dites conventions. Lorsque léxécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informe de cette situation et de ses résultats, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice . La gérance, ou s'il en éxiste un, le commissaire aux comptes, présente a 1'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soûmises a l'approbation de l'assemblée des associes. - le nom des gérants ou des associés intéressés. - la nature et l'objet des dites conventions. - les modalités essentielles de ces conventions, notamment 1'indication de prix ou tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés, conférées, et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'interet: qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées. - 1'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues, au cours de 1'éxercice, en éxécution des conventions conclues au cours d'éxercices antérieurs.
L'assemblée statue sur ce rapport.
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Le gérant ou 1'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement, ou solidairement suivant le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Article 27.- Convention interdites Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme Que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte -courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés , ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 28.._ Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon ie cas, envers la société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement, les associés, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent un dixiéme au moins du capital social et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter,tant en demande qu'en défense, peuvent, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Aucune décision de 1'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. En cas de liquidation des biens ou de reglement judiciaire de la société, le Tribunal de commerce peut, s'il y a insuffisance d'actif, mettre la totalité ou partie des dettes sociales a la charge des gérants ou de certains d'entre eux, avec cu sans solidarite. Les gérants sont exonérés de la responsabilité prévue a l'alinéa précédent s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 29.-..Commissaires aux. comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrle de la société et reraplissant les conditions d'éligibilité prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de trois exercices, par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Il sera nommé un commissaire aux comptes lorsque la société dépassera a la loture de 1'exercice des chiffres fixés par décret du conseil d'ttat pour deux des triteres suivants : total du bilan, chiffre d'affaires hors taxes et nombre moyen des . dalariés au cours de l'exercice. Meme si la société ne dépasse pas ces chiffres, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée par Ie Président du tribunal de commerce du siege social statuant par ordonnance , en la forme des référés , par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme des parts sociales. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun.En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indiqué les différentes opinions exprimées. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a rernplacer les titulaires en cas de déces, d'empchement ou de refus de ceux-ci, peuvent etre désignés par décision collective des associés. Le commissaire aux comptes nommé par 1'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécésseur. S'il n'a pas été procéde a la nomination d'un commissaire, dans le cas ou la nomination de celui-ci est obligatoire, tout associé peut demander au Président du tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, les gérants dument appelés. Le mandant ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu, par décision collective des associés, a la nomination du commissaire. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en justice, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place; a peine d'irrecevabilité, ia récusation est portée devant le Président du Tribunal de Commerce du lieu. dû siége social dans le delai de trente jours a compter de la désignation contestée . S'il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront etre révoqués avant 1'expiration normale de leurs fonctions que par décision de justice.
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions par les associés dans les mémes conditions que celles de leur nomination.
Article 30.-._Attributions des.commissaires aux comptes - Rémunération. - Responsabilité Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en meme temps que les associés, des assembles ou consuitations. Ils sont avisés en outre par la gérance, des conventions visées a l'article 26 des présents statuts, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions, ainsi que des m&mes conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'éxécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Ils ont acces aux assemblées.
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L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, doivent etre tenus a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de 1'assemblée . Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la date de la réunion. Les honoraires des commissaires aux comptes, qui sont a la charge de la société, sont fixés par décret. Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a 1'égard de Ia société que des tiers , des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les termes de la loi.
Article 30 bis.- Contrle des associés Les associés peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La 1éponse de ce dernier devra etre communiquée au commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieures opérations de gestion . Le rapport de 1'expert devra étre adressé non seulement au demandeur, mais au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant Le dit rapport devra en outre, etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
Article 29.-..Commissaires aux. comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrle de la société et reraplissant les conditions d'éligibilité prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de trois exercices, par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Il sera nommé un commissaire aux comptes lorsque la société dépassera a la loture de 1'exercice des chiffres fixés par décret du conseil d'ttat pour deux des triteres suivants : total du bilan, chiffre d'affaires hors taxes et nombre moyen des . dalariés au cours de l'exercice. Meme si la société ne dépasse pas ces chiffres, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée par Ie Président du tribunal de commerce du siege social statuant par ordonnance , en la forme des référés , par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme des parts sociales. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun.En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indiqué les différentes opinions exprimées. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a rernplacer les titulaires en cas de déces, d'empchement ou de refus de ceux-ci, peuvent etre désignés par décision collective des associés. Le commissaire aux comptes nommé par 1'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécésseur. S'il n'a pas été procéde a la nomination d'un commissaire, dans le cas ou la nomination de celui-ci est obligatoire, tout associé peut demander au Président du tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, les gérants dument appelés. Le mandant ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu, par décision collective des associés, a la nomination du commissaire. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en justice, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place; a peine d'irrecevabilité, ia récusation est portée devant le Président du Tribunal de Commerce du lieu. dû siége social dans le delai de trente jours a compter de la désignation contestée . S'il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront etre révoqués avant 1'expiration normale de leurs fonctions que par décision de justice.
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions par les associés dans les mémes conditions que celles de leur nomination.
Article 30.-._Attributions des.commissaires aux comptes - Rémunération. - Responsabilité Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en meme temps que les associés, des assembles ou consuitations. Ils sont avisés en outre par la gérance, des conventions visées a l'article 26 des présents statuts, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions, ainsi que des m&mes conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'éxécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Ils ont acces aux assemblées.
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L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, doivent etre tenus a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de 1'assemblée . Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la date de la réunion. Les honoraires des commissaires aux comptes, qui sont a la charge de la société, sont fixés par décret. Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a 1'égard de Ia société que des tiers , des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les termes de la loi.
Article 30 bis.- Contrle des associés Les associés peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La 1éponse de ce dernier devra etre communiquée au commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieures opérations de gestion . Le rapport de 1'expert devra étre adressé non seulement au demandeur, mais au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant Le dit rapport devra en outre, etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
TITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES
Article 31..- Formes Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, au choix de 1'organe de la société ayant provoqué la décision. Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent etre prises qu'en assemblée.
Article 32.- Majorité Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon le cas, convoqués et consultés une.seconde fois, les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Toutefois:
1°- la révocation d'un gérant doit toujours @tre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales . 2"- Les cessions et transmissions de parts qui necessitent en application des articles 18 et 19 des présents statuts, 1'agrément de la société, sont autorisés.par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales . 3°- les modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
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4- le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'agagement des associés, ne peuvent &tre décidés qu'a 1'unanimité de tous les miembres de la société .
Article 31..- Formes Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, au choix de 1'organe de la société ayant provoqué la décision. Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent etre prises qu'en assemblée.
Article 32.- Majorité Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon le cas, convoqués et consultés une.seconde fois, les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Toutefois:
1°- la révocation d'un gérant doit toujours @tre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales . 2"- Les cessions et transmissions de parts qui necessitent en application des articles 18 et 19 des présents statuts, 1'agrément de la société, sont autorisés.par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales . 3°- les modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
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4- le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'agagement des associés, ne peuvent &tre décidés qu'a 1'unanimité de tous les miembres de la société .
CHAPITRE L: DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE
Article 33.- Convocation I- Les associés appelés a statuer en assemblée générale sont convoqués par la gérance, ou a défaut par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales, ou la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion de 'assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer un ordre du jour. II- La convocation est faite par lettre recommandée indiquant i'ordre du jour, quinze jours avant la réunion de l'assemblée.
Articke 34.- Qrdre du jou L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Article 35.- Réunion de l'assemblée L'assemblée se réunit au sige social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation. Efle est présidée par le gérant,ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence est assurée par le plus agé.
Article 36.- Assistance et représentation a l'assemblée Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé (sauf si les associés sont au nombre de deux seulement) ou par son conjoint (a moins que la société ne comprenne que deux époux). Toutefois un associé ne peut constituer un mandataire pour vote du chef d'une partie de ses parts , et voter du chef de l'autre partie. Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils. ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
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Article 37.- Proces-verbaux La délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualite du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ils sont établis et signes par les gérants, et le cas échéant par le président de séance, sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, ou sur feuilles mobiles numérotées,paraphées, scellée et enliassées conformément aux dispositions de 1'article 10 du décret N" 67-236 du 27 mars 1967. Les copies ou extraits de ces décisions sont signés par le gérant, ou un seul d'entre cux s'ils sont plusieurs. Apres la dissolution de la société, et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le liquidateur ou s'il y en a plusiéurs, par un seul d'entre eux.
Article 38.- Droit de communication des associés Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede 1'assemblée, les mémes documents sont tenus au sige social a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 39.- Dispositions particulieres aux assemblées statuant_sur les comptes sociaux Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de 1'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice. Le rapport sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan établis par les gérants sont soumis a l'approbation de l'assemblée. A cette fin, le texte des résoiutions proposées et, ler cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les documents ci-dessus visés, a i'exception de 1'inventaire,sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée, 1'inventaire est tenu, dans le méme delai, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questions, aux quelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer un ordre du jour. II- La convocation est faite par lettre recommandée indiquant i'ordre du jour, quinze jours avant la réunion de l'assemblée.
Articke 34.- Qrdre du jou L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Article 35.- Réunion de l'assemblée L'assemblée se réunit au sige social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation. Efle est présidée par le gérant,ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence est assurée par le plus agé.
Article 36.- Assistance et représentation a l'assemblée Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé (sauf si les associés sont au nombre de deux seulement) ou par son conjoint (a moins que la société ne comprenne que deux époux). Toutefois un associé ne peut constituer un mandataire pour vote du chef d'une partie de ses parts , et voter du chef de l'autre partie. Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils. ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
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Article 37.- Proces-verbaux La délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualite du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ils sont établis et signes par les gérants, et le cas échéant par le président de séance, sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, ou sur feuilles mobiles numérotées,paraphées, scellée et enliassées conformément aux dispositions de 1'article 10 du décret N" 67-236 du 27 mars 1967. Les copies ou extraits de ces décisions sont signés par le gérant, ou un seul d'entre cux s'ils sont plusieurs. Apres la dissolution de la société, et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le liquidateur ou s'il y en a plusiéurs, par un seul d'entre eux.
Article 38.- Droit de communication des associés Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede 1'assemblée, les mémes documents sont tenus au sige social a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 39.- Dispositions particulieres aux assemblées statuant_sur les comptes sociaux Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de 1'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice. Le rapport sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan établis par les gérants sont soumis a l'approbation de l'assemblée. A cette fin, le texte des résoiutions proposées et, ler cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les documents ci-dessus visés, a i'exception de 1'inventaire,sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée, 1'inventaire est tenu, dans le méme delai, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questions, aux quelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.
CHAPITRE IL - DECISIONS PRISES PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE
Article 40.- Modalites de la consultation Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite. le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés par la gérance aux associés au moyen de lettres recommandées. En outre, les memes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
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Les associés disposent d'un delai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolution our émettre leur vote. Ces décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimié par OUI ou par NON. Tout "associé" qui n'aura adressé sa réponse dans ie délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 41.- Proces-verbaux Les décisions collectives sont constatées par des proces-verbaux mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite, auxquels est annexée la réponse de chaque associé. Ces procas-verbaux sont établis et signés par les gérants sur un registre spécial, ou feuilles mobilesvisés a l'article 37 des présents statuts. Les copies ou extraits des décisions sont signés par les gérants, ou un seul d'entre eux. Aprs la dissolution de la société, ces copies ou extraits sont signés par les liquidateurs ou un seui d'entre eux.
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Les associés disposent d'un delai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolution our émettre leur vote. Ces décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimié par OUI ou par NON. Tout "associé" qui n'aura adressé sa réponse dans ie délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 41.- Proces-verbaux Les décisions collectives sont constatées par des proces-verbaux mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite, auxquels est annexée la réponse de chaque associé. Ces procas-verbaux sont établis et signés par les gérants sur un registre spécial, ou feuilles mobilesvisés a l'article 37 des présents statuts. Les copies ou extraits des décisions sont signés par les gérants, ou un seul d'entre eux. Aprs la dissolution de la société, ces copies ou extraits sont signés par les liquidateurs ou un seui d'entre eux.
TITRE VII
RESULTATS SOCIAUX
Article 42.- Exercice social Chaque exercice social a une durée de une année qui commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre Par exception le premier exercice sera cios le 31 Décembre 1995
Article 43.- Documents comptable A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif éxistant a cette date. Ils dressent également le compte d'exploitation generale, le compte des pertes et profits et le bilan; Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé. Le compte d'expioitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionn&s, avalisés ou garantis, est mentionné en suite du bilan. Le rapport de la gérance expose la méthode adoptée pour l'évaluation des biens de la société dans 1'inventaire et le bilan. si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour 1'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de la gerance.
Article 44.- Amortissements et provisions Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. La dépréciation de la valeur de l'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit etre constatée par des amortissements. Les moins values sur les autres eléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
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Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard i'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ..ces frais peuvent @tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
Article 44.- Amortissements et provisions Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. La dépréciation de la valeur de l'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit etre constatée par des amortissements. Les moins values sur les autres eléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
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Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard i'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ..ces frais peuvent @tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
Article 46.- Bénéfices Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement de cinq pour cent au moins, pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le Dixime du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieure, ainsi que les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Article 46.- Dividends Aprs approbation des comptes et constatation de lexistance des sommes distribuables, i'assemblée générale détermine. la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide soit de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou 1'emploi, soit de le reporter a nouveau , soit de le distribuer. Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prelevées sur ces réserves : Dans ce cas la décision indique éxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, titulaires de parts de capital ou d'industrie, proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales.
Article 47.- Paiement des dividendes L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes; a défaut, ces modalités sont fixées par la gérance. Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requte de la gérance. En outre, des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de 1'exercice peuvent tre distribués lorsque le bilan étabii en cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissemnents et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice,tel que celui-ci vient d'etre défini. La gérance a qualité pour décider de distribuer des acomptes sur dividendes et pour en fixer le montant et la date de leur répartition.
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Article 46.- Dividends Aprs approbation des comptes et constatation de lexistance des sommes distribuables, i'assemblée générale détermine. la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide soit de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou 1'emploi, soit de le reporter a nouveau , soit de le distribuer. Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prelevées sur ces réserves : Dans ce cas la décision indique éxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, titulaires de parts de capital ou d'industrie, proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales.
Article 47.- Paiement des dividendes L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes; a défaut, ces modalités sont fixées par la gérance. Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requte de la gérance. En outre, des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de 1'exercice peuvent tre distribués lorsque le bilan étabii en cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissemnents et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice,tel que celui-ci vient d'etre défini. La gérance a qualité pour décider de distribuer des acomptes sur dividendes et pour en fixer le montant et la date de leur répartition.
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TITRE VHI
MODIFICATION DU PACTE SOCIAL
CHAPITRE 1 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Article.48.- Principe Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraires, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, soit par apports en nature. Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles 31 et 32 des présents statuts. Toutefois, en cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en especes,la décision doit &tre prise a l'unanimité. il peut etre créé des parts avec primes; dans ce cas la décision collective des associés, portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Articie 49.- Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital en numéraires, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet dans les huit jours de leur réception, d'un dépot a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire ou dans une banque. Les retraits des fonds provenant des souscriptions ne peuvent etre effectués par le mandataire de la société que trois jours au moins aprs leur dépôt.
Article 50.- Augmentation de capital par apports en nature Si l'augmentation de capital est realisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant ia réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé a la dite décision et etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, préalablement nommé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce du lieu du sige de la société, statuant sur requete de la gérance.
Articie 49.- Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital en numéraires, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet dans les huit jours de leur réception, d'un dépot a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire ou dans une banque. Les retraits des fonds provenant des souscriptions ne peuvent etre effectués par le mandataire de la société que trois jours au moins aprs leur dépôt.
Article 50.- Augmentation de capital par apports en nature Si l'augmentation de capital est realisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant ia réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé a la dite décision et etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, préalablement nommé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce du lieu du sige de la société, statuant sur requete de la gérance.
CHAPITRE IL : REDUCTION DU CAPITAL
Article 51.- Modalités La réduction du capital est autorisée par 1'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En auc un cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
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Ils font connaitre a 1'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque 1'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, du procés-verbal de la délibération décidant la réduction, peuvent former opposition a la réduction par acte extrajudiciaire signifié a la société. Le délai d'opposition des créanciers a la réduction du capital est de UN mois a compter de la date de dépt au greffe du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. Les oppositions sont portées devant le Tribunal de Commerce du lieu du siege de la société, qui statue sur le rejet des oppositions ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société cst interdit, toutefois 1'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre de parts sociales déterminé pour les annuler; cet achat doit etre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition. La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai de un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la soci"été n'ait été transformée en société d'une autre forme . A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, apres avoir mis les représentants de la société en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire. L'action en dissolution n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restée infructueuse.
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Ils font connaitre a 1'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque 1'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, du procés-verbal de la délibération décidant la réduction, peuvent former opposition a la réduction par acte extrajudiciaire signifié a la société. Le délai d'opposition des créanciers a la réduction du capital est de UN mois a compter de la date de dépt au greffe du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. Les oppositions sont portées devant le Tribunal de Commerce du lieu du siege de la société, qui statue sur le rejet des oppositions ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société cst interdit, toutefois 1'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre de parts sociales déterminé pour les annuler; cet achat doit etre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition. La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai de un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la soci"été n'ait été transformée en société d'une autre forme . A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, apres avoir mis les représentants de la société en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire. L'action en dissolution n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restée infructueuse.
CHAPITRE IIL : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Article 52.- Modalités La transformation de la société en société en nom collectif, ou en commandite simple, ou en commandite par actions exige 1'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a établi et fait approuver par Ies associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excede Cinq millions de Francs. La décision est précédée d'un rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société. La société doit se transformer cn société anonyme dans le délai de.deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant le dit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
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TITRE IX
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 53.- Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre prononcée a toute époque par décision collective des associés statuant a la majorité exigée pour la transformation des statuts.
Article 54.- Réunion de toutes les parts en une seuie main La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai de un an. Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 55.- Réduction du capital social en cas de perte Lorsque, en cas de pertes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Cette décision est publiée conformment a la loi. : Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes, sauf si, dans ce déiai, les capitaux propres ont été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les stipulations prévues a l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
Article 56.- L iquidation La société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution pour quelque cause qu'elle intervienne Sa dénomination doit etre alors suivie de la mention " Societé en liquidation" Cette mention ainsi que le noa du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment sur toutes lettres, factures , annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La liquidation est faite par le ou les gérants aiors en fonction, auxquels il est adjoint, si les associes le jugent utile un ou plusieurs liquidateurs nommés par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié du capital social.
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Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément; toutefois ils établissent et présentent leurs rapports en commun. La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme . A défaut, elle l'est par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du liquidateur intéressé. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévus pour leur nomination. La Collectivité des associés conserve pendant la periode de liquidation les memes attributions qu'au cours de la vie sociale. Les assemblées générales sont présidées par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par .1'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote. La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. Le ou les liquidateurs représentent la société. ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, meme a 1'amiable. Les restrictions a ces pouvoirs résultant.de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Toutefois, la cession globale de l'actif de la société,ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit etre autorisée par décision collective des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts. Le ou les liquidateurs sont habilités a payer ies créanciers et a répartir le solde disponible. Apr&s 1'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés titulaires de parts de capital ou d'industrie, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quittus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référe la désignation d'un mandataire chargé de proceder a la convocation. Si 1'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce, a la demande de ceux-ci, ou de tout intéressé. Le ou les liquidateurs sont responsables, a l'égard de ia société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Article 55.- Réduction du capital social en cas de perte Lorsque, en cas de pertes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Cette décision est publiée conformment a la loi. : Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes, sauf si, dans ce déiai, les capitaux propres ont été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les stipulations prévues a l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
Article 56.- L iquidation La société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution pour quelque cause qu'elle intervienne Sa dénomination doit etre alors suivie de la mention " Societé en liquidation" Cette mention ainsi que le noa du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment sur toutes lettres, factures , annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La liquidation est faite par le ou les gérants aiors en fonction, auxquels il est adjoint, si les associes le jugent utile un ou plusieurs liquidateurs nommés par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié du capital social.
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Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément; toutefois ils établissent et présentent leurs rapports en commun. La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme . A défaut, elle l'est par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du liquidateur intéressé. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévus pour leur nomination. La Collectivité des associés conserve pendant la periode de liquidation les memes attributions qu'au cours de la vie sociale. Les assemblées générales sont présidées par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par .1'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote. La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. Le ou les liquidateurs représentent la société. ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, meme a 1'amiable. Les restrictions a ces pouvoirs résultant.de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Toutefois, la cession globale de l'actif de la société,ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit etre autorisée par décision collective des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts. Le ou les liquidateurs sont habilités a payer ies créanciers et a répartir le solde disponible. Apr&s 1'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés titulaires de parts de capital ou d'industrie, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quittus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référe la désignation d'un mandataire chargé de proceder a la convocation. Si 1'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce, a la demande de ceux-ci, ou de tout intéressé. Le ou les liquidateurs sont responsables, a l'égard de ia société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
TITRE X
CONTESTATIONS
Articie 58.- Tribunaux.compétents Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
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A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de idomicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social, et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir egard au domicile réel. A defaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet du tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
Articie 58.- Tribunaux.compétents Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
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A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de idomicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social, et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir egard au domicile réel. A defaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet du tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
TITRE XI
PERSONALITE MORALE
ACTES ACCOMPLIS AVANT IMMATRICULATION
PUBLICITE - FRAIS
Article 58.- Jouissance de la personnalité morale La Socitté ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectute selon les prescriptions reglementaires. Jusqu'a l'intervention de Pimmatriculation, les relations entre les associés seront régiées par les dispositions der l'article 1842 du code civil, c'cst a dire par celles des présents statuts et par les principes de droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers a compter de l'immatriculation, le cas échéant, apres. accomplissement de la publicité nécessaire.
Article 59.- Actes accomplis pour le.compte de la Société en formation Les personnes qui agiront.au nom de la société en formation avant intervention :de l'immatriculation, seront tenues des obligations nées des actes accomplis sans solidarité. La société régulierement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui seront alors réputés avoir été ds l'origine contractés par celle-ci.
Article 60.- Mandat d'accomplir des actes 1-Tous pouvoirs sont donnes des a présent a Monsieur Jean Paul DUBOST Gérant pour remplir toutes les formalités de publicite prescrites par la loi ct les regiements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
2- En outre des maintenant tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean Paul DUBOST pour accomplir les actes suivants:
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société dans tout établissement qu'il lui plaira
ACTES ACCOMPLIS AVANT IMMATRICULATION
PUBLICITE - FRAIS
Article 58.- Jouissance de la personnalité morale La Socitté ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectute selon les prescriptions reglementaires. Jusqu'a l'intervention de Pimmatriculation, les relations entre les associés seront régiées par les dispositions der l'article 1842 du code civil, c'cst a dire par celles des présents statuts et par les principes de droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers a compter de l'immatriculation, le cas échéant, apres. accomplissement de la publicité nécessaire.
Article 59.- Actes accomplis pour le.compte de la Société en formation Les personnes qui agiront.au nom de la société en formation avant intervention :de l'immatriculation, seront tenues des obligations nées des actes accomplis sans solidarité. La société régulierement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui seront alors réputés avoir été ds l'origine contractés par celle-ci.
Article 60.- Mandat d'accomplir des actes 1-Tous pouvoirs sont donnes des a présent a Monsieur Jean Paul DUBOST Gérant pour remplir toutes les formalités de publicite prescrites par la loi ct les regiements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
2- En outre des maintenant tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean Paul DUBOST pour accomplir les actes suivants:
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société dans tout établissement qu'il lui plaira