FACTINA DE PARIS
Acte du 17 septembre 2008
Début de l'acte
FACTINA DE PARIS
Société a responsabilité limitée
au capital de 250 500 euro:
Siege social : 49-51 CH LATE INPI 93140 BONDY
479286809 RCS BOBIGNA
1 7 SEP.2C38
TRITUAL DE COMVEZCE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 28 JUIN 2008
L'an deux mille huit,
Le 28 juin,
A dix-neuf heures,
Les associés de FACTINA DE PARIS, société a responsabilité limitée au capital de 250 500 euros, divisé en 750 parts de 334 euros chacune, se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire, 49-51 CH LATERAL 93140 BONDY, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Société MANAGEMENT OFFICE AND SERVICES, propriétaire de 375 parts sociales Monsieur Selcuk YILMAZ, propriétaire de 150 parts sociales Monsieur Sélim YILMAZ, propriétaire de 225 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée cst déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assembléc est présidée par Monsieur Selcuk YILMAZ, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Transfert du siége social,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donnc acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Société a responsabilité limitée
au capital de 250 500 euro:
Siege social : 49-51 CH LATE INPI 93140 BONDY
479286809 RCS BOBIGNA
1 7 SEP.2C38
TRITUAL DE COMVEZCE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 28 JUIN 2008
L'an deux mille huit,
Le 28 juin,
A dix-neuf heures,
Les associés de FACTINA DE PARIS, société a responsabilité limitée au capital de 250 500 euros, divisé en 750 parts de 334 euros chacune, se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire, 49-51 CH LATERAL 93140 BONDY, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Société MANAGEMENT OFFICE AND SERVICES, propriétaire de 375 parts sociales Monsieur Selcuk YILMAZ, propriétaire de 150 parts sociales Monsieur Sélim YILMAZ, propriétaire de 225 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée cst déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assembléc est présidée par Monsieur Selcuk YILMAZ, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Transfert du siége social,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donnc acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer Ie siége social du 49-51 CH LATERAL, 93140,BONDY au 53/57 Chemin Latéral 93140 BONDY, et ce a compter du 28 juin 2008
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 dcs statuts de la manierc suivante :
SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé : 53/57 Chemin Latéral 93140 BONDY."
Le reste de l'article demcure inchangé
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 dcs statuts de la manierc suivante :
SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé : 53/57 Chemin Latéral 93140 BONDY."
Le reste de l'article demcure inchangé
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par
le gérant.
SELuKC stuul
FACTINA DE PARIS
Société a responsabilité limitée
au capital de 250 500 euros
Siege social : 53/57 CH LATERAL 93140 BONDY
479 286 809 RCS BOBIGNY
STATUTS MIS A JOUR DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2008
erther Confrme Q.yinAl sec cvlC
le geranE
" FORME 2 ARTICLE I
11 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une société à responsabilité lirmit&e qui sera régic par les lois en vigueur ct notamment la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et le decret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE2 OBJET x
La société a pour objet En France et a l'Etranger Fabrication, concept de réalisation en bureau d'étude des prototypes cn Pret-a-porter : Prestations de service ; Import, Erport en toute sortes de vetements et ses accessoires. Achat, vente, négoce, exploitation ou la concession sous toutes ses formes de toutes marques, brevet, modeles ou autres droits de meme ature se rattachant a l'objet social. La participation direct ou indirect de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet par voie de création de société nouvelle , apport, fusion, alliance, société en participation ou en GlE et généralement toutes opérations commerciates, industrielles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obje social ou susceptible d'en faciliter l'expansion.
ARTICLE3 : DENOMINATION SOCIALE
La sociéte prend la dénomination de_FACTINA DE PARIS Elle sera toujours suivie des mats Societé a Responsabilité Limitéc ou des initiales S.A.R.L. " avec l'indication du capital. Elle pourta toujours étre modifiée en vertu d'une d&cision collective extraordinaire des associés. Elle aura pour enseigne L.P.F. (La Petit Fraucais)
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 53/57 Chemin Latéral 93140 BONDY
I pourra étre transféré, en tout autre endroit de la mme ville, par simple déciston de' ta gérance et'en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associes.
" DUREE x ARTICLE 5
La durée de la société est fixée & quatre vingt dir aeuf années, à dater de soa immatricutation au registre du comraerce ct des societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de la propagation prévue au présent statut.
APPORTS # ARTICLE 6
Les soussign&s déclarent apporter te capital de la société en nature Le môntant total des apports es de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 50.000,00 E)
Monsieur YILMAZ Selcuk ct Monsieur YILMAZ Sclim, et la S.A.S. SELENFI apportent & la société, en pleine propriété et cn pleine jouissance & compter du 1 navembre 2004, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens suivants
2 Chariots matelasseurs de 10 metres marque a B.K.R. 80.000,00 € Type XM 300/B - Matricule XM3/30
1 Chariot matelasseur de 10 metres de marque OTEMAN 45.000,00 E Référencc DELTA A02K
1 Traceur de marque GERBER plotter avec microprocesseur de32 bits 25.000,00 € Avec mémoire locale de 256 Ko. Marque_GERBER GARMENT TECHNOLOGY Référence GGT Accuplot S300
Total des apports t50.000.00 C
Lesdits biens sont estimés a la somne de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 50.000,00 e) Cette estination a &té effectué au vu d'un rapport en date du 15 octobre 2004, sous sa responsabilité, ttabli par Monsieur Roger DEVILLERS, expert-comptabte, commissaire aux apports, domiciliê (91) 32, rue de Vilgenis, choisi parmi les commissaires aux apports inscrits. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé & chacun des originaux des présentes.
Les apports en nature s'&l&vent a 150.000,00 € Lc montant total des anports s'£lve & 150.000.00 € ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Suite a une décision de l'assembléc générale extraordinaire des associés en date du 15 juin 2008, lc capital social a été augmenté d'une somme de 100 500 euros par prélévemeat sur le coniptes - autres réserves >. Le capital social est donc désormais fixé a DEUX CINQUANTE MILLE CINQ CENT euros (250 500 euros) 1l est divisé en 750 parts sociales de 334 euros chacune, , numérot&es de 01 a 750 et attribuées en proportion de leurs apports, de leurs droits et suite & la céssion de parts sociales intervenue, savoir :
- Monsieur Scicuk YILMAZ propri&taire de 150 parts 1 50 PARTS Ci - Monsieur Selim YILMAZ propriétaire de 225 parts Ci 225 PARTS - la SARL MANAGEMENT OFFICE AND SERVICES
propri&taire de 375 pats Ci 375 PARTS
Total des parts composant la capital social Ci 750 PARTS
Conformément à l'article 38 de la loi du 24 juille 1966, les soussignés d&clarent expressément que les parts sociales présentement cr&es ont &te réparties entre les associes dans les proportions ci-dessus indiqu&es et qu'clics sont libtrécs iatégralcment.
ARTICLE 8 $AUGMENTATION DU CAPITAL Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de
numéraire, ou encore par incorporation de tout ou une partic des bénefices e des r&serves, au moyen de la création de parts nouvelkes ôu de l'tlévation de la valcur nominal des parts existantes.
prevues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leur droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
: REDUCTION DU CAPITAL 2 ARTICLE 9
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, tre r&duit, quel que soit le motif et le mode de réalisations de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
: DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCLALES ARTICLE 10
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a uac fraction égales ct proportionnelle au nombre de parts crécs ct ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fscai éventuellemnt propre a certaine d'entre eltes. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf cxcéption tégale, les associés ou l'associe uniquc ne sont résponsable quc jusq'a concurrence du montant des parts qu ils possident. Au dela, tout appel de fonds est interdits.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.
ARTICLE 11 " REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES "
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par titre négociable. Les droits de chaque associ&s résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES :
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la socitté, qui ne reconnait qu'un seuf propriétaire pour
d'eux considére par elle comme seul propri&taire. A defaut d'cntente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir de faire designer, par justice, un mandataire chagé de representer tous les indivisaires.
: CESSION DES PARTS ENTRE VIFS : ARTICLE 13
Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privés. Elles sont rendues opposables à la sociéte soit dans les formes prévucs a l'articte 1690 du Code civile (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), sait par le dépôt d'un original de l'acte de cession ou siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Elles ne seront opposables aux tiers qu aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalitéset, en autré, ke dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou deux originaux de l'acte de cession sous seing prive, en annexe au registre du commcrcc et des societés.
Entre les associes, les parts sont librement cessibles, mais etles ne peuvent &re cédécs à des personnes &trangres a la société qu'avec te consentement de la majorité des associoés représentant au moins le
quart des parts sociales, cette majorité étant dôterminée compte tenu de la personne et des parts de Iassocié cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas n&cessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.
ARTICLE 14 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES :
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le decés, au protit du conjoint et des heritiers en ligne directe de l'associé déctdé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pices habituellement requises cn pareil cas, sans préjudice du droit pour ta gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.
La transmission des parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les hériticrs en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consenternent d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur consentement & condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par mandataire comnun ayant qualité d'associé.
ARTICLE 15 DECES QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE La societé n'est pas dissoute par le déces, I interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE 16 : NOMINATION ET POUYOIRS DES GERANTS La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. Les gtrants sont nommés par décision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Les gérants sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire pour une durée iltimitte. Le premier gérant de la société est Monsicur YILMAZ Selcuk demeuraut 16, avenue d'AIsace Lorraine - 93130 NOISY LE SEC
Vis à vis des tiers, chacun des gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la soci&é, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressémént aux associés.
Toutefois dans ses rapports avec les associes, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donné par unc décision ordinaire, contracter au nom de la soci&té des emprunts autre que Ies crédits en banque, vendre ou &changer les immeubles sociaux ou le fond de commerce, concourir à Ja formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie de biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant, mais cette opposition ne sera valable dans ces rapports avec ks associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ces rapports avec les tiers, que s il est établi sans quc ceux-ci cn ont eu connaissance.
Le gerant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations dtterininées & toute mandataire de son choix. En cas de pluralite de gérant Je choix de ce mandataire devra etre décide par eux cn agissant conjointement et d'un commun accord.
: DUREE ET FONCTIONS DES GERANTS # ARTICLE 17
Les gérants sont nommés pour ade durte indeterminét. Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais sculement cn prévenant chacun des associts trois mois au moins l'avance. Chacun des gérants, associts ou non, est révocabic par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Enfin un gérant peut--trc révoqué par le Tribunal pour cause tégitime & ta demande de tout associe.
ARTICLE 18 : REMUNERATION DES GERANTS :
Les gérants peuvert recevoir ua traiement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quantité et e mode de paiement scront determinés par ta dtcision ordinaire des associés. Les frais de représcatation, de voyage, de déplacement, fcur sont rermbourses, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décide par Ies associs statuant, ou f'associé uniquc, cn la normc ordinaire.
CONYENTION ENTRE LA SOCIETE ET E'UN DE SES ASSOCIES OU ARTICLE 19 GERANTS *
Le gérant ou, s'il cn existe u, ke commissairc au comptes, presente a l'assembitc ou join aux docurmeats communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenucs directement ou tntre personnes interposée catre la societé ct l'un de ces gérants cu associés. L'assemblee statue sur ce rapport. Le gérant ou t'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour te calcul de ta majorité. Toutefois, s'il n'cxiste pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant on associé sont soumises a I approbation prealable de t'assembléc ou ta décision de t'associt uniquc. Par dérogation cxpress à ses régles, l'associ unique seul gérart de la socite dépourvue dc comumissaire au comptes, pourra se dispenser d'tablir ce rapport & lui-mme. Mais, dans tout ics cas, tn préscace d'un associt uniquc, meation de ces coaventions reglementees est portée au registre des décisions. Les conventions non approuvéts produisent néanmoins leur effets, à charge pour Ie gérant ct, sil y a Hieu, pour l'associé contractant, de supporter individucilement ou sotidairement, selon les cas, les cons&quences du contrat préjudiciable a la sociétê.
COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 20
n ou plusicurs commmissaires aux comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent re désignés lans ses conditions prevucs par l'articlc 64 dc la loi du 24 juiltet 1966
RTICLE 21 FORME ET DECISION COLLECTIVES :
principe, les decisions des asssociés sont prises cn assemblée. Elles pcuvent égalemcat etre prises consultation écrite a la diligence de la gtrance. tefois, Ics décisions retatives a t approbation des comptes annucls sont obligatoirement prises cn mbl&e réunie dans lc délai de six moix i compttr de la cloture de chaquc exercice sociai. résence d'un associé unique, celui-ci exerce ies pouvoirs devolus par ia loi et les staluts à smbléc des associés. Les rgles dc consultation ccrite, de convocation, dc repréentation, de m et de majorite sont alors inapplicables.
ARTICLE 22 ASSEMBLEE :
L'assernblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gerant, soit a défaut, par un commissaire au compte. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenat, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dcmander la réunion d *une assembtée. Par ailleurs tout associépeut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et leur portée apparaaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulirement convoquéc peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes sont présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe present qui possede ou représente le plus grand nombre des parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associ&s qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé La dissolution ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
ARTICLE 23 : CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, ia gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, à chacun des associs (au dernier domicile déclaré par lui à la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associes disposent de quinze jaurs a compter de la date de reception des projets de résolutions pour ernettre leur vote par ccrit. Ce vote, formulé par un t oui ou un - non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutians proposées, doit etre adressé & la societé par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Tout associé, qui n'aura pas régulirement voté dans le delai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir
ARTICLE 24 " EPOOUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES "
Les décisions collectives des associés peuvent étre prise a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque cxercice social doit &tre obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois compter de la clôture dudit exercice.
ARTICLE 25 " DECISIONS.ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions &es associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous reserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statuaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et l'affectation a donner au resultats, de nommer et révoquer les gérants méme statuaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaincs opératons, d'approuver fes conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes &mis, quet que soit le nombre des votants.
C
: DECISIONS EXTRAORDINAIRES : ARTICLE 26
Sont qualifiés extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sauf dans les cas ou la loi ct l'article 25 des statuts, prévoie que cette modification peut &tre effectué par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour obje l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénoraination, la fusion avec une autre sociéte, ia transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée ar l'article 25. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées A l'unanimité, s'it s agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés, seront valablement priscs par les associés representant plus de la moitié des parts sociales augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs, révocation du gérant statuaire.
ARTICLE 27 " EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le i" janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception le premier exercice social sera clos le 31/12/2005.
ARTICLE 28 : ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCLAUX :
A la clôture de chaquc exercice, ia gérance dresse Iinventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
ARTICLE 22 : COMMUNICATION DES COMPTES SOCLAUX "
1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernblée générale appeléc a statuer sur les comptes d'un exercice social, te rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de rsultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, lc cas échéant, le rapport des commissaires au comptes, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe.
la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. n mois avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfia, tout associé a dro, a toute epoque, de prendre par lui-mme et au sige social, connaissance des documents suivant concernant les trois derniers exerciceBilans, compte de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. 2 - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seut gérant, et en ce qui concerme les décisions d approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemble, le rapport de gestion, les comptes et le cas echéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à la clture de Iexercice. Pendant ce dêlai, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition de l'assermblée unique.
3 - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ta demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de aature a compromettre fa continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire au compte.
ARTICLE 30_ " APPROBATION DES COMPTES SOCLAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT"
L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appeléc & statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans ies six mois suivant la clôture dudit exercice, sc prononcc également sur l'affectation à donner au résultats de cette exercice. Sur le bônéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieurs, il est fait un prélévement d'un vingtime au moins, affecter à la formation d'un fond de réserve dit < reserve légale >. Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiême du capital social, il reprend so cours lorsque pour une cause quelquonque, la reserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associe unique, décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs elle determine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
ARTICLE 31 " PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unigue ou, a defauts par les gerants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprês la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requte a la demande des gérants.
ARTICLE 32 TRANSFORMATION "
La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme ou en societé civile s'il y a lieu sans que cette operation n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
ARTICLE 33_ " CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social , les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, sil y a licu & dissolution anticipée de ia société.
ARTICLE 34 DISSOLUTION - LIOUIDATION : 1-En présence de plusieurs associes, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à taquelle elle est pubiiée au registre des comnerces et des sociétés. 2-En présence d'un associé unique la dissolution décidée par cetui-ci entrainera transmission universelie du patrimoine de la socitte & l'associe unique sans qu'il y ait licu a liquidation. Cette transmission et t'exercice éventuel des droits des créancicrs auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1 844-8 modifiés du code civil.
4 J
ARTICLE 35 CONTESTATION &
Toutes les contestations qui pourraient s*élever pendant ia duréc de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance ct la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales seront jugées conforrnément a la loi et sourmises a la juridiction des tribunaux compétents
ARTICLE 36 t FRAIS n
Tous tes frais, droits et honoraires entraints par te présent acte, et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans t'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de lcursapports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatricualtion, ils seront entiérement prises en charges par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bén&fices.
ARTICLE 37 POUYOIRS
Toutes les formalités requises par la loi suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés seront faites & la diligence et sous responsabilite du gérant pouvant agir séparément avec la facuité de substituer tout mandataire de leur choix.
ARTICLE 38 : ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AYANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES x
Les soussignés déclarent accepter, purement et simpiement les actes déja accomplis par le gérant pour te compte de la sociéte en formation. En conséquence, la société reprendra, puremcnt et simplement, lesdits cngagements ds qu'elle aura été immatriculée au registre du comnerce et des soci&tés. En outre, les soussignés donnent mandat au gerant de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux. L'immatriculation de la société au R.C.S. emportera de plein droit repris par elle desdits engagements.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par
le gérant.
SELuKC stuul
FACTINA DE PARIS
Société a responsabilité limitée
au capital de 250 500 euros
Siege social : 53/57 CH LATERAL 93140 BONDY
479 286 809 RCS BOBIGNY
STATUTS MIS A JOUR DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2008
erther Confrme Q.yinAl sec cvlC
le geranE
" FORME 2 ARTICLE I
11 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une société à responsabilité lirmit&e qui sera régic par les lois en vigueur ct notamment la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et le decret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE2 OBJET x
La société a pour objet En France et a l'Etranger Fabrication, concept de réalisation en bureau d'étude des prototypes cn Pret-a-porter : Prestations de service ; Import, Erport en toute sortes de vetements et ses accessoires. Achat, vente, négoce, exploitation ou la concession sous toutes ses formes de toutes marques, brevet, modeles ou autres droits de meme ature se rattachant a l'objet social. La participation direct ou indirect de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet par voie de création de société nouvelle , apport, fusion, alliance, société en participation ou en GlE et généralement toutes opérations commerciates, industrielles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obje social ou susceptible d'en faciliter l'expansion.
ARTICLE3 : DENOMINATION SOCIALE
La sociéte prend la dénomination de_FACTINA DE PARIS Elle sera toujours suivie des mats Societé a Responsabilité Limitéc ou des initiales S.A.R.L. " avec l'indication du capital. Elle pourta toujours étre modifiée en vertu d'une d&cision collective extraordinaire des associés. Elle aura pour enseigne L.P.F. (La Petit Fraucais)
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 53/57 Chemin Latéral 93140 BONDY
I pourra étre transféré, en tout autre endroit de la mme ville, par simple déciston de' ta gérance et'en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associes.
" DUREE x ARTICLE 5
La durée de la société est fixée & quatre vingt dir aeuf années, à dater de soa immatricutation au registre du comraerce ct des societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de la propagation prévue au présent statut.
APPORTS # ARTICLE 6
Les soussign&s déclarent apporter te capital de la société en nature Le môntant total des apports es de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 50.000,00 E)
Monsieur YILMAZ Selcuk ct Monsieur YILMAZ Sclim, et la S.A.S. SELENFI apportent & la société, en pleine propriété et cn pleine jouissance & compter du 1 navembre 2004, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens suivants
2 Chariots matelasseurs de 10 metres marque a B.K.R. 80.000,00 € Type XM 300/B - Matricule XM3/30
1 Chariot matelasseur de 10 metres de marque OTEMAN 45.000,00 E Référencc DELTA A02K
1 Traceur de marque GERBER plotter avec microprocesseur de32 bits 25.000,00 € Avec mémoire locale de 256 Ko. Marque_GERBER GARMENT TECHNOLOGY Référence GGT Accuplot S300
Total des apports t50.000.00 C
Lesdits biens sont estimés a la somne de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 50.000,00 e) Cette estination a &té effectué au vu d'un rapport en date du 15 octobre 2004, sous sa responsabilité, ttabli par Monsieur Roger DEVILLERS, expert-comptabte, commissaire aux apports, domiciliê (91) 32, rue de Vilgenis, choisi parmi les commissaires aux apports inscrits. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé & chacun des originaux des présentes.
Les apports en nature s'&l&vent a 150.000,00 € Lc montant total des anports s'£lve & 150.000.00 € ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Suite a une décision de l'assembléc générale extraordinaire des associés en date du 15 juin 2008, lc capital social a été augmenté d'une somme de 100 500 euros par prélévemeat sur le coniptes - autres réserves >. Le capital social est donc désormais fixé a DEUX CINQUANTE MILLE CINQ CENT euros (250 500 euros) 1l est divisé en 750 parts sociales de 334 euros chacune, , numérot&es de 01 a 750 et attribuées en proportion de leurs apports, de leurs droits et suite & la céssion de parts sociales intervenue, savoir :
- Monsieur Scicuk YILMAZ propri&taire de 150 parts 1 50 PARTS Ci - Monsieur Selim YILMAZ propriétaire de 225 parts Ci 225 PARTS - la SARL MANAGEMENT OFFICE AND SERVICES
propri&taire de 375 pats Ci 375 PARTS
Total des parts composant la capital social Ci 750 PARTS
Conformément à l'article 38 de la loi du 24 juille 1966, les soussignés d&clarent expressément que les parts sociales présentement cr&es ont &te réparties entre les associes dans les proportions ci-dessus indiqu&es et qu'clics sont libtrécs iatégralcment.
ARTICLE 8 $AUGMENTATION DU CAPITAL Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de
numéraire, ou encore par incorporation de tout ou une partic des bénefices e des r&serves, au moyen de la création de parts nouvelkes ôu de l'tlévation de la valcur nominal des parts existantes.
prevues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leur droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
: REDUCTION DU CAPITAL 2 ARTICLE 9
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, tre r&duit, quel que soit le motif et le mode de réalisations de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
: DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCLALES ARTICLE 10
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a uac fraction égales ct proportionnelle au nombre de parts crécs ct ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fscai éventuellemnt propre a certaine d'entre eltes. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf cxcéption tégale, les associés ou l'associe uniquc ne sont résponsable quc jusq'a concurrence du montant des parts qu ils possident. Au dela, tout appel de fonds est interdits.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.
ARTICLE 11 " REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES "
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par titre négociable. Les droits de chaque associ&s résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES :
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la socitté, qui ne reconnait qu'un seuf propriétaire pour
d'eux considére par elle comme seul propri&taire. A defaut d'cntente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir de faire designer, par justice, un mandataire chagé de representer tous les indivisaires.
: CESSION DES PARTS ENTRE VIFS : ARTICLE 13
Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privés. Elles sont rendues opposables à la sociéte soit dans les formes prévucs a l'articte 1690 du Code civile (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), sait par le dépôt d'un original de l'acte de cession ou siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Elles ne seront opposables aux tiers qu aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalitéset, en autré, ke dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou deux originaux de l'acte de cession sous seing prive, en annexe au registre du commcrcc et des societés.
Entre les associes, les parts sont librement cessibles, mais etles ne peuvent &re cédécs à des personnes &trangres a la société qu'avec te consentement de la majorité des associoés représentant au moins le
quart des parts sociales, cette majorité étant dôterminée compte tenu de la personne et des parts de Iassocié cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas n&cessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.
ARTICLE 14 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES :
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le decés, au protit du conjoint et des heritiers en ligne directe de l'associé déctdé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pices habituellement requises cn pareil cas, sans préjudice du droit pour ta gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.
La transmission des parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les hériticrs en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consenternent d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur consentement & condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par mandataire comnun ayant qualité d'associé.
ARTICLE 15 DECES QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE La societé n'est pas dissoute par le déces, I interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE 16 : NOMINATION ET POUYOIRS DES GERANTS La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. Les gtrants sont nommés par décision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Les gérants sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire pour une durée iltimitte. Le premier gérant de la société est Monsicur YILMAZ Selcuk demeuraut 16, avenue d'AIsace Lorraine - 93130 NOISY LE SEC
Vis à vis des tiers, chacun des gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la soci&é, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressémént aux associés.
Toutefois dans ses rapports avec les associes, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donné par unc décision ordinaire, contracter au nom de la soci&té des emprunts autre que Ies crédits en banque, vendre ou &changer les immeubles sociaux ou le fond de commerce, concourir à Ja formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie de biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant, mais cette opposition ne sera valable dans ces rapports avec ks associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ces rapports avec les tiers, que s il est établi sans quc ceux-ci cn ont eu connaissance.
Le gerant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations dtterininées & toute mandataire de son choix. En cas de pluralite de gérant Je choix de ce mandataire devra etre décide par eux cn agissant conjointement et d'un commun accord.
: DUREE ET FONCTIONS DES GERANTS # ARTICLE 17
Les gérants sont nommés pour ade durte indeterminét. Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais sculement cn prévenant chacun des associts trois mois au moins l'avance. Chacun des gérants, associts ou non, est révocabic par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Enfin un gérant peut--trc révoqué par le Tribunal pour cause tégitime & ta demande de tout associe.
ARTICLE 18 : REMUNERATION DES GERANTS :
Les gérants peuvert recevoir ua traiement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quantité et e mode de paiement scront determinés par ta dtcision ordinaire des associés. Les frais de représcatation, de voyage, de déplacement, fcur sont rermbourses, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décide par Ies associs statuant, ou f'associé uniquc, cn la normc ordinaire.
CONYENTION ENTRE LA SOCIETE ET E'UN DE SES ASSOCIES OU ARTICLE 19 GERANTS *
Le gérant ou, s'il cn existe u, ke commissairc au comptes, presente a l'assembitc ou join aux docurmeats communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenucs directement ou tntre personnes interposée catre la societé ct l'un de ces gérants cu associés. L'assemblee statue sur ce rapport. Le gérant ou t'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour te calcul de ta majorité. Toutefois, s'il n'cxiste pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant on associé sont soumises a I approbation prealable de t'assembléc ou ta décision de t'associt uniquc. Par dérogation cxpress à ses régles, l'associ unique seul gérart de la socite dépourvue dc comumissaire au comptes, pourra se dispenser d'tablir ce rapport & lui-mme. Mais, dans tout ics cas, tn préscace d'un associt uniquc, meation de ces coaventions reglementees est portée au registre des décisions. Les conventions non approuvéts produisent néanmoins leur effets, à charge pour Ie gérant ct, sil y a Hieu, pour l'associé contractant, de supporter individucilement ou sotidairement, selon les cas, les cons&quences du contrat préjudiciable a la sociétê.
COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 20
n ou plusicurs commmissaires aux comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent re désignés lans ses conditions prevucs par l'articlc 64 dc la loi du 24 juiltet 1966
RTICLE 21 FORME ET DECISION COLLECTIVES :
principe, les decisions des asssociés sont prises cn assemblée. Elles pcuvent égalemcat etre prises consultation écrite a la diligence de la gtrance. tefois, Ics décisions retatives a t approbation des comptes annucls sont obligatoirement prises cn mbl&e réunie dans lc délai de six moix i compttr de la cloture de chaquc exercice sociai. résence d'un associé unique, celui-ci exerce ies pouvoirs devolus par ia loi et les staluts à smbléc des associés. Les rgles dc consultation ccrite, de convocation, dc repréentation, de m et de majorite sont alors inapplicables.
ARTICLE 22 ASSEMBLEE :
L'assernblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gerant, soit a défaut, par un commissaire au compte. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenat, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dcmander la réunion d *une assembtée. Par ailleurs tout associépeut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et leur portée apparaaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulirement convoquéc peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes sont présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe present qui possede ou représente le plus grand nombre des parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associ&s qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé La dissolution ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
ARTICLE 23 : CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, ia gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, à chacun des associs (au dernier domicile déclaré par lui à la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associes disposent de quinze jaurs a compter de la date de reception des projets de résolutions pour ernettre leur vote par ccrit. Ce vote, formulé par un t oui ou un - non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutians proposées, doit etre adressé & la societé par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Tout associé, qui n'aura pas régulirement voté dans le delai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir
ARTICLE 24 " EPOOUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES "
Les décisions collectives des associés peuvent étre prise a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque cxercice social doit &tre obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois compter de la clôture dudit exercice.
ARTICLE 25 " DECISIONS.ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions &es associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous reserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statuaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et l'affectation a donner au resultats, de nommer et révoquer les gérants méme statuaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaincs opératons, d'approuver fes conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes &mis, quet que soit le nombre des votants.
C
: DECISIONS EXTRAORDINAIRES : ARTICLE 26
Sont qualifiés extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sauf dans les cas ou la loi ct l'article 25 des statuts, prévoie que cette modification peut &tre effectué par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour obje l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénoraination, la fusion avec une autre sociéte, ia transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée ar l'article 25. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées A l'unanimité, s'it s agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés, seront valablement priscs par les associés representant plus de la moitié des parts sociales augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs, révocation du gérant statuaire.
ARTICLE 27 " EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le i" janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception le premier exercice social sera clos le 31/12/2005.
ARTICLE 28 : ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCLAUX :
A la clôture de chaquc exercice, ia gérance dresse Iinventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
ARTICLE 22 : COMMUNICATION DES COMPTES SOCLAUX "
1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernblée générale appeléc a statuer sur les comptes d'un exercice social, te rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de rsultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, lc cas échéant, le rapport des commissaires au comptes, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe.
la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. n mois avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfia, tout associé a dro, a toute epoque, de prendre par lui-mme et au sige social, connaissance des documents suivant concernant les trois derniers exerciceBilans, compte de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. 2 - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seut gérant, et en ce qui concerme les décisions d approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemble, le rapport de gestion, les comptes et le cas echéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à la clture de Iexercice. Pendant ce dêlai, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition de l'assermblée unique.
3 - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ta demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de aature a compromettre fa continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire au compte.
ARTICLE 30_ " APPROBATION DES COMPTES SOCLAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT"
L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appeléc & statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans ies six mois suivant la clôture dudit exercice, sc prononcc également sur l'affectation à donner au résultats de cette exercice. Sur le bônéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieurs, il est fait un prélévement d'un vingtime au moins, affecter à la formation d'un fond de réserve dit < reserve légale >. Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiême du capital social, il reprend so cours lorsque pour une cause quelquonque, la reserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associe unique, décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs elle determine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
ARTICLE 31 " PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unigue ou, a defauts par les gerants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprês la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requte a la demande des gérants.
ARTICLE 32 TRANSFORMATION "
La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme ou en societé civile s'il y a lieu sans que cette operation n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
ARTICLE 33_ " CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social , les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, sil y a licu & dissolution anticipée de ia société.
ARTICLE 34 DISSOLUTION - LIOUIDATION : 1-En présence de plusieurs associes, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à taquelle elle est pubiiée au registre des comnerces et des sociétés. 2-En présence d'un associé unique la dissolution décidée par cetui-ci entrainera transmission universelie du patrimoine de la socitte & l'associe unique sans qu'il y ait licu a liquidation. Cette transmission et t'exercice éventuel des droits des créancicrs auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1 844-8 modifiés du code civil.
4 J
ARTICLE 35 CONTESTATION &
Toutes les contestations qui pourraient s*élever pendant ia duréc de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance ct la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales seront jugées conforrnément a la loi et sourmises a la juridiction des tribunaux compétents
ARTICLE 36 t FRAIS n
Tous tes frais, droits et honoraires entraints par te présent acte, et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans t'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de lcursapports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatricualtion, ils seront entiérement prises en charges par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bén&fices.
ARTICLE 37 POUYOIRS
Toutes les formalités requises par la loi suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés seront faites & la diligence et sous responsabilite du gérant pouvant agir séparément avec la facuité de substituer tout mandataire de leur choix.
ARTICLE 38 : ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AYANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES x
Les soussignés déclarent accepter, purement et simpiement les actes déja accomplis par le gérant pour te compte de la sociéte en formation. En conséquence, la société reprendra, puremcnt et simplement, lesdits cngagements ds qu'elle aura été immatriculée au registre du comnerce et des soci&tés. En outre, les soussignés donnent mandat au gerant de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux. L'immatriculation de la société au R.C.S. emportera de plein droit repris par elle desdits engagements.