Acte du 14 février 2003

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFTCAI PERPIGNAN DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 4 Rue Andre Bosch

66000 PERPIGNAN

Concernant Dépt effectué par

S.A.R.L. Maitre ALU MINIER DELAGE Patrick 3 BOULEVARD TIXADOR 12 bis rue des Jotglars

66140 CANET EN ROUSSILLON 66000 PERPIGNAN

Numéro RCS : PERPIGNAN B 445 230 279 <63288/2003B00159>

Pi&ces déposees le 14/02/2003 Numéro 2300821

ACTE SSP en date du 30/01/2003 CONSTITUTION Sté Commerciale NOMIN. GERANT

L'un des greffiers associés

L de C

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

2 ARTICLE - II - OBJET

La société a pour objet, tant en France et Communauté Européenne qu'a l'étranger.

- Vente, achat, pose, négoce de tous produits d'Equipement de fenétre PVC, aluminium, menuiserie , vitrerie, stores et toute installations si afférentes.

- Entreprise générale de batiment , sous-traitance de tous travaux de batiments,

- La participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation,

- et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et en favoriser la réalisation .

La dénomination de la Société est: SARL < ALU-MINIER >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres ou autres de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivi des mots "Société a responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

L'enseigne commerciale de la SARL< ROLLSTORE >

Le siége social est fixé : 3, Bd de Tixador - 66140 - CANET EN ROUSSILLON

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 ans} qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées par les modifications statutaires, si la Société doit etre prorogée ou non.

Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, pourra demander à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer, de la part des associés, une décision sur la question.

Apport en numéraire :

Monsieur MINIER Jean Francois, apporte a la société la somme de TROIS MILLE HUIT CENT ONZE EUROS VINGT TROIS CENTIMES , 3811,23 €UROS

Monsieur CHEMLA Fredj Yvan apporte à la société la somme de : SEPT CENT SOIXANTE DEUX EUROS VINGT CINQ CENTIMES,

762,25 £UROS

Apport en nature : voir attestation d'apports en annexe

Monsieur CHEMLA Anthony apporte a la société du matériel évalué a la somme de : Trois Mille Quarante Huit Euros quatre vingt dix huit 3048,98 EUROS

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL DE LA somme de : SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES 7.622,45 £UROS

Le capital est ainsi fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE DEUX eUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (7.622,45 eUROS) divisé en 100 PARTS (100) de SOIXANTE SEIZE £UROS VINGT CINQ (76, 25 eUROS ) chacune, lesquelles sont attribuées a :

- Monsieur CHEMLA Fredj Yvan , est propriétaire de : 10 PARTS, CI. ..10 PARTS numérotées de 1 a 10

- Monsieur CHEMLA Anthony, Jérome , est propriétaire de : QUARANTE PARTS, C1 . 40 PARTS numérotées de 11 a 50

- Monsieur MINIER Jean Francois Luc , est propriétaire de : CINQUANTE PARTS, .50 PARTS numérotées de 5l a 100

-TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL, soit CENT PARTS,

Cisss 100 PARTS

Conformément a l'article 38 de la Loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et sont toutes intégralement libérées.

Les sommes en numéraires ont été déposées sur le compte commercial de la société en formation auprés de Ia Banque " BANQUE POPULAIRE " dont l'agence se trouve à Canet en Rousillon - 66140 -

1/ Le capitai social peut, par décision extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital

2/ Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, étre réduit quelque soit le motif de cette réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés.

la réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

3/ Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties, perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

4/ Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession, de parts ou droits nécessaires, pour permettre l'attribution ou Iéchange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées, elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La possession d'une part comporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'& concurrence du montant des parts qu'ils possédent, au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

Les représentants, héritiers, ayant-cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs, de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant

cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires, indivis, héritiers ou ayants-cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux

A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre

D'UN ASSOCIE

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers ou ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, en application de l'article 44 de la loi du 24 juillet 1966.

La cession des parts sociales doit étre constatée par un acte sous seing privé

La cession n'est opposable a la Société qu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil; en outre, la cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépôt de deux expéditions en originaux de l'acte de cession en annexe au Registre du Commerce, Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte non tenu de la personne et des parts de l'associé cédant

6 Le projet de cession est notifié a la société et chacun des associées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et doit indiquer les nom, prénoms, profession, domicile, nationalité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert pour cette cession.

Le gérant doit, dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, convoquer les associés en assemblée à l'effet de déclarer sur ce projet de cession ou consulter les associés, par écrit, sur ledit projet,

La décision de la Société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement à la cession est considérée comme acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par décision de Justice à la demande de la gérante pour un maximum de six mois.

Le prix de ces parts sera alors payé en vingt quatre mensualités, la premiere intervenant immédiatement a l'achévement du ou des délais ci-dessus mentionnés avec faculté d'anticipation.

La partie de prix payée a terme portera intérét au taux d'avance consenti par la Banque de France

La Société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts.

Pour payer le prix des parts, la société peut bénéficier d'un délai Judiciaire qui ne saurait excéder deux années.

Dans le cas ou la société ferait acquérir ou acquerrait les parts de l'associé cédant, comme il a été dit, à défaut d'accord entre les parties sur le prix des parts, celui-ci sera déterminé par un Expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours des Tribunaux, soit par les parties, soit, si ces dernieres ne peuvent s'entendre sur cette désignation, par ordonnance non susceptible de recours, de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent en raison du siége social;

celui-ci statue par ordonnance de référé toutes les fois que la société décidera de racheter les parts de l'associé cédant, en vue de réduire son capital du montant desdites parts; dans les autres cas, la décision sera prise par ordonnance "sur requéte" Le montant ainsi fixé sera payé par l'acquéreur des parts ou par la société si celle-ci qui a acquis les parts en vue de la réduction de son capital.

Si la société ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées à l'expiration du délai imparti, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue si toutefois it détient ses parts depuis au moins deux ans.

Les décisions de la société ne sont pas motivées.

Elles sont notifiées au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent chapitre seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera signifié, par lui, a la société et à chacun des associés par lettre recommandée ou par acte extra- judiciaire.

Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions que celles en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la Société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de ia société si, dans un délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital

Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes sommes ou capitaux disponibles.

Les conditions de fonctionnement et d'intéréts desdits comptes courants seront réglées directement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance.

La gérance devra toujours réserver a la société la faculté de rembourser par anticipation, et devra appliquer les mémes conditions a tous les associés titulaires de comptes, le tout, sauf cas particuliers, a soumettre a la décision des associés.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associs, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte par le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

8 Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée régie par les présents statuts.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert compte- courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La société est gérée ou administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise, pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée, pour la durée de la société ou a vie.

Le Premier gérant est Monsieur Jean, Francois, Luc MINIER, né ie 5 décembre 1951 a BAMAKO - MALI , Nationalite Francaise .

Conformément à la Loi, le ou les gérants auront vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son non, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et à titre de mesure d'ordre inférieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution dhypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissements sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société.

La fondation de toute société ou l'apport partiel de biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisée au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'il emporte directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant, ou s'ils sont plusieurs, chacun des gérants peut, sous sa seule responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix

Les gérants sont responsabies individuelilement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut être exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, les associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs des associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en forme ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa

révocation ou démission.

Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé

La collectivité des associés qui prononce la révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas ou il existe un ou plusieurs autres gérants, auquel cas le remplacement est facultatif.

Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'informer chacun des associés de sa démission a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

10 En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du déces. continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectiviteé des associés.

A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir

ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cession de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision ordinaire Cette nomination est obligatoire lorsqu'a la clôture d'un exercice social, le montant fixé par décret pour deux des critéres suivants est dépassé, savoir :

- le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires ou le nombre moyen de ses salariés au cours d'un exercice.

De plus, elle peut étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes nommés par les associés est de trois exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

Le commissaire aux Comptes, nommé par assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, La responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la Loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée

Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département) soit par un gérant, soit à défaut par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire désigné a la demande d'un associé, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

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La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours francs au moins avant ia réunion de l'Assemblée.

Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personneliement au vote

Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personnel du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donnépour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

I peut cependant étre donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultats des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint du Maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées, dans les mémes conditions que les registres susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées.

Toutes addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gerant.

12 ARTICLE XXVI - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées en l'article XXVI pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la Loi ou par les Statuts.

D'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la quantité en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prévues par la Loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque l'actif net n'excéde pas cinq millions de francs)..

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nonmer et révoquer les gérants, memes statuaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la vote émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

13 ARTICLE XXIV - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions portant l'agrément des nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article XXIX des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, la dénomination du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée en l'article XVIII.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger une société a augmenter son engagement social :

- à la majorité en nombre d'associé représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article XIlI,

- par des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année

Exceptionnellement et suivant l'ouverture des comptes de la SARL ALU-MINIER , le premier exercice débutera le 15 Février 2003 et finira le 31 décembre 2003

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le ou les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue au précédent alinéa.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

14 ARTICLE XXXIII - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Les documents visés à l'article précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci-dessus peut étre annulée. A compter de la communication prévue à 'article précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assermblée

Enfin, tout associé a droit, a tout époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants :

- comptes annuels, - rapport de gestion, - éventuellement, le compte consolidé et rapport sur la gestion du Groupe. - rapports soumis aux assemblée, - procés-verbaux desdites assemblées.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut &tre inférieur a un vingtiéme et qui est affecté a la formation d'un fond de réserve dit "RESERVE LEGALE"

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continue jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports déficitaires.

Toutefois, les associés par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre portées a un plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfices de l'exercice suivant.

Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent par une décision ordinaire étre distribués en totalité ou en partie aux associés. Ils peuvent aussi, par une décision extraordinaire, étre affectés au rachat et à l'annulation des parts sociales ou a l'amortissement total ou partiel des parts sociales, par voie de tirage au sort ou autrement.

Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les memes droits que les autres parts, a l'exception du droit au remboursement du capital. L'assemblée ordinaire peut, soit reporter a nouveau es pertes éventuellement constatées lors de la clóture d'un exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature, cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre affectée que par décision extraordinaire

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La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu a l'époque et de la maniére fixées par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Ce délai peut étre prolongé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder a la répartition d'un acompte sur le dividende afférent a cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis à aucune restitution des dividendes réguliérement distribués. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La meme obligation incombe aux Commissaires aux compte s'il en existe un et si le gérant est défaillant.

Si la dissolution n'est pas prononcé a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiene exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article VIII - paragraphe 2 - alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'est pas reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce. A défaut par le gérant ou par le Commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.

société en formation avec l'indication pour chacun des ces actes des engagements qui en résultent pour la société.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et engagements.

La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui, seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés aura été effectuée.

16 ARTICLE XXXVII - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale société civile, toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux derniers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes, inscrit sur la situation de la société.

La transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés.

Transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentants les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une scission, soit une fusion, soit une fusion-scission par une décision des associés, prise normalement à la majorité des trois quarts du capital, sauf si lopération entraine la modification d'une clause statuaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous fes associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas, l'unanimité sera requise.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 39 et suivants de la loi du 24 juillet 1966

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumise a ia juridiction des Tribunaux compétents du siége social

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

17 ARTICLE XXXXII - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont, conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

FAIT a Canet en Roussillon Le 30 Janvier 2003

En six exemplaires.

Signature précédée de "Lu et approuvé

W si

ATTESTATION D'APPORTS EN NATURE

I - MATERIEL

- UN ORDINATEUR COMPLET 762.25 €

- UNE IMPRIMANTE 152.45 €

- UN FAX 76.22 €

- UN PHOTOCOPIEUR de marque AEG 228.67 €

- DEUX BUREAUX 304.90 €

- UNE ARMOIRE 152.45 €

- DEUX FAUTEUILS "STYLE PRESIDENT" : 304.90 €

QUATRE CHAISES "STYLE VISITEUR" : 152.45 €

- DIVERSES OUTILLAGES DE POSE DE MENUISERIE : 762.25 €

3048,98 6uros

Valeur définie pour l'apport en nature de Monsieur CHEMLA ANTHONY, soit la somme :

TROIS.MILLE QUARANTE HUIT EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES

Attestation faite pour valoir ce que de droit au titre des apports en nature du capital Social de la societé S.A.R.L " ALU- MINIER ", dont le siege social est au 3, Bouleavard de tixador - 66140 - CANET EN ROUSSILON .

Fait a Canet_ le 30 Janvier 2003

En six exemplaire