Acte du 23 février 2015

Madame la présidente, en qualité de gérante actuelle de la société ALU MINIER, en sa

qualité de Présidente de séance demande a l'assemblée de bien vouloir :

Nommer Monsieur Fredj, Yvan CHEMLA en qualité de gérant de la société ALU MINIER, en remplacement de Madame Angela, ignazia CHEMLA (née LO CICERO) pour motif de départ à la retraite.

Une discussion s'engage entre les associés, plus personne ne demandant la parole, la résolution suivante mise aux voix :

Cette résolution est approuvée à l'unanimité

L'assemblée décide de nommer Gérant, pour une durée indéterminée monsieur Fredj, Yvan

CHEMLA, ce qu'il accepte ce jour.

L'assemblée décide de modifier l'article XVIll - Nomination du ou des gérants et durée de

Ieur fonction, des statuts en conséquence.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Madame la présidente, en qualité de gérante actuelle de la société ALU MINIER, en sa

qualité de Présidente de séance demande à l'assemblée de bien vouloir :

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du projet de cession qui a été notifié a la société, décide d'agréer, comme nouvel associé Mademoiselle Marine BEAURAIN demeurant au 11 rue des abeilles 66140

Saint-Hippolyte.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

MB

L'assemblée générale, compte tenu de la résolution qui précéde, et sous réserve de la

réalisation définitive de la cession, décide, pour tenir compte de la nouvelle répartition du

capital, de modifier l'article VIl des statuts qui sera rédigé ainsi :

< Le capital social de la société est fixé a la somme de 7622, 45 € soit sept mille six cent vingt

deux euros et quarante-cinq centimes .

Il est divisé en 100 parts sociales attribuées aux associés en proportion de leurs apports et

réparties de la facon suivante :

1° Monsieur Fredj, Yvan CHEMLA - 19 parts sociales,

2° Monsieur Jean-Francois, Luc MINIER - 20 parts sociales,

3° Madame Angéla, Ignazia CHEMLA (née LO CICERO) - 30 parts sociales,

4° Mademoiselle Marine, Audrey BEAURAIN - 31 parts sociales.

Soit un total de parts composant le capital social égal à cent parts sociales (soit 100 parts

sociales). >

Cette résolution est approuvée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé

par les associés.

Madame Angela, Ignazia CHEMLA (née LO CICERO) Signature

Monsieur Jean-Francois, LuoMINIER

Signature

Monsieur Fredj, Yvan CHEMLA

Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de gérant "

GERAN T

Mademoiselle Marine, AudrQy BEAURAIN

Signature MR ReKb

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

PERPIGNAN

Dénomination : ALU MINIER Adresse : 46 boulevard de Las Bigues 66140 Canet-en-roussillon - FRANCE-

n° de gestion : 2003B00159 n" d'identification : 445 230 279

n' de dépot : A2015/001142 Date du dépot : 23/02/2015

Piece : Acte sous seing privé du 19/01/2015

411976

411976

Greffe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPlGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60

Cession de parts sociales

ENTRE LES SOUSSIGNES

1 - Madame CHEMLA (née LO CICERO) Angela, Ignazia Née le 14 novembre 1947 a Palerme - ITALIE Demeurant : 1 bis avenue des balcons du front de mer - 66140 - CANET EN ROUSSILLON Nationalité : Francaise Profession : Gérante

2 - Monsieur CHEMLA Fredj, Yvan

Né le 07 juillet 1944 a Constantine - ALGERIE Demeurant : 1 bis avenue des balcons du front de mer - 66140 - CANET EN ROUSSILLON Nationalité : Francaise Profession : Agent commercial

3 - Monsieur MINIER Jean-Francois, Luc Né le 05 décembre 1951 a Bamako - MALI Demeurant : 8 rue de Belgique - 66140 - CANET EN ROUSSILLON Nationalité : Francaise Profession : Technicien poseur en menuiserie

Ci-apres < le Cédant >, et

Monsieur CHEMLA Fredj, Yvan Né le 07 juillet 1944 a Constantine - ALGERIE Demeurant : 1 bis avenue des balcons du front de mer - 66140 - CANET EN ROUSSILLON Nationalité : Francaise Profession : Agent commercial

Ci-apres < le Cessionnaire >,

Mademoiselle BEAURAIN Marine, Audrey Née le 23 mars 1989 a Perpignan - France Demeurant : 11 rue des abeilles - 66510 Saint-Hippolyte Nationalité : Francaise Profession : Secrétaire

MB

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Le présent contrat fixe les modalités de la cession de parts sociales de la Société a Responsabilité Limitée : ALU MINIER

Le montant du capital social de la société est de sept mille six cent vingt deux euros (soit 7622 £) Il est divisé en CENT parts d'un montant nominal de 76,25 euros chacune. Son siége social est fixé a l'adresse suivante :

46 boulevard Las bigues - 66140 Canet en Roussillon Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERPIGNAN sous le numéro 445 230 279

Origine de la propriété des parts sociales Le Cédant est propriétaire des parts sociales : Pour les avoir recues lors de la création de la société en contrepartie des apports par lui effectués.

Conditions de la cession Par le présent, le Cédant céde, sous les garanties ordinaires et de droit, au Cessionnaire, qui accepte, trente et une parts sociales (soit 31 parts). La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de £@euros.

Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cédant.

Agrément de la cession Conformément aux statuts de la société, la présente cession a été régulirement agréée par la collectivité des associés réunis en assemblée générale le 02 janvier 2015 à Canet en Roussillon au siége sociale sur convocation du gérant.

Information du conjoint Monsieur PONS Régis, conjoint du Cessionnaire, a été régulierement informé que l'achat des parts objet des présentes sera réalisé par l'emploi de deniers communs. Il déclare :

Renoncer définitivement et irrévocablement à devenir personnellement associé de la société.

Engagement de non-concurrence Le Cédant s'interdit expressément de créer, d'acquérir ou d'exploiter, directement ou par personne interposée. tout fonds de méme nature que celui exploité par la société en cause, dans les limites qui suivent : - limites géographiques de l'engagement : Département Pyrénées-Orientales - durée de l'engagement : Cinq ans

Garantie du passif Le Cédant garantit expressément au Cessionnaire qu'au jour des présentes : - aucune réclamation de nature fiscale ou d'une autre nature n'a été formulée a l'encontre de la Société; - aucune dette et aucun engagement susceptible de provoquer un passif autre que celui figurant au bilan certifié n'ont été contractés par la Société: - la société n'est en cause, a sa connaissance, tant comme demandeur que comme défendeur, dans aucune action judiciaire, aucun litige n'existant entre elle et des tiers. En conséquence, le Cédant se porte garant envers le Cessionnaire de cette situation et il s'engage a régler de ses deniers le montant de toutes réclamations et de tout passif qui pourraient se révéler dans l'avenir.

N m MB

Pouvoirs Tous les pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification a la Société et pour effectuer les dépôts et publications légales.

Fait a Canet en Roussillon, le 19 janvier 2015 en quatre exemplaires originaux.

MP

Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT PERPIGNAN-TET Le 06/02/2015 Bordereau n*2015/182 Case n*27 Ext 1012 Enregistrement : 25€ Ptnalinbe : Total liquid6 : vingt-cinqeuros Montart roqu : vingt-cinq eurg L'Agent dea impots nbugna s

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

PERPIGNAN

Dénomination : ALU MINIER Adresse : 46 boulevard de Las Bigues 66140 Canet-en-roussillon - FRANCE-

n° de gestion : 2003B00159 n° d'identification : 445 230 279

n° de dépot : A2015/001142 Date du dépot : 23/02/2015

Piece : Statuts mis a jour du 19/01/2015

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Gretfe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPIGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60

Il est formé entre les soussignés une société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les Lois en vigueur, notamment par le Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France et Communauté Européenne qu'a l'étranger.

- Vente, achat, négoce de tous produits d'Equipement de fenétre PVC. aluminium, menuiserie, vitrerie, stores et toutes installations si afférentes.

- Entreprise générale de batiment, sous-traitance de tous travaux de batiments

- La participation de la société, par tous moyens & toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.

- et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et en favoriser la réalisation.

La dénomination de la Société est : SARL < ALU-MINIER >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres ou autres de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivi des mots < Société a responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

L enseigne commerciale de la SARL est : ROLLSTORE >

Le siége social est fixé : 46 boulevard Las Bigues - 66140 - CANET EN ROUSSILLON

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 ans) qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider. aux conditions de quorum et de majorité exigées par les modifications statutaires, si la Société doit étre prorogée ou non.

MB

Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, pourra demander a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer, de la part des associés, une décision sur la question.

Apport en numéraire :

Madame CHEMLA (née LO CICERO) Angela, Ignazia, apporte a la société la somme de DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTIMES,

... 2286,74 £uros

Monsieur CHEMLA Fredj, Yvan, apporte a la société la somme de : TROIS MILLE HUIT CENT ONZE EUROS VINGT DEUX CENTIMES,

.3811,22 £uros

Monsieur MINIER Jean-Francois, apporte a la société la somme de : MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES.

.1524,49 £uros

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOMME DE :

SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES.

...7622,45 €uros

Le capital et ainsi fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (7.622,£UROS) divisé en 100 PARTS (100) de SOIXANTE SEIZE £UROS VINGT CINQ (76,25 £UROS) chacune, lesquelles sont attribuées & :

- Monsieur CHEMLA Fred, Yvan, est propriétaire de : DIX NEUF PARTS ci.. 19 PARTS numérotées de 1 a 19

- Monsieur MINIER Jean-Francois, Luc, est propriétaire de : VINGT PARTS 20 PARTS

numérotées de 20 a 39

- Madame CHEMLA (née LO CICERO) Angela, Ignazia, est propriétaire de : TRENTE PARTS ...30 PARTS numérotées de 40 a 69

- Mademoiselle BEAURAIN Marine, Audrey, est propriétaire de : TRENTE ET UNE PARTS .31 PARTS numérotées de 70 a 100

- TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL, s0it CENT PARTS, 100 PARTS

MB

Conformément a l'article 38 de la Loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent que ces parts sociales

ont été réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et sont toutes intégralement, libérées.

Les sommes en numéraires ont été déposées sur le compte commercial de la société en formation auprés de la Banque < BANQUE POPULAIRE > dont l'agence e trouve a Canet en Roussillon - 66140.

1/ Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois par le création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des pats existantes.

En cas d'augmentation de capital numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

2/ Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, étre réduit quelque soit le motif de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

3/ Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement, ou partiellement amorties, perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

4/ Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, méme si elle fait apparaitre des rompus les associés devront, le cas échéant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession, de parts ou

droits nécessaires, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées, elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La possession d'une part comporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions

prises réguliérement par les associés.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. au-dela, tout appel de fonds est interdit.

MB

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles

passent.

Les représentants, héritiers, ayant-cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs, de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires, indivis, héritiers ou ayant-cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pouvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement la propriétaire. quelles que soient les décisions a prendre.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers ou ayant-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, en application de 1'article 44 de la Loi du 24 juillet 1966.

La cession des parts sociales doit étre constatée par un acte sous seing privé.

La cession n'est opposable a la société qu aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle. dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code Civil, en outre, la cession n est opposable aux tiers qu aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépt de deux expéditions en originaux de

MB -5

1'acte de cession en annexe au Registre du Commerce. les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociale, cette majorité étant déterminée, compte non tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et doit indiquer les noms, prénoms, profession, domicile, nationalité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert pour cette cession.

Le gérant doit, dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, convoquer les associés en assemblée a l'effet de déclarer sur ce projet de cession ou consulter les associés, par écrit, sur le dit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniéres des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est considérée comme acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par décision de Justice & la demande de la gérante pour un maximum de six mois.

Le prix de ces parts sera alors payé en vingt quatre mensualités, la premire intervenant immédiatement a l'achévement du ou des délais ci-dessus mentionnés avec faculté d'anticipation.

La partie de prix payée à terme portera intérét au taux d'avance consenti par la Banque de France.

La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts.

Pour payer le prix des parts, la société peut bénéficier d'un délai Judiciaire qui ne saurait excéder deux années.

Dans le cas ou la société ferait acquérir ou acquerrait les parts de l'associé cédant, comme il a été dit, a défaut d'accord entre les parties sur le prix des parts, celui-ci sera déterminé par un Expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours des Tribunaux, soit par les parties, soit, si ces derniéres ne peuvent s'entendre sur cette désignation, par ordonnance non susceptible de recours, de Monsieur le Président du Tribunaux de Commerce compétent en raison du siége social.

Celui-ci statue par ordonnance de référé toutes les fois que la société décidera de racheter les parts de l'associé cédant, en vue de réduire son capital du montant desdites parts, dans les autres cas, la décision sera prise par ordonnance < sur requéte > le montant ainsi fixé sera payé par l'acquéreur des parts ou par la société si celle-ci qui a acquis les parts en vue de la réduction de son capital.

Si la société ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées à I expiration du délai imparti. l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans.

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Les décisions de la société ne sont pas motivées.

Elles sont notifiées au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Les notifications, significations et demandes prévues au présent chapitre seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera signifié, par lui, à la société et a chacun des associés par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire.

Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les

parts en vue de réduire le capital.

Les décisions de la société sont prises dans les méme conditions que celles en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans un délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital.

Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes sommes ou capitaux disponibles.

Les conditions de fonctionnement et d'intéréts desdits comptes courants seront réglées directement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance.

La gérance devra toujours réserver a la société la faculté de rembourser par anticipation, et devra appliquer les mémes conditions à tous les associés titulaires de comptes, le tout : sauf cas particuliers, à soumettre a la décision des associés.

OU GERANTS

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux Comptes, présentes a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite. un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associés.

MB

L'Assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte par le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance ou simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée régie par les présents statuts.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert compte courant ou autrement, ainsi que de se cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également, aux conjoints, ascendants, et descendants des gérants o associés. ainsi qu'a toute personne interposée.

La société est gérée ou administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise, pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée, pour la durée de la société ou a vie.

Le gérant est MONSIEUR CHEMLA Fredj,Yvan,né le 07 juillet 1944 a CONSTANTINE - Algérie, nationalité francaise.

Conformément a la Loi, le ou les gérants auront vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribut expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre inférieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou nantissements sur le ou les fonds de commerce

appartenant ou pouvant appartenir a la société.

La fondation de toute société ou l'apport partiel de biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisée au préalable par une décision collective

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ordinaire des associés, et s'il emporte directement ou indirectement, modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant, ou s'ils sont plusieurs, chacun des gérants peut, sous sa seule responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout

mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, les associés peuvent, dans un intérét commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d entre eux de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs des associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminées par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leurs seront remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en forme ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation ou démission.

Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts en dehors est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé

MB

La collectivité des associés qui prononce la révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas ou il existe un ou plusieurs autres gérants, auquel cas le remplacement est facultatif.

Chacun des gérants aura droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'informer chacun des associés de sa démission a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du décés. continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cession de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publie.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsqu'a la clture d'un exercice social, le montant fixé par décret pour deux des critéres suivants est dépassé, savoir :

le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires ou le nombre moyen de ses salariés au cours d'un exercice.

De plus, elle peut étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes nommés par les associés est de trois exercices. leur mandat venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

Le Commissaire aux Comptes. nommé par l'Assemblée en remplacement d un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la Loi.

MB

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En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.

Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérante. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

L'assemblée est convoquée au lieur du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département) soit par un gérant, soit c défaut par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire désigné à la demande d'un associé, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours francs au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associée, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote.

Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en

personnel du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultats des votes.

mB 11

Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou adjoint du Maire.

Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées, dans les mémes conditions que les registres susvisés et revétues du sceau de l'autorité qui les

a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.

Toutes additions, suppressions, substitutions ou inversions de feuille est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul

gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ce vote formulé par un < oui > ou par un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé à la société par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

LE procés verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées en l'article XXVI pour les procés verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

L'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la Loi ou par les Statuts.

D'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins. soit la quantité en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une Assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

MB - 12 -

Sont qualifiées d'ordinaire les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque l'actif net n'excéde pas cinq millions de francs

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, mémes statuaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la cote émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions portant l'agrément des nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article XXIX des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, la dénomination du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf exception mentionnée en l'article XVIII.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger une société a augmenter son engagement social,

a la majorité en nombre d'associé représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées à l'article XIII,

part des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement et suivant l'ouverture des comptes de la SARL ALU MINIER, le premier exercice débutera le 15 février 2003 et finira le 31 décembre 2003.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date. le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels.

MB CH 13

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le ou les gérants sont soumis à 1'approbation des associés réunis en Assemblée dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée prévue au précédent alinéa.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les documents visés a l'article précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci-dessus peut étre annulée. A compter de la communication prévue a l'article précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Enfin, tout associé à doit, a tout époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants :

comptes annuels, rapports de gestion, éventuellement. le compte consolidé et rapports sur la gestion du Groupe. rapports soumis aux assemblées, procés verbaux desdites assemblées.

DES BENEFICES

Les produites nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur à un vingtiéme et qui est affecté a la formation d'un fond de réserve dit< RESERVE LEGALE >.

MB 14

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continue jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports déficitaires.

Toutefois, les associés par la décision approuvant les comptes d'un exercice. ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre portées a un plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées aux bénéfices de l'exercice suivant.

Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent par une décision ordinaire étre distribués en totalité ou en partie aux associés. Ils peuvent aussi, par une décision extraordinaire, étre affectés au rachat et à l'annulation des parts sociales ou a l'amortissement total ou partiel des parts sociales, par voie de tirage au sort ou autrement.

Les parts sociales intégralement, amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les mémes droits que les autres parts, à l'exception du droit au remboursement du capital. L'Assemblée ordinaire peut, soit reporter à nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature, cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre affectée que par décision

extraordinaire.

La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l'époque et de la maniere fixées par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Ce délai peut étre prolongé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder a la répartition d'un acompte sur le dividende afférent a cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution des dividendes réguliérement distribués. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La méme obligation incombe aux Commissaires aux Comptes s il en existe un et si le gérant est défaillant.

mB L A - 15 -

Si la dissolution n'est pas prononcé a la majorité exigée pour le modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article VIII - paragraphe 2 - alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au mois égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'est pas reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce. A défaut par le gérant ou par le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la cosiété.

société en formation avec 1 indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la société.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et engagements.

La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui, seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés aura été effectuée.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération

n'entraine la création d'une personne morale société civile. toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux derniers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes, inscrit sur la situation de la société.

La transformation de la société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés.

Transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentants les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde millions de francs.

MB

- 16 -

La socité pourra avec une plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une scission, soit une fusion, soit une fusion-scission par une décision des associés, prise normalement & la majorité des trois quarts du capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statuaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas, l'unanimité sera requise.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par décision collective ordinaire des associés.

LA liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1699.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés, proportionnellement, au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumise à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement, faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous les frais, droit et honoraires entrainés par le présent acte de ses suites incomberont, conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

Fait a CANET EN ROUSSILLON

Le 19 janvier 2015

En deux exemplaires

Signature précédée de < Lu et approuvé >

mB

Cu et apkawt