Acte du 20 décembre 2022

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet d'arréter dans les limites légales et réglementaires en vigueur l'ensemble des modalités de la ou des opérations d'émission des titres a venir pour une durée de 18 mois, et notamment a l'effet : -d'arréter les dates d'ouverture et de cloture de la ou des périodes de souscription, de déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles a souscrire,et -d'attribuer une décote et un abondement.
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au Conseil d'administration,avec faculté de subdélégation, & l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision,modifier les statuts de la Société en conséquence,et généralement faire tout le nécessaire pour en parfaire la réalisation définitive.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Troisieme tésolution (Autorisation an Conseil d'administration pour l'achat par la Societé de ses propres actions détenues par les FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022 en vue de leur annulation et de la réduction de capital correspondante)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif a la réduction du capital,conformément aux dispositions des
articles L.225-204,L.225-205 et L.225-207du Code de commerce,
1. autorise le Conseil dadministration a acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'a un nombre maximum de quatre-cent-quatre vingt-dix-mille (490 000 actions de la Société détenues par les FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022,en une ou plusieurs fois au fur et a mesure des demandes des FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022,en vue de les annuler et de procéder a la réduction du capital correspondante, d'un montant nominal maximum de 4 900 000 euros ;
2.précise que le ou les rachats,auxquels le Conseil d'administration pourra le cas échéant procéder en application de cette autorisation, seront réalisés en vue d'assurer la liquidité des actions détenues par les FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-17 du code du travail ;
3.décide que le Conseil d'administration est libre de mettre en xuvre,en une ou plusieurs fois, l'autorisation donnée par les actionnaires de la Société dans les conditions exposées ci-apres:
le Conseil d'administration fixera les dates des opérations de rachat au fur et a mesure des demandes des FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022; le prix de rachat par action sera égal a la derniére valeur d'une action ordinaire calculée pour déterminer la valeur liquidative des FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022; les actions rachetées seront immédiatement annulées par la Sociéte;
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lors de lannulation des actions rachetées,la différence entre le prix de rachat des actions qui seront acquises par la Société en vue de leur annulation et leur valeur nominale sera prélevée en premier lieu sur un compte de réserves disponibles,et pour le cas ou celui-ci serait insuffisant,Pexcédent sera comptabilisé dans le compte de report a nouveau débiteur.
4.décide que les créanciers de la Société,conformément aux articles L.225-205 et R.225 152 du Code de commerce pouvant former opposition a la réduction du capital consécutive a l'annulation des actions dans un délai de 20 jours commencant a courir a compter du dépot aupres du Greffe du Tribunal de Commerce du procés-verbal de la présente assemblée,l'autorisation de rachat par la Société d'un maximum de 490 000 actions détenues par les FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022 est accordée,sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci,ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de100.000 euros. Tous les droits attachés aux actions rachetées séteindront au jour de leur rachat par la Société.
5.décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de douze12 mois a compter de la présente assemblée.Elle prive d'effet,a compter de ce jour a hauteur,le cas échéant, de la partie non encore utiliséetoute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration a l'effet d'opérer sur les actions de la Société,notamment celle donnée par l'Assemblée générale du 22 avril 2022 dans sa quatrieme résolution;
6.confere tous pouvoirs au Conseil d'administration,avec faculté de subdélégation dans les conditions prevues par la loi,a l'effet de: constater, le cas échéant,la réalisation de la condition préalable dont est assortie l'autorisation de rachat par la Société de 490 000 de ses propres actions détenues par les FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022 en vue de leur annulation et de la réduction du capital correspondante; décider,en une ou plusieurs fois,la mise en cuvre de la présente autorisation,fixer la quotité sur laquelle portera l'offre de rachat des actions de la Société détenues par les FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022 au vu de la ou des demandes des FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022,procéder au rachat desdites actions, signer tous documents, accomplir tous actes nécessaires a la réalisation de l'opération de rachat par la Société de ses propres actions,payer le prix des actions rachetées par la Société, sans que le rachat donne lieu a un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction du capital; annuler les actions rachetées par la Société aux FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022 et veiller a l'accomplissement de toutes formalités légales,y compris d'enregistrement aupres de l'administration fiscale,relatives a la réduction du capital social; constater l'annulation des actions rachetées aux FCPE GRTgaz Alto et GRTgaz Alto Relais 2022 et la réalisation définitive de la réduction de capital en résultant; modifier corrélativement les statuts de la Société et d'une maniere générale,faire tout ce qui sera nécessaire pour l'application de la présente resolution.
Les Actionnaires prennent acte du caractére inégalitaire de cette réduction du capital qui doit en conséquence étre approuvée a l'unanimité.
-718-
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
En tantqu'Assemblée générale ordinaire:

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée,et plus particulierement a LEXTENSO-la Gazette du Palais,société domiciliée a la Grande Arche-Paroi Nord,1,parvis de la Défense-92044 PARIS LA DEFENSE,pour effectuer tous dépots et formalités nécessaires,et généralement pour réaliser toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole,la présidente déclare la séance levée à quinze heures et quarante-cinq minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
La Présidente, Les Scrutateurs, Le Secrétaire,
Mme DUTERQUE M.GUIGNE Mme CASTILLON M.POILLION
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GRTgaz Societenonymc au Capital de 638838450 curos
Siege Social6,ruc Raoul Nordling 92270BOIS-COl.OMBES
440117620RCSNANTERRE
EXTRAIT

FORMEDELASOCIETE-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
-ArticlcI-
Forme
La Societe est une socicte anonyme.FElle est soumisc:
aux dispositions legales ct reglementaires applicables aux socieres anonymessous reserve des lois specifiques la regissant
ct aux presents statuts.
-Articlc2-
Objet
Conformement al'article1..11-+7du code de l'energic.la Societe a pour objet:
de transporter dugaz,
dexercer directement en France toute activite de constructiondexploitation d'autres reseaus de gaz ou d'installations de gaz narurel liqufie,toute activite de transporr de dioxyde de carbone ou toute acrivite de stockage de gaz,
dexercer indirectementpar des participations ou des filiales,en France ou dans les Etats membres de l'tnion curopeenne ou de IEspace cconomique curopeentoute activite de construction,dexploitation d'un rescau de gaz ou dinstallations de gaz naturel liquefie ou de stockage de gaz,afin noramment de devclopper des reseaux transfrontalicrs,ou toute activite de gestion d'un reseau d'electricite et de valorisation desinfrastructures,
la prise de participations dans des societes de bourses dechange de gaz naturel
generalement,au scin ou hors des Etats membres de rt'nion curopeenne ou partics alaccordsurllspaceeconomiquecuropcentouteactiviteindustriclle. commerciale,financiere,civile,mobiliere ou immobiliere.se rattachant directement a l'un des objets vises ci-dessus.
2/19
-Articlc2bis-
Raison d'etre
La Societe a pour raison detre: Ensemble,rendre possible un avenir energetique sar abordable ct neutrepour le climat.
En tant quoperateur dinfrastructures gazieres au service de linteret general.la Societe contribuc: a lequilibre ct a la performance du systeme energetiquc. a lacces a une energic de plus en plus renouvelable, sure ct abordable. Forte des savoir-faire er de lengagement de ses equipes,la Societe innove,adapte ses reseaux diversifie ses activites ct construit avec les actcurs des territoires des solutions toujours plus neutres pour le climat,competitives,ct prcnant cn compte lcurs impacts socictaux.
Cette raison detre rassemble lentreprise,ses salaries.ses clicnts,ses fournisseurs ct ses actionnaires autour d'un cap de long terme,ct concilie securite,performance cconomique et impact positif sur les personnes ct la plancte.Porteur de valeurs humanistes,la Societe s'attache a creer un cnvironnement de travail conjuguant bien-etre.performance et developpement des competences.
Laction de la Societe sapprecic dans sa globalite ct dans la duree
-Article3-
Dénomination
La denomination sociale cst GRTgaz
-Articlc4-
Siege
1.c sicge social cst fixe a Bois-Colombes,6, ruc Raoul Nordling-92270 BOIS COLOMBES. Le Conseil dadministration est habilite a transferer le siege social de la Societe dans les conditions fixees par la loi.
-Article5-
Durée
La durec de la Societe est fixee a quatre vingt-dix-neuf(99annees a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Socictes,sauf dissolution anticipec ou prorogation.
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FORMATIONDUCAPITAL-CAPITALSOCIAL-ACTIONS
-Articlc6-
Apports en numeraire
Les apports cn numerairc,selevant a 40 000 Eurosont éte cffectues comme suit:
GDFINTERNTIONAI.40000Euros,soit100
Cette somme de 40 000 Euros a ete deposec au CREDII 1YONNAISAgence UAC MONTG.Ll.ET76/78rucdcRcuillyaParis12cmcsurlccomptc n574/9213Knu nom de la Sociere cn cours de constitutionainsi quen atteste un cerrificat de ladite banquc.
En remuneration des apports consentis a la Socicte.il cst attribue aux associes 4000 actions libereesintegralement.
Les actions emises par la Societe ont obligatoirement la forme nominative.
-Articlc7-
Capital social
Le capital social cst fixe a six cent trente-ncuf millions neuf cent trente-trois mille quatre cent vingt curos639933+20C I cst divise cn soixante-trois millions ncuf cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux639933+2actions.toutes de meme categoric ct cntierement liberecs d'umevaleur nominale de dix(l curos chacune.
-Article8-
Modifications du capital social
Le capital social peut erre augmentereduit ou amorti conformement aux lois ct reglements envigucurpar decisionde l'Assemblee generale extraordinairedesActionnaires conformement aus dispositions legales.
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-Articlc9
Libération des actions
En cas d'augmentation de capital,les actions souscrites cn numeraire sont obligatoirement liberees,lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur nominale ct,le cas echeant, de la totalitede la prime d'emission.
La liberation du surplus doit intervenir cnune ou plusicurs fois sur appel du Conseil d'administration,dans le delai de cing 5ans a compter du jour ou l'operation est devenue definitive.
Les appels de fonds sont portes a la connaissance des souscriptcurs quinze (15jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement,par lettre recommandee avec accuse de reception,adressec a chaquc actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes ducs sur le montant non libere des actions entraine de plein droit interet au taux legal a partir de la date d'exigibilite,sans prejudice de l'action personnelle que la Societé peut exerccr contre l'actionnaire defaillant ct des mesures d'execution forcec prevues par la loi.
-Articlc10-
Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donncnt licu a une inscription en compte dans les conditions ct selon les modalites prevues par la loi ct les reglements.
-Articlc11-
Cession et transmission des actions
Sous reserve des limitations prevucs par k loi ou par tout accord cxtrastatutaire,la cession d'actions est libre.
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-Article12-
Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit,dans la proprietede l'actif social ct dans le partage des benefices ct du boni de liquidation,a une part proportionnclle a la quotite du capital qu'elle represente.
Tous les titres,tant ancicns que nouveaux,pourvu quils soicnt du meme type ct de meme capital libere d'un meme montant,sont entierement assimiles a partir du moment ou ils portent meme jouissance:dans les repartitionseventuclles de benefices conme au cas de remboursement total ou particl de leur capital nominal.ils recoivent alors le meme montant net,l'ensemble des taxes cr impots auxquels ils peuvent etre soumis etan reparti uniformenent cntre cux.
l.csctionnaires ne supportent les pertes qua concurrence de leurs apports.
Cn outre, chaque action donne droit au vote ct a la representation dans les assemblees generales,dans les conditions legales ct statutaires.la propriete d'une nction emporte de plcin droit adhesion aux presents statuts ct a toutes decisions des assemblees generales des Actionnaires de la Sociere.
Chaque fois quil est necessaire de posseder plusicurs actions pour exercer un droit quclconque,en cas déchange,de regroupemcnt ou dattribution d'actions,ouen consequcnce d'augmcntation ou de reduction de capital,de fusion ou autre operation sociale les proprietaires d'actions isolees ou en nombre infericur a celui rcquis ne peuvent exercer ce droit qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ct,eventuellemcnt,de Iachat ou de la vente d'actions ou droits necessaires.
-Articlc13-
Droit de vote attaché aux actions
Sauf dans le cas ou la loi cn dispose autrement et sauf la limitation prevue ci-apres,chaque Actionnaire a autant de droit de vote ct cxprimc en assemblec autant dc voix quil possede d'actions liberees des versements exigilles.
-Articlc14-
Indivisibilitédesactions-Usufruit
Lcs actions sont indivisibles a legard de la Socicte
Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruiticr dans les Assemblees generales ordinaires ct au nu-proprietaire dans les Assemblees generales extraordinaires.
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CONSEIL D'ADMINISTRATION
-Articlc15-
Composition du Conseil d'administtation
La Societe est administree par un Conseil dadministration compose de dix-sept 17 membres,conformement a la reglenentation applicable
Le Conscil d'administration comprend ainsi:
quatorze 14Administrateurs nomnes par P.ssemblee generale dontun Administrateur qualifie dindependant sclon des regles definies par le Conseil d'administration;
-trois3Administrateurs representant les salaries de la Societe ct de ses filiales,directes ou indirectes (definics conformement a la loi dont le siege social est situe sur le territoire francais designes dans les conditions prevucs par les dispositions des articles L.225-27 ct suivants du Code de commerce.
LAsscmbléc generale ne peut nommer comme Administrateurs,lorsquils'agit de personnes physiques,des personnes faisant partic des structures chargees de la gestion quotidicnne des activites de production ct de fourniture de gaz naturel cn France.
L.csAdministratcurs personnesmoralcs ne peuventnommercomme representant permanent des personnes faisant partic des structures chargées de la gestion quotidicnne des activites de production ct de fourniture de gaz naturel cn Francc.
L.cs Administrateurs nc peuvent etre membres du Conscil d'administration ou de survcillance d'uncsocicte composant Pentrepriseverticalementintegreetelle que resultantdes dispositions pertinentes du Code de lenergie qui exerce une activite de production ou de fournirure de gaz naturel.
La durce des fonctions des Administrateurs est de cinq5 anselles prennent fin a lissu de la reunion de fAssemblec generale appelec a statuer sur les comptes de l'exercice ccoule et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire leur mandat.lls sont reeligibles ct revocables dans les conditions prevucs par la loi ct/ou par les presents statuts pour chaque categoric d'Administratcurs.
Par derogation a ce qui precede.les fonctions des Administrateurs represcntant les salaries clus conformement au present article,prennent fin a lissue de lAssemblee generale appelee a statuer sur les comptes de lexercice écoule qui se tient apres la datc de la proclamation des resultats de lelection que la Societe est tenuc d'organiser.
I.cs clections sont organisecs par la Societe dans un delai maxinum de six(6mois avant le termc du mandat des Administrateurs representant les salaries sortants.
Les fonctions des Administrateurs representant les salaries prennent egalement fin soit cn casde ruprure de leur contratdetraval,soi cn cas de revocanondansfes condimons prevues
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par les dispositions legales ou reglementaires envigucur,soit pour les autres rasons prevues par la loi pour les Administrateurs nommes par l'.ssemblec generalc.
Les Administrateurs representant les salaries sont clus conformement aux dispositions de larticle 1.225-27du Code dc commercc.l.c corps &lectoral sera divise en deux colleges wotant separement:un premier college comprenant les ingenicurs,cadres cr assimiles,ct un second collcge comprenant les autres salaries.La rcparuition des sieges sera la suivantc:un
l siege pour le college ingenicurs,cadres et assimiles.et deux sicges pour les autres salaries.
Le mode de scrutin pour pourvoir chaquc siege dAdministrateur representant les salaries cst celui prevu par les dispositions legislatives ct reglementaires en vigucur,notamment par l'article1..225-28duCodedecommerce.
Sont electeurs ct eligibles les salaries de la Societe ct de ses filiales,directes ou indirectes definies conformement a la loi dont le sicge social cst situe sur le terriroirc francaisqui remplissent les conditions fixees par la loi.
Les modalites de scrutin non precisees par les dispositions legales ou reglementaires en vigucur ou par les presents statuts sont arretees par la Dircction generale apres consultation des organisations syndicales.
L.e Conseil dadninistration siege valablement dans l'attente de lelection des representants dessalaries.
1.Assemblee generale designe parmi les membres du Conscil d'administration huit 8 membres composant laaminoriteau scns des articles1.111-25ct suivantsduCode de Penergic,selon la procedure ct les regles prevues aux memes articles.Lcs Administrateurs composant laminorite,dont les conditions dcxercicc du mandat sont regies par les regles fixces aux articles I.111-24ct suivants du Code de lenergicincluent notamment les Administrateurs representants les salaries.Pour cesAdministrateurs representant la
minoritelAssemblee generale charge le Direcreur generalde proceder a la notificationa la Commission de regulation de l'energic de l'identite,des conditions d'exercice de leur mandat ct des fonctions occupees au cours des trois annecs precedant la proposition de nomination, conformement aux dispositions legislatives ct reglementaires du Code de l'encrgic y afferent
L.es frais exposes par lesAdministrateurs pour l'exercice de leur mandat sont rembourses par la societe sur justificatifs.I.Assemblee generale fixe le montant global pour la remuneration allouec aux Administrarcurs,dontles regles de repartition sont fixces par le Conscil d'administration.
Conformement aux dispositions du Code de lenergie.un comnissaire du gouvernement assiste avcc voix consultative aux seances du Conscil d'administration ct de ses comites.
n membre titulaire du comite dentreprisedesigne par celui-ciassiste egalement aux seances du Conscil d'administration sans voix deliberative.
Le responsable charge de veiller a la conformite des pratiqucs du gestionnaire de reseau de transport avec les obligations d'independance mentionnees dans le Code de Tencrgic,vis-a vis desutres parties de l'entrepriseverticalement integrec telle quc resulrant des dispositions pertincntes du Code de lenergie,peut assister egalemcnt sans voix deliberative aux seances du Conscil d'administration ct de ses comit&s.
8.19
I.c Conscil d'administration peut,a Tinitiative du President et en fonction de l'ordre du jour appeler des membres de l'entreprise ou des personnalités extericures a lentreprisc a assister a ses reunions sans voix deliberative.
Lcs personnes appelees a assister aux deliberations du Conseil d'administration sont tenues aux memes obligations de discretion que les Administrateurs,a Texception du responsable de la conformite sagissant des informations transmises a la Commission de regulation de Fencrgic pour l'excrcice des missions qui lui sont devolues par les dispositions applicables du Code de Penergic
-Article16-
Délibérations du Conseil d'administration
Les Administrateurs sont convoques aux seances du Conseil dadministration dans les conditions prevues par la loi,celles que le Conseil d'administration determine lui-meme,ct par tous movens.
Lcs deliberations sont prises aux conditions de quorum ct de majorite prevues par la loi,a l'exception de certaines decisions qui ne peuvent etre adoptees sans le vote favorable de la majorite des membres nommes par l'Assemblee generale a savoir:
-les decisions relatives au budger ct a la politique de financement,
les decisions qui peuvent avoir des repercussions importantes sur la valeur des actifs des Actionnaires de la Societe,notamment
celles remplissant cette condition se rapportant aux clements aurres quun investissement individuel figurant au plan decennal de developpement du reseau de transport de gaz approuve par la Commission de regulation de l'energic.En ce dernicr cas,le Conseil d'adninistration se prononce conformemcnt aux dispositions du3malinea dcl'article17des presents statuts, cclles rclatives a Tapprobation des plans financicrs annucls ct pluriannucls,au niveau d'endettement de la Societ& ct au montant des dividendes distribues aux Actionnaires. et pour ce dernier cas,conformement aux dispositions de l'article 27 des presents statuts,
-les decisions rclatives a la creation de tout groupcmcnt dinteret economique,societe ou autre cntite juridique concourant a la realisation de l'objet socialou son exrension au dela du transport de gaz ou delectricite,
les decisions relatives aux achats d'actifs d'un montant egal ou supericur a cinquante (50 millions d'curos,
les decisions rclatives a la vente d'actifs d'un montant egal ou supericur a un I million d'curos,
les decisions rclatives a la constitution de sureres ou de garantics de toute nature dun montant cgal ou supericura dix(10)millions d'euros.
919
Ces décisions excluent celles qui ont rrait aux activites courantes du gestionnaire de rescau de transport de gaz.a la gestion du reseau ct aux activites necessaires aux fins de l'elaboration er de la mise en cuvre du plan decennal de devcloppement du reseau de transport de gaz.
En cas de partage des voix, celle du President du Conseil dadministration cst preponderante.
L.c President peut prendre linitiative d'organiser des reunions du Conseil d'administration par visioconferencc.y compris teletransmission par Internet,dans les limites ct sous les conditions fixees par la loi ct la reglementation cn vigucur ctle cas echeant,le reglemcut intericur.
L.c Directeur general.de meme quc la moitie des Administrateurs peuvent a tout moment demander au President de convoquer le Conscil sur un ordre du jour deterimine.
Les proces-verbaux sont dresses ct les copics ou extraits des deliberations sont delivres ct cerrifies conformement a la loi.
-Article17-
Pouvoirs du Conscild'administration
L.cs pouvoirs du Conscil d'administration sont ccuxquc les textes lui conferent,notamment les dispositions du Code de commerce ct du Code de lenergic.
Ainsi,sous reserve des pouvoirs expressement attribues aux Actionnaires cr dans la limite de lobjet socialct a lexception des pouvoirs expressement devolus au Directcur general.le Conseil se saisit de toute question interessant la bonne marche de la Societe ct regle par ses deliberations les affaires qui la concernent.
L.c Conseil dadministration est informe du plan decennal de developpement du reseau de transport de gaz au plus tot a la date de sa transmission a la Commission de regulation de Tencrgic.Il pcur emcttre un avis sil ressort que l'un des clements dudit plan est suseeptible davoir des repcrcussions importantes sur la valeur des actifs des Actionnaires de la Socicte et demander au Directeur general quil transmette cet avis a la Commission de regularion de Vénergic.
Sur proposition du Directeur general,le Conseil dadministration nomme lc responsable charge de veiller a la conformite des pratiques du gestionnaire de reseau de transporr avee les obligationsdindependance vis-a-vis des autres societes appartenanta lenreprise verricalement integree telle que resultant des disposirions perrinentes du Code de lenergie Cctte nomination cst soumise a lapprobation prealable de la Commission de regulation de Fenergic.Lc Conscil dadministration met fin a ses fonctions dans les conditions prevuesa Tarticle1..111-37du Code delenergic.
1.c Conseil dadministration peut creer des comites appeles a étudicr toutes questions relatives a la Sociere que lui-meme ou le President soumet pour avis a leur cxamen. Il fixe la composition la mission et les modalites de fonctionnement de ces comites qui figurent au reglement interieur.
De maniere gencrale,le Conseil dadministration decide de l'adoption des principes ct des
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regles de gouvernement d'entreprise qui lui paraissenr faciliter son fonetionnement ct la transparence de la gestion de la Societe.Ces principes ct reglesy compris en maticre de comites du Conseil.figurent dans le Reglement Intericur quc se donne le Conseil d'administration.
L.c Conseil d'administration pcut investir un ou plusicurs de ses membres ou toute personne
choisic hors de son scin,de missions speciales,permancntes ou temporaires,quil determine.
-Article18-
Le Président du Conseil d'administration
L.c President du Conseil dadministration de la Socicte cst clu,a la majorite,par ct parmi les membres du Conseil d'adminisuation cxcrcant une activite professionnelle,disposant des competences rcquises ct remplissant les conditions legales ou sraturaires d'age.ll est nomme pour cinq5ans.la duree de ses fonctions ne peut cxceder celle de son mandat dAdininistrateur.Ses fonctions peuvent ctre renouvelees dans les memes formes quc celles de sa nomination.1l est reputé demissionnaire d'office quand il attcint lage de soixante-cing (65) anssa revocation peut etre decidee a tout moment par le Conscil d'administration.
ll preside les seances du Conseil ct dispose d'une voix preponderante en cas de partage des voix au sein du Conscil.En cas dabsence,un membre du Conseil choisi par les Administrateurs assurera la Presidence.
Le President organise ct dirige les travaux du Conscil d'administration,dont il rend compte a l'sscmblec generale,ct cxecute ses decisions.
-Articlc19-
Directiongénéralc-Delegationdc pouvoirs
La Direction generale de la Socicte est assumec,sous sa responsabilite,par une personne physique nommee par le Conseil d'administration ct portant le titre de Dirccteur general.
Le Dircctcur general cst nomme par le Conseil pour une duree de quatre ans,renouvcle et revoque par le Conseil dans les conditions prevues par le Code de l'encrgic.
Prealablemenra toute decision concernant sa nomination ou la rcconduction de son mandat, le Conseil d'administration notifie a la Commission de regulation de l'energic l'identite de la personneainsi quc les condirions,notamment financicres ct de durec,qur regissent son mandat.Prealablement a toute decision de revocation,le Conscil d'administration notifica l Commission de regulation de l'energic les motifs de la revocation.
Les conditions dexercice de son mandat sont regies par les dispositions des articles 1..111 29 et suivants du Code.de Tenergic.Lc nom du Directeur general figure sur la liste des emplois de dirigeants approuvee par la Commission de regulation de lenergie dans les conditions du llde l'article1.111-30du Code dePenergic.
Le Dircctcur general participe aux reunions du Conscil,sauf demande contraire du President
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du Conscil d'administration.
Le Directeur general estinvesti des pouvoirs les plus etendus pour agir cn toutes circonstances au nom de la Societe. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social er sous reserve de ccux que la loi attribuc expressement aux assemblecs d'Actionnaires ct au Conseil dadministrarion.I represente la Socicte dans ses rapports avec les ticrs.En particulier,il est seul habilite a representer le gestionnaire du reseau de transport aupres de la Commission de regulation de lenergic er des ticrs pour toutes les questions qui concernent la gestion,la maintenance ou le deyeloppemen du reseau de transport.ll represente le reseau de transport francais de gaz au sein du Reseau curopeen des gestionnaires de reseau de transport institue par le reglement(Cl)n715/2009du Parlement europeen ct du Conseil du 13juillet 20o9 concernant les conditions d'acces aux reseaux de transport de gaz naturel.
Il dispose des pouvoirs:
dans lc cadre des politiquesdes budgers ct des plans adoptes par le Conscil d'administration,
dans la limite d'un montant infericur a cinquante (50 millions dcuros par operation cn matiere d'achats d'actifs,
dans la limite d'un montant infericur a (1 million d'euros par operation en matiere de vented'acrifs,
dans la limite d'un montant infericur a dix (lo millions d'curos par opération cn maticre de constitution de suretes ou de garanties de toute naturesans prejudice des dipositions des articles1.225-35ct R.22528du Codc de commerce
Ilétablit annuellement les comptes sociaux. Il presente chaquc annee au Conscil dadministration pour approbation un budgetdetaille d'exploitation et un plan dinvestissement sur trois 3 ans. Il établit le plan decennal de developpement du reseau de transport de gaz. ll propose au Conseil toute creation d'entite juridique concourant a la realisation de l'objer social au a son extensionpropositions soumises a l'approbation du Conscil. ll cst responsable de l'elaboration ct du respect du code de bonne conduite.
-Articlc20-
Le responsablc charge de veiller a la conformite des pratiqucs du gestionnaire de réseau de transport avec les regles d'independance vis-a-vis des autres parties de l'entreprise verticalement integrec.
1.c responsable de la conformite cst nomme.sur proposition du Directeur general.par le Conseil d'administration apres approbation de la Commission de regulation de lenergie conformement a l'article L.111-36du Code del'energic.1l exerce ses missions conformement aux disposirions des articles1..111-35 ct suivants dudit code.
L.c responsable de la conformiteverific notammentl'application par le gestionnaire du reseau de transport de gaz des engagements figurant dans le code de bonne conduite.Il erablit un rapport annucl sur la mise en cuvre de ce code quil transmet a la Commission de regulanion
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delenergic
i verifie la bonne exécution du plan decennal de developpement du reseau de transport de
l avise,sans delai,la Commission de regulation de lenergic de tout projet de decision reportant ou supprimanr la realisation d'un investissement prevu dans le plan decennal de developpement du reseau ct de toute question portant sur lindependance du gestionnaire du reseau de transport de gaz.
-Article21-
Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposee cntre la Societe ct son Directeur general.l'un de ses Directcurs generaux delegues,l'un de sesAdministrateurs,lun de scsActionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supericure a lo ou,sil s'agit dunc sociere actionnairela societe la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de comnmcrcc,doit ctre soumisc a lautorisationprealable du Conseil dadmmistration
Il en est de meme des conventions auxquclles une des personnes visees a l'alinea precedent est indirectement interessee,ainsi quc des conventions intervenant entre la Societe et une cntreprise,si le Directeur general,l'un des Dirccteuts generaux delegues ou lun des Adminisuratcurs de la Societe cst proprietaire,associe indefiniment responsable,gerant, Administrateur,membre du Conseil de surveillance ou,de facon generale,dirigeant de cette entreprise.
Les Administrateurs independants de la Socicre pcuvent,dans l'interet social.emettre une recommandation au Conseild'administrationrelativementa ces conventions.
Les dispositions des trois alineas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes ct conclues a des conditions normales,qui seront soumises aux formalites prevues a l'article1.225-39du Code de commerce.
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ASSEMBLEESGENERALES
-Article22-
Tenuc des Assemblecs genérales
Les Assemblees generales sont convoquees ct deliberent dans les conditions fixecs par la loi
Les reunions ont licu au siege social ou en tout autre endroit indique dans la convocation.
L.es decisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblee generale ordinaire extraordinaire ou speciale sclon la nature des decisions qu'clles sont appelees a prendre.
Tout actionnaire peut participer aux Assembleespersonnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions quil possede,sur justification de son identite et de la propriete de ses actions, sous la formc dune inscription nominative a son nom dans les livres d'Actionnaires de la Societe
Ces formalites doivent etre accomplies cinq(5jours au moins avant la reunion.
L.c Conseil d'administration peut decider que les Actionnaires pourront participer ct voter a toute assemblec parvisioconference ou par tout moyen de telecommunication pernettant leur identification dans les conditions legales.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents necessaires pour lui permettre de statucr en toute connaissance de cause sur la gestion ct la marche de la Socicte
Lc responsable de la conformite a acces aus reunions desssemblees generales.ll ne
participe pas aux votes.
ll est tenu unc feuille de presence dans les conditions prevucs par la loi er les reglements
L.es Assemblees sont presidees par le President du Conscil d'administrarion ou,cn son absencepar unAdministrateur specialement delegue a cet cffet par le Conscil.Adefaut l'Assemblee designe elle-meme son President.
L.cs fonctions de Scrutateurs sonr remplics par les deux Actionnaires,presents ct acceptants qui disposent,tant par cux-memes que comme mandataires,du plus grand nombre de voix.
Le Bureau ainsi compose,designe un Sccretaire qui pcut ne pas ctre actionnaire.
l.cs proces-verbaux sont dresses cr les copies ou cxtraits des deliberutions sont delivres ct certifies conformement a la loi.
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-Article23-
Délibérations dcs Assemblécs générales
Les Assemblees generales ordinaires ct cxtraordinaires stauant dans les conditions de quorum ct de majorite prescrites par les dispositions qui les regissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribues par la loi.
L.cs deliberations des assemblecs dActionnaires sont constatees par des proces-verbaux etablis par les membres de l'assemblee ct signes par cux.
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COMMISSAIRESAUXCOMPTES
-Articlc24-
Commissaires aux comptes
La societe doit ctrc pourvuc d'un ou plusicurs Commissaires aux comptcs qui sont nommes dans les conditions fixces par la loi, notamment en application des dispositions de l'article 1.823-1du Code de commerce,ct qui cxercent leur mission conformementa la loi.
Les comptes sociaus de la Societe sont certifies par un Commissaire aux Comptes personne physique ou personne morale qui ne certific ni les comptes des autres socieres de l'entreprise verticalement integree exercant une activite de production ou de fourniture de gazni les comptes consolides de cettc dernicre telle quc definic a larticle 1.111-10 du Code de lenergic.
Les Commissaires aux comptes sont convoques a toute assemblec par lenre recommandee avec accuse de reception.
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EXERCICESOCIAL-COMPTES-AFFECTATIONDESRESULTATS- PAIEMENTDES DIVIDENDES
-Article25-
Exercice social
1.cxercicc social commence le ler janvier et se termine le 31decembre de chaque annee
-Article26-
Inventaire-Comptes annucls
Il cst tenu une comptabilite reguliere des operations sociales conformement aux lois ct usages ducommerce.
neAssemblee generale,appelee a statuer sur les comptes de l'excrciceccoule ct eventucliement sur les comptes consolides,doit ctre rcunic chaque annce dans les six (6 mois de la cloture de l'exercice ou,en cas de prolongation,dans le delai fixe par decision de justice.
Articlc27-
Affcctation et répartition des benefices
Si les comptes de l'excrcice approuves par lAssemblee generale font apparaitre un benefice distribuable tel quc detinipar la loi,f.Assemblee generale decide de linscrire a un ou plusicurs postes de reserves dont elle regle l'affectation ou lemploi,de le reporter a nouveau ou de proposer au Conscil d'administration de le distribucr.
Le Conseil d'administration peut accorder aux Actionnaires pour tout ou partie du dividende mis cn distribution ou des acomptes sur dividendesune option enire le paicment du dividende en numeraire ou en actions dans les conditions legales.
Les pertessil en cxiste.sont apres l'approbation des comptes par lAssemblee generale reportees a nouveau,pour etre imputees sur les benefices des excrcices ulterieurs jusqua extinction.
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-Article28-
Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si.du fait des pertes constatecs dans les documents comptables,les capitaux propres de la Societé devicnnent infericurs a la moitie du capital social,le Conscil d'administration cst tenu, dans les quatre (4)mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblee generale extraordinaire des Actionnaires,a Ieffet de decider,sily a licu,la dissolutionanticipee de la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononcec,lc capital doit ctresous reserve des dispositions legales relarives au capital minimum dans les socictes anonymes, ct dans le delai fixe par la loi, reduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves,sauf si dans ce delai les capitaux propres sont redevenus au moins egaus a la moitie du capital social.
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DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS
-Article 29-
Dissolution-Liquidation
En cas dexpiration ou de dissolution de la Societe.l'assemblec ordinaire regle le mode de liquidation ct nomme un ou plusicurs liquidatcurs dont clle determine les pouvoirs conformementalaloi.
Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif ct des charges sociales ct le rembourscmcntaux.Actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions cst reparti entre les Actionnaires.
-Article30-
Contestations
Toutes les contestations qui pourraient sclever,relativement aux affaires sociales,pendant la duree de la Societe ou pendant sa liqudationsoit entre les Actionnaires ct la Societe ou sesAdministrateurs,soit entre la Societe cr ses dministrateurssoit entre les Actionnaires cux-memes,seront soumises aux tribumaux competents du siege social.
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