MAMBO COMMODITIES
Acte du 30 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 06476 Numero SIREN : 394 905 327
Nom ou dénomination : MAMBO COMMODITIES
Ce depot a eté enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 80112
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE MAMBO COMMODITIES
Société absorbante
Et
LA SOCIETE SAFRINHA
Société absorbée
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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LES SOCIETES :
MAMBO COMMODITIES, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £, dont le siége social est sis 45, rue de Courcelles 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 394 905 327.
Représentée par Monsieur Armand EZERZER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée < la société absorbante >
SAFRINHA, société par actions simplifiée au capital de 962.000 €, dont le siége social est sis 45, rue de Courcelles 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 789 978 350,
Représentée par Monsieur Armand EZERZER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée < SAFRINHA > ou < la société absorbée >
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SAFRINHA doit transmettre son patrimoine à la société MAMBO COMMODITIES.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société MAMBO COMMODITIES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans le monde entier :
l'étude, le conseil, le montage, la réalisation d'opérations de commercial international, notamment dans le domaine des contreparties, ayant pour objet des matiéres premiéres et tous produits en général, ingénierie financiére, courtage et intermédiation dans ie cadre d'opération de commerce international,
Et généralement, toutes opérations de quelques nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Sa durée est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
le 09 mai 1994.
Elle clôture le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve actuellement a un million (1.000.000) d'euros.
1l est divisé en quarante et un mille neuf cent vingt-deux (41.922) actions ordinaires d'un montant nominal d'environ vingt-trois euros et quatre-vingt-cinq centimes (23,85 £) chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société absorbante n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action
gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SAFRINHA est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, créées ou à créer, par tous moyens : souscriptions, achats de droits sociaux ou de valeur mobiliéres, fusions ou autrement, à titre gratuit ou onéreux, dans tous les domaines, La gestion, la valorisation, la cession ou le transfert de ces intéréts et participations, selon toutes les modalités,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, et, notamment, la souscription de tous emprunts.
Elle clture le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve actuellement a neuf cent soixante-deux mille euros (962.000) £.
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S
Il est divisé en neuf cent soixante-deux mille (962.000) actions ordinaires d'un montant nominal de un euro (1 £) chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée.
La société absorbée détient, a ce jour, quarante mille deux cent soixante-huit (40.268) actions sur les quarante et un mille neuf cent vingt-deux (41.922) actions composant la totalité du capital de la société absorbante. Elle ne détient aucune de ses propres actions.
1.4. DIRIGEANTS COMMUNS
Monsieur Armand EZERZER,Président de la société MAMBO COMMODITIES est également le Président de la société SAFRINHA
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Aux dispositions applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret sur les sociétés commerciales.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n'2107-01 du 05 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini & l'article 1 1.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion est motivée par le souci de simplification de la gestion des différentes activités de chaque société, permettant ainsi de réaliser des économies d'échelle.
La fusion permet également une simplification des structures juridiques.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues, préalablement à la signature des présentes, ce jour, c'est à dire 23 juin 2023.
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5. COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision en date du 22 juin 2023, les associés de la Société absorbée et les associés de la Société absorbante ont décidé a l'unanimité :
d'écarter la désignation d'un commissaire à la fusion,
de désigner, en qualité de commissaire aux apports, la société AP ETLIN AUDIT avec la mission (i) d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la Société absorbée dans le cadre de la Fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, (ii) d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société absorbante, (iii) de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société absorbante.
6. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il sera procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée.
Afin de faciliter les opérations d'échange, les signataires des présentes conviennent, au préalable conformément a l'article 14 des présentes, de diviser par 100, la valeur nominale des actions de la Société absorbante et en conséquence, de multiplier par 100 le nombre d'actions de la Société absorbante.
Il sera attribué a chaque titulaire d'une action de la Société absorbante cent nouvelles actions en échange de leurs actions actuelles.
Sur la base des méthodes d'évaluation exposées en annexe pour la détermination de la parité d'échange :
La valeur de l'action de la Société absorbante ressort a
6.685.576 € / 4.192.200 actions, soit environ 1,59 euros par action MAMBO COMMODITIES
La valeur de l'action de la société absorbée ressort a :
6.534.259 € / 962.000 actions, soit environ 6,7924 euros par action SAFRINHA
L'établissement de la parité d'échange devrait donc se baser sur le rapport :
1,59 / 6,7924 arrondi a 0,23; soit une parité de 26 actions SAFRINHA pour 110 actions MAMBO COMMODITIES.
Pour rémunérer les apports effectus au titre de la fusion, la société absorbante devra créer un nombre d'actions égal au nombre d'actions de la société absorbée multiplié par le rapport d'échange, soit aprés multiplication par cent des actions de la société absorbante :
962.000 x (110/26) = 4.070.000 actions
7. EFFETS DE LA FUSION
7.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
PROJET DE FUSION entre la société sAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
7.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 970.850,63 E par création de 4.070.000 actions ordinaires, d'un montant nominal d'environ 0,2385 £ chacune.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 1.970.850,63 £.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des actionnaires de la société absorbée, bénéficiaires de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
La rémunération ainsi convenue correspond a la parité de fusion, qui a été arrétée de maniére contractuelle entre les Parties et décrite en annexe du présent projet de traité de Fusion. Cette parité ne saurait étre changée, sauf accord exprés donné par les assemblées générales extraordinaires des Société absorbée et Société absorbante, qui seront appelées à statuer sur la Fusion, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou l'autre des sociétés concernées ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée entre la date des présentes et la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 13 ci-aprés).
7.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
7.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2023 date d'ouverture de son exercice social en cours.
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7.5. SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
Dans le patrimoine de la société absorbée, figurent à ce jour 4.026.800 actions ordinaires de la société absorbante.
Celle-ci n'entend pas détenir ses propres actions. Aussi, proposera-t-elle a ses actionnaires d'annuler par voie de réduction de capital ces 4.026.800 actions qu'elle recevra dans le patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée.
Le capital porté à 1.970.850,63 £ a la suite de la fusion sera, sous réserve de la décision des associés, réduit de 960.545,78 £.
1l sera ainsi ramené a 1.010.304,85 £ et divisé en 4.235.400 actions ordinaires de 0,2385 € environ de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal sera imputée sur la prime
de fusion et, le cas échéant, pour le surplus, sur le compte < réserve ordinaire>, puis le compte < report a nouveau >.
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement ANC 2017-01 du 05 mai 2017 :
La société absorbée contrôlant la société absorbante, le projet implique des sociétés sous contrle commun.
8.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il est mentionné au paragraphe 8. 1 .
8.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé à l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée
indiqué a l'article 8 :
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9.1. ACTIFS
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9.2. PASSIFS
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9.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société absorbée et sera substituée à la Société absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
Néant
Concernant le fonds de commerce
Néant
Concernant les titres de participations
La société SAFRINHA est pleinement propriétaire des titres de participation qui sont inscrits à l'actif de son bilan, lesquels ne sont grevés d'aucun nantissement, gage ou servitude quelconque.
En tant que de besoin, la société SAFRINHA s'engage à produire et à mettre à la disposition de la société absorbante toute piéce justificative de ses droits de propriété et plus généralement à faire tout ce qui sera nécessaire a l'inscription du nouveau propriétaire des titres dans la comptabilité des titres des sociétés concernées.
Concernant le personnel
La société n'emploie a ce jour aucun salarié.
Concernant les contrats intuitu personae
Les diligences nécessaires ont été faites.
10.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2022 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
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Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2022, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence constatée entre :
la quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions participant a l'échange, soit 1.072.957,00 €
et le montant nominal des actions à créer par la société absorbante, soit - 970.850,63 €
s'élevant par conséquent à 102.106,37 €
représente le montant prévu de la prime de fusion et sera comptabilisée comme telle par la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société absorbante appelée a statuer sur la Fusion, d'autoriser son Président à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue de (i) imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la Fusion dont ceux liés à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante et (ii) reconstituer toute dotation a la réserve légale.
12. DECLARATIONS FISCALES
12.1. DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise gratuitement
12.2.IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet au plan fiscal le 1er janvier 2023.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2023 par l'exploitation de la société SAFRINHA, seront englobés dans les résultats imposables de la société MAMBO COMMODITIES.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2023 tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée, depuis le 1er janvier 2023.
Les soussignées déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la société MAMBO COMMODITIES, elle-méme représentée par Monsieur Armand EZERZER, és-qualité, engage expressément la Société Absorbante a :
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(a) inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui seront transmis par la société absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les
écritures de la Société Absorbée ;
(b) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, (Article 210 A, 3-a du Code Général des Impts) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a tong terme soumises antérieurement à 1'impt sur les sociétés au taux réduit et les provisions pour fluctuation des cours ;
(c) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du Code Général des Impôts) ,
(d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de cessions d'immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-c du Code Général des Impôts) ,
(e) réintégrer dans le bénéfice imposabie, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3d de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de biens amortissables,
(f) réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée,
(g) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-e du Code Général des Impots). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée ;
(h) calculer la plus-value en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat est exclu du régime des plus-values a long terme d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée,
(i se substituer à la Société Absorbée pour la continuation du délai de conservation des titres tel que prévu aux articles 145 du Code général des impôts et 54 à 56 Annexe II du méme Code,
(j conserver les actifs représentatifs des titres annulés lors de la présente opération pendant le délai initial de conservation de deux ans pour bénéficier des dispositions de l'article 145, 1, C, quatriéme alinéa, du Code Général des Impots,
(k) procéder, elle-méme, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impôts, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé. Les subventions d'investissements seront reconstituées dans les comptes de la Société Absorbante par imputation sur les comptes de réserves ou de report a nouveau.
(l se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre ia Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A à 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
PROJET DE FUSION entre 1a société SAFRINHA et la société MAM8O COMMODITIES
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(m) remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies I du Code général des impots.
Ainsi, la société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats de cessation d'activité souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Article 54 septies, I du Code Général des Impôts et 38 quindecies I et II de l'annexe III au Code général des impts).
La société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impôts), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n°110 & n°130).
Par ailleurs, la Société Absorbante devra également tenir à la disposition de l'administration un registre
spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par 1'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'à la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
12.3 T.V.A. SUR CESSION D'UNIVERSALITE DE BIENS
Dés lors que la présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de la société SAFRINHA est réalisée entre redevables de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et, le cas échéant, les opérations mentionnées au 6 et 7° de l'article 257 du Code général des impts comprises dans la présente opération sont dispensées de la TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
(a) Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise et ce, quelle que soit leur nature, a savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks,
aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme,
aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement.
(b) Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de l'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu a 1'article 210 de l'annexe Il du Code général des impts, ne donneront pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme cette universalité.
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(c) Crédit de T.V.A. existant au jour de la transmission universelle du patrimoine
Le cas échéant, le crédit de T.V.A. de la Société Absorbée existant au jour de la transmission universelle sera transmis directement a la Société Absorbante.
12.4 PROVISIONS REGLEMENTEES
La Société Absorbante reconstituera, s'il y a lieu, les provisions existant chez la Société Absorbée au passif de son bilan.
La Société Absorbante prend, en outre, l'engagement de se substituer à la Société Absorbée pour l'emploi de ces provisions.
12.5 AUTRES DISPOSITIONS EN MATIERE FISCALE
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les crédits d'impôts et/ou engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires ou de tout autre dispositif fiscal.
13. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société absorbée
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante laquelle aura décidé au préalable la multiplication du nombre de ses titres en corollaire de la division par cent de leur valeur nominale
La fusion deviendra définitive à l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre, sauf accord contraire des parties.
14. STIPULATIONS DIVERSES
14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
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14.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 3 exemplaires originaux
A Paris, le 29 juin 2023
Pour/a société MAMBO COMMODITIES Mon$ieur Arnand EZERZER,Président
Pour la société SAFRINHA Monsieu ArmanEZERZER Président
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
Aca Nexia
CAFRINHA
Note pour la fusion MAMBO COMMODlTIES
SAFRINHA
Introduction
Afin de simplifler l'organigramme et l'organisation admlnlstrative du groupe, il est envisagé de fusionner MAMBO COMMIDITIES et SAFRINHA.
L'opération se fera dans le sens d'une absorption de SAFRINHA par MAMBO COMMITIES.
De ce fait, il convient de déterminer une parité d'échange afin de déterminer les modalités de rémunération de l'apport de SAFRINHA. De ce fait, il est nécessaire de déterminer la valeur respective de chacune des entités.
1. Valorisation de MAMBQ COMMODt'TIES
MAMBO COMMODITIES est une société de négoce.
L'actif net de MAMBO COMMODITIES s'éléve 6 685 K€ au 31/12/2022. 1l comprend princlpalement le BFR lié & l'activité, les comptes-courants à l'égard des filiales et la trésorerie. L'actif immobilisé est de faibte valeur car cette activité nécessite peu d'investissements.
L'activité de MAMBO s'effectue sur un marché fortement exposé à la volatilité des cours des matiéres premiéres et du change. Le niveau de rentabilité dépend de cette volatilité et est donc trs fluctuant d'une année a l'autre. Par conséquent, il est trés difficile d'estimer une rentabilité normative " permettant une approche de valorisation sur la base de la rentabilité. l est par allleurs précisé que la société n'a pas d'engagements contractuels pluriannuels avec ses cllents. Dans ces corditions, il n'est pas pertinent de valoriser la société selon une approche de rentabilité.
Par conséquent, nous proposons de valoriser MAMBO COMMODITiES selon une approche patrimoniale, telle que la méthode de l'actif net réévalué. Compte tenu de la faible valeur des actifs immobilisés, il n'y a pas de plus ou moins-values latentes significatives. Par ailleurs, les valeurs des stocks, créances et dettes constatés dans les comptes clos au 31/12/2022 reflétent leur valeur réelle.
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Ainsi, l'actif net comptable de MAMBO COMMODITIES est réputé correspondre a l'actif net reévalué. De ce falt, la valeur comptable de l'actif net apporté correspond a la valeur réelle a retenir pour déterminer la parité.
2. Valorisation de SAF'RINHA
L'actif net comptable de SAFRINHA s'éleve à 1 073 K€ au 31/12/2022.1l se compose essentiellement de la valeur des titres MAMBO COMMODITIES pour 960 K€ en valeur historique. Ces titres seront annulés dans le cadre de t'opération de fusion. Cependant, pour la détermination de la parité d'échange, cette vateur hlstorique est remplacée par la quote-part d'actif net de MAMBO au 31/12/2022,soit 96.05% d'un montant 6 685 k€.
L'actif net (hors titres) a rémunérer s'éleve à 112 K€ comprenant princlpalement la créance en compte-courant envers MAMBO COMMODITIES pour 127 K@et diverses créances et dettes.
La valeur nominale de ces créances et dettes inscrite en comptabilité correspond a leur valeur réelle.
De ce fait, la valeur comptable del'actif net à prendre en compte pour le calcul de parité correspond a la valeur réelle & 6 534 K€ (dont 6 422 K€ pour les titres MAMBO Commodities et 112 K@ pour les autres eléments d'actif et passif
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 06476 Numero SIREN : 394 905 327
Nom ou dénomination : MAMBO COMMODITIES
Ce depot a eté enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 80112
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE MAMBO COMMODITIES
Société absorbante
Et
LA SOCIETE SAFRINHA
Société absorbée
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
2
LES SOCIETES :
MAMBO COMMODITIES, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £, dont le siége social est sis 45, rue de Courcelles 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 394 905 327.
Représentée par Monsieur Armand EZERZER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée < la société absorbante >
SAFRINHA, société par actions simplifiée au capital de 962.000 €, dont le siége social est sis 45, rue de Courcelles 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 789 978 350,
Représentée par Monsieur Armand EZERZER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée < SAFRINHA > ou < la société absorbée >
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SAFRINHA doit transmettre son patrimoine à la société MAMBO COMMODITIES.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société MAMBO COMMODITIES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans le monde entier :
l'étude, le conseil, le montage, la réalisation d'opérations de commercial international, notamment dans le domaine des contreparties, ayant pour objet des matiéres premiéres et tous produits en général, ingénierie financiére, courtage et intermédiation dans ie cadre d'opération de commerce international,
Et généralement, toutes opérations de quelques nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Sa durée est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
le 09 mai 1994.
Elle clôture le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve actuellement a un million (1.000.000) d'euros.
1l est divisé en quarante et un mille neuf cent vingt-deux (41.922) actions ordinaires d'un montant nominal d'environ vingt-trois euros et quatre-vingt-cinq centimes (23,85 £) chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société absorbante n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action
gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SAFRINHA est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, créées ou à créer, par tous moyens : souscriptions, achats de droits sociaux ou de valeur mobiliéres, fusions ou autrement, à titre gratuit ou onéreux, dans tous les domaines, La gestion, la valorisation, la cession ou le transfert de ces intéréts et participations, selon toutes les modalités,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, et, notamment, la souscription de tous emprunts.
Elle clture le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve actuellement a neuf cent soixante-deux mille euros (962.000) £.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
S
Il est divisé en neuf cent soixante-deux mille (962.000) actions ordinaires d'un montant nominal de un euro (1 £) chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée.
La société absorbée détient, a ce jour, quarante mille deux cent soixante-huit (40.268) actions sur les quarante et un mille neuf cent vingt-deux (41.922) actions composant la totalité du capital de la société absorbante. Elle ne détient aucune de ses propres actions.
1.4. DIRIGEANTS COMMUNS
Monsieur Armand EZERZER,Président de la société MAMBO COMMODITIES est également le Président de la société SAFRINHA
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Aux dispositions applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret sur les sociétés commerciales.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n'2107-01 du 05 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini & l'article 1 1.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion est motivée par le souci de simplification de la gestion des différentes activités de chaque société, permettant ainsi de réaliser des économies d'échelle.
La fusion permet également une simplification des structures juridiques.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues, préalablement à la signature des présentes, ce jour, c'est à dire 23 juin 2023.
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5. COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision en date du 22 juin 2023, les associés de la Société absorbée et les associés de la Société absorbante ont décidé a l'unanimité :
d'écarter la désignation d'un commissaire à la fusion,
de désigner, en qualité de commissaire aux apports, la société AP ETLIN AUDIT avec la mission (i) d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la Société absorbée dans le cadre de la Fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, (ii) d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société absorbante, (iii) de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société absorbante.
6. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il sera procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée.
Afin de faciliter les opérations d'échange, les signataires des présentes conviennent, au préalable conformément a l'article 14 des présentes, de diviser par 100, la valeur nominale des actions de la Société absorbante et en conséquence, de multiplier par 100 le nombre d'actions de la Société absorbante.
Il sera attribué a chaque titulaire d'une action de la Société absorbante cent nouvelles actions en échange de leurs actions actuelles.
Sur la base des méthodes d'évaluation exposées en annexe pour la détermination de la parité d'échange :
La valeur de l'action de la Société absorbante ressort a
6.685.576 € / 4.192.200 actions, soit environ 1,59 euros par action MAMBO COMMODITIES
La valeur de l'action de la société absorbée ressort a :
6.534.259 € / 962.000 actions, soit environ 6,7924 euros par action SAFRINHA
L'établissement de la parité d'échange devrait donc se baser sur le rapport :
1,59 / 6,7924 arrondi a 0,23; soit une parité de 26 actions SAFRINHA pour 110 actions MAMBO COMMODITIES.
Pour rémunérer les apports effectus au titre de la fusion, la société absorbante devra créer un nombre d'actions égal au nombre d'actions de la société absorbée multiplié par le rapport d'échange, soit aprés multiplication par cent des actions de la société absorbante :
962.000 x (110/26) = 4.070.000 actions
7. EFFETS DE LA FUSION
7.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
PROJET DE FUSION entre la société sAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
7.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 970.850,63 E par création de 4.070.000 actions ordinaires, d'un montant nominal d'environ 0,2385 £ chacune.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 1.970.850,63 £.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des actionnaires de la société absorbée, bénéficiaires de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
La rémunération ainsi convenue correspond a la parité de fusion, qui a été arrétée de maniére contractuelle entre les Parties et décrite en annexe du présent projet de traité de Fusion. Cette parité ne saurait étre changée, sauf accord exprés donné par les assemblées générales extraordinaires des Société absorbée et Société absorbante, qui seront appelées à statuer sur la Fusion, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou l'autre des sociétés concernées ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée entre la date des présentes et la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 13 ci-aprés).
7.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
7.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2023 date d'ouverture de son exercice social en cours.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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7.5. SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
Dans le patrimoine de la société absorbée, figurent à ce jour 4.026.800 actions ordinaires de la société absorbante.
Celle-ci n'entend pas détenir ses propres actions. Aussi, proposera-t-elle a ses actionnaires d'annuler par voie de réduction de capital ces 4.026.800 actions qu'elle recevra dans le patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée.
Le capital porté à 1.970.850,63 £ a la suite de la fusion sera, sous réserve de la décision des associés, réduit de 960.545,78 £.
1l sera ainsi ramené a 1.010.304,85 £ et divisé en 4.235.400 actions ordinaires de 0,2385 € environ de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal sera imputée sur la prime
de fusion et, le cas échéant, pour le surplus, sur le compte < réserve ordinaire>, puis le compte < report a nouveau >.
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement ANC 2017-01 du 05 mai 2017 :
La société absorbée contrôlant la société absorbante, le projet implique des sociétés sous contrle commun.
8.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il est mentionné au paragraphe 8. 1 .
8.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé à l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée
indiqué a l'article 8 :
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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9.1. ACTIFS
9.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société absorbée et sera substituée à la Société absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
Néant
Concernant le fonds de commerce
Néant
Concernant les titres de participations
La société SAFRINHA est pleinement propriétaire des titres de participation qui sont inscrits à l'actif de son bilan, lesquels ne sont grevés d'aucun nantissement, gage ou servitude quelconque.
En tant que de besoin, la société SAFRINHA s'engage à produire et à mettre à la disposition de la société absorbante toute piéce justificative de ses droits de propriété et plus généralement à faire tout ce qui sera nécessaire a l'inscription du nouveau propriétaire des titres dans la comptabilité des titres des sociétés concernées.
Concernant le personnel
La société n'emploie a ce jour aucun salarié.
Concernant les contrats intuitu personae
Les diligences nécessaires ont été faites.
10.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2022 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2022, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence constatée entre :
la quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions participant a l'échange, soit 1.072.957,00 €
et le montant nominal des actions à créer par la société absorbante, soit - 970.850,63 €
s'élevant par conséquent à 102.106,37 €
représente le montant prévu de la prime de fusion et sera comptabilisée comme telle par la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société absorbante appelée a statuer sur la Fusion, d'autoriser son Président à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue de (i) imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la Fusion dont ceux liés à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante et (ii) reconstituer toute dotation a la réserve légale.
12. DECLARATIONS FISCALES
12.1. DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise gratuitement
12.2.IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet au plan fiscal le 1er janvier 2023.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2023 par l'exploitation de la société SAFRINHA, seront englobés dans les résultats imposables de la société MAMBO COMMODITIES.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2023 tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée, depuis le 1er janvier 2023.
Les soussignées déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la société MAMBO COMMODITIES, elle-méme représentée par Monsieur Armand EZERZER, és-qualité, engage expressément la Société Absorbante a :
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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(a) inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui seront transmis par la société absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les
écritures de la Société Absorbée ;
(b) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, (Article 210 A, 3-a du Code Général des Impts) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a tong terme soumises antérieurement à 1'impt sur les sociétés au taux réduit et les provisions pour fluctuation des cours ;
(c) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du Code Général des Impôts) ,
(d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de cessions d'immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-c du Code Général des Impôts) ,
(e) réintégrer dans le bénéfice imposabie, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3d de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de biens amortissables,
(f) réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée,
(g) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-e du Code Général des Impots). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée ;
(h) calculer la plus-value en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat est exclu du régime des plus-values a long terme d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée,
(i se substituer à la Société Absorbée pour la continuation du délai de conservation des titres tel que prévu aux articles 145 du Code général des impôts et 54 à 56 Annexe II du méme Code,
(j conserver les actifs représentatifs des titres annulés lors de la présente opération pendant le délai initial de conservation de deux ans pour bénéficier des dispositions de l'article 145, 1, C, quatriéme alinéa, du Code Général des Impots,
(k) procéder, elle-méme, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impôts, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé. Les subventions d'investissements seront reconstituées dans les comptes de la Société Absorbante par imputation sur les comptes de réserves ou de report a nouveau.
(l se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre ia Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A à 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
PROJET DE FUSION entre 1a société SAFRINHA et la société MAM8O COMMODITIES
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(m) remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies I du Code général des impots.
Ainsi, la société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats de cessation d'activité souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Article 54 septies, I du Code Général des Impôts et 38 quindecies I et II de l'annexe III au Code général des impts).
La société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impôts), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n°110 & n°130).
Par ailleurs, la Société Absorbante devra également tenir à la disposition de l'administration un registre
spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par 1'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'à la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
12.3 T.V.A. SUR CESSION D'UNIVERSALITE DE BIENS
Dés lors que la présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de la société SAFRINHA est réalisée entre redevables de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et, le cas échéant, les opérations mentionnées au 6 et 7° de l'article 257 du Code général des impts comprises dans la présente opération sont dispensées de la TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
(a) Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise et ce, quelle que soit leur nature, a savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks,
aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme,
aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement.
(b) Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de l'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu a 1'article 210 de l'annexe Il du Code général des impts, ne donneront pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme cette universalité.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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(c) Crédit de T.V.A. existant au jour de la transmission universelle du patrimoine
Le cas échéant, le crédit de T.V.A. de la Société Absorbée existant au jour de la transmission universelle sera transmis directement a la Société Absorbante.
12.4 PROVISIONS REGLEMENTEES
La Société Absorbante reconstituera, s'il y a lieu, les provisions existant chez la Société Absorbée au passif de son bilan.
La Société Absorbante prend, en outre, l'engagement de se substituer à la Société Absorbée pour l'emploi de ces provisions.
12.5 AUTRES DISPOSITIONS EN MATIERE FISCALE
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les crédits d'impôts et/ou engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires ou de tout autre dispositif fiscal.
13. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société absorbée
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante laquelle aura décidé au préalable la multiplication du nombre de ses titres en corollaire de la division par cent de leur valeur nominale
La fusion deviendra définitive à l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre, sauf accord contraire des parties.
14. STIPULATIONS DIVERSES
14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
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14.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 3 exemplaires originaux
A Paris, le 29 juin 2023
Pour/a société MAMBO COMMODITIES Mon$ieur Arnand EZERZER,Président
Pour la société SAFRINHA Monsieu ArmanEZERZER Président
PROJET DE FUSION entre la société SAFRINHA et la société MAMBO COMMODITIES
Aca Nexia
CAFRINHA
Note pour la fusion MAMBO COMMODlTIES
SAFRINHA
Introduction
Afin de simplifler l'organigramme et l'organisation admlnlstrative du groupe, il est envisagé de fusionner MAMBO COMMIDITIES et SAFRINHA.
L'opération se fera dans le sens d'une absorption de SAFRINHA par MAMBO COMMITIES.
De ce fait, il convient de déterminer une parité d'échange afin de déterminer les modalités de rémunération de l'apport de SAFRINHA. De ce fait, il est nécessaire de déterminer la valeur respective de chacune des entités.
1. Valorisation de MAMBQ COMMODt'TIES
MAMBO COMMODITIES est une société de négoce.
L'actif net de MAMBO COMMODITIES s'éléve 6 685 K€ au 31/12/2022. 1l comprend princlpalement le BFR lié & l'activité, les comptes-courants à l'égard des filiales et la trésorerie. L'actif immobilisé est de faibte valeur car cette activité nécessite peu d'investissements.
L'activité de MAMBO s'effectue sur un marché fortement exposé à la volatilité des cours des matiéres premiéres et du change. Le niveau de rentabilité dépend de cette volatilité et est donc trs fluctuant d'une année a l'autre. Par conséquent, il est trés difficile d'estimer une rentabilité normative " permettant une approche de valorisation sur la base de la rentabilité. l est par allleurs précisé que la société n'a pas d'engagements contractuels pluriannuels avec ses cllents. Dans ces corditions, il n'est pas pertinent de valoriser la société selon une approche de rentabilité.
Par conséquent, nous proposons de valoriser MAMBO COMMODITiES selon une approche patrimoniale, telle que la méthode de l'actif net réévalué. Compte tenu de la faible valeur des actifs immobilisés, il n'y a pas de plus ou moins-values latentes significatives. Par ailleurs, les valeurs des stocks, créances et dettes constatés dans les comptes clos au 31/12/2022 reflétent leur valeur réelle.
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Aca Nexia
Ainsi, l'actif net comptable de MAMBO COMMODITIES est réputé correspondre a l'actif net reévalué. De ce falt, la valeur comptable de l'actif net apporté correspond a la valeur réelle a retenir pour déterminer la parité.
2. Valorisation de SAF'RINHA
L'actif net comptable de SAFRINHA s'éleve à 1 073 K€ au 31/12/2022.1l se compose essentiellement de la valeur des titres MAMBO COMMODITIES pour 960 K€ en valeur historique. Ces titres seront annulés dans le cadre de t'opération de fusion. Cependant, pour la détermination de la parité d'échange, cette vateur hlstorique est remplacée par la quote-part d'actif net de MAMBO au 31/12/2022,soit 96.05% d'un montant 6 685 k€.
L'actif net (hors titres) a rémunérer s'éleve à 112 K€ comprenant princlpalement la créance en compte-courant envers MAMBO COMMODITIES pour 127 K@et diverses créances et dettes.
La valeur nominale de ces créances et dettes inscrite en comptabilité correspond a leur valeur réelle.
De ce fait, la valeur comptable del'actif net à prendre en compte pour le calcul de parité correspond a la valeur réelle & 6 534 K€ (dont 6 422 K€ pour les titres MAMBO Commodities et 112 K@ pour les autres eléments d'actif et passif
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