DEGRE CELSIUS
Acte du 7 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01310 Numero SIREN : 489 800 680
Nom ou denomination : DEGRE CELSIUS
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2021 sous le numero de dep8t 10583
# DEGRE CELSIUS >
SAS au capital de 237 150 Euros
Siége social : 1, rue de la Briqueterie ZAE Les Fauvettes 95330 DOMONT RCS PONTOISE B 489 800 680
SIRET : 489 800 680 00030 - APE : 4322 B
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01310 Numero SIREN : 489 800 680
Nom ou denomination : DEGRE CELSIUS
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2021 sous le numero de dep8t 10583
# DEGRE CELSIUS >
SAS au capital de 237 150 Euros
Siége social : 1, rue de la Briqueterie ZAE Les Fauvettes 95330 DOMONT RCS PONTOISE B 489 800 680
SIRET : 489 800 680 00030 - APE : 4322 B
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 18 MARS 2021
L'An Deux Mil Vingt-et-un, le dix-huit mars a dix-sept heures, les actionnaires de la société se sont réunis a DOMONT, au siege social de la société, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Président par lettres simples en date du 1er mars 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en
entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La société FG INVEST représentée par Monsieur Franck GUIHO préside la séance, en sa qualité de Président.
Monsieur Patrice GODET remplit les fonctions de scrutateur.
Le commissaire aux comptes, le cabinet CCA Conseil & Audit représenté par Monsieur Pascal CIRIO, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les statuts de la Société. - la feuille de présence à l'Assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, - le double des lettres de convocation, - le rapport du Président. - le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
FC
Puis, le Président déclare que l'ensemble de ces piéces, ainsi que tous les autres documents et
renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter du jour de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la clause d'agrément,
Introduction d'une clause de préemption,
: Modification corrélative des statuts,
. Questions diverses,
Pouvoirs a donner.
Le Président donne lecture de son rapport.
Cette lecture étant terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'An Deux Mil Vingt-et-un, le dix-huit mars a dix-sept heures, les actionnaires de la société se sont réunis a DOMONT, au siege social de la société, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Président par lettres simples en date du 1er mars 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en
entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La société FG INVEST représentée par Monsieur Franck GUIHO préside la séance, en sa qualité de Président.
Monsieur Patrice GODET remplit les fonctions de scrutateur.
Le commissaire aux comptes, le cabinet CCA Conseil & Audit représenté par Monsieur Pascal CIRIO, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les statuts de la Société. - la feuille de présence à l'Assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, - le double des lettres de convocation, - le rapport du Président. - le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
FC
Puis, le Président déclare que l'ensemble de ces piéces, ainsi que tous les autres documents et
renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter du jour de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la clause d'agrément,
Introduction d'une clause de préemption,
: Modification corrélative des statuts,
. Questions diverses,
Pouvoirs a donner.
Le Président donne lecture de son rapport.
Cette lecture étant terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier les régles d'agrément relatives aux cessions de titres de la Société.
En conséquence, elle décide de modifier dans les statuts l'article
rédigé désormais ainsi :
ARTICLE 14 - AGREMENT DES CESSIONS
A - Agrément nécessaire pour toutes les cessions a l'exception des opérations de reclassement simple :
1° Les cessions ou transmissions d'actions a quelque titres que ce soient y compris entre associés, a l'exception des opérations de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés évoquées au point B ci-aprs, ne peuvent etre cédées qu'avec l'agrément préalable
de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés dans les conditions de l'article 24 des présents statuts ; les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité, et aprés application de la clause de préemption des associés prévue a l'article 15 des statuts
2° La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou
3
s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social
numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5° En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai.
l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
B - Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement
envisagée.
La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini a l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions. La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative
justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple et des
cessions ou transmissions entre associés, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés dans les conditions de 1'article 24 des présents statuts, et aprs application de la clause de préemption des associés prévue a l'article 15 des statuts.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a
compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
S
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de
les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions
de l'article 1843-4 du Code civil.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle décide de modifier dans les statuts l'article
rédigé désormais ainsi :
ARTICLE 14 - AGREMENT DES CESSIONS
A - Agrément nécessaire pour toutes les cessions a l'exception des opérations de reclassement simple :
1° Les cessions ou transmissions d'actions a quelque titres que ce soient y compris entre associés, a l'exception des opérations de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés évoquées au point B ci-aprs, ne peuvent etre cédées qu'avec l'agrément préalable
de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés dans les conditions de l'article 24 des présents statuts ; les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité, et aprés application de la clause de préemption des associés prévue a l'article 15 des statuts
2° La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou
3
s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social
numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5° En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai.
l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
B - Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement
envisagée.
La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini a l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions. La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative
justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple et des
cessions ou transmissions entre associés, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés dans les conditions de 1'article 24 des présents statuts, et aprs application de la clause de préemption des associés prévue a l'article 15 des statuts.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a
compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
S
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de
les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions
de l'article 1843-4 du Code civil.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'introduire dans les statuts une clause de préemption au profit des associés de la Société.
En conséquence, elle décide d'insérer dans les statuts l'article < Clause de préemption > rédigé ainsi :
ARTICLE 15 - CLAUSE DE PREEMPTION
Toute cession ou transfert de propriété d'actions, soumis a l'agrément des associés prévu a 1'article 14 des statuts, est soumis préalablement au droit de préemption conféré aux autres associés dans les conditions ci-aprés.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil
de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec d'avis de réception, indiquant pour un cessionnaire personne physique, ses
nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siége et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit de vote par voie de notification, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 iours de la
notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 15 jours.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai
de 6 mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci- dessus, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
Cette insertion implique une refonte totale de la numérotation des articles des statuts à partir de l'article 15, ce dont l'assemblée générale prend acte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle décide d'insérer dans les statuts l'article < Clause de préemption > rédigé ainsi :
ARTICLE 15 - CLAUSE DE PREEMPTION
Toute cession ou transfert de propriété d'actions, soumis a l'agrément des associés prévu a 1'article 14 des statuts, est soumis préalablement au droit de préemption conféré aux autres associés dans les conditions ci-aprés.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil
de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec d'avis de réception, indiquant pour un cessionnaire personne physique, ses
nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siége et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit de vote par voie de notification, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 iours de la
notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 15 jours.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai
de 6 mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci- dessus, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
Cette insertion implique une refonte totale de la numérotation des articles des statuts à partir de l'article 15, ce dont l'assemblée générale prend acte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIMEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix. neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Société FG INVEST Monsieur Patrice GODET Representee par Monsicur Franck GUIHO Scrutateur Président
# DEGRE CELSIUS >
SAS au capital de 237 150 Euros
Siége social : 1, rue de la Briqueterie
ZAE Les Fauvettes
95330 DOMONT
RCS PONTOISE B 489 800 680
SIRET : 489 800 680 00030 - APE : 4322 B
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix. neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Société FG INVEST Monsieur Patrice GODET Representee par Monsicur Franck GUIHO Scrutateur Président
# DEGRE CELSIUS >
SAS au capital de 237 150 Euros
Siége social : 1, rue de la Briqueterie
ZAE Les Fauvettes
95330 DOMONT
RCS PONTOISE B 489 800 680
SIRET : 489 800 680 00030 - APE : 4322 B
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 20 MARS 2021
L'an Deux Mil Vingt-et-un,
Le vingt mars a quinze heures,
Au siége social sis au 2, rue le Laboureur - 95160 MONTMORENCY
LE SOUSSIGNE :
La société FG INVEST représentée par son gérant, Monsieur Franck GUIHO, en sa qualité de Président de la société DEGRE CELSIUS, a pris les décisions ci-aprés portant sur 1'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salariés de la société titulaires de contrat à durée indéterminée possédant un statut cadre et appartenant a la position < B Echelon 2 > et suivants a l'exclusion de la position < D > de la convention collective de la région parisienne du batiment.
2
En application des dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce , l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a autorisé le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a une attribution gratuite de 9 484 actions de la société représentant 4 % du capital social, au profit des salariés la Société de la position < B - Echelon 2 > et suivants a l'exclusion la position D de la convention collective du batiment.
Le Président a usé de cette faculté et a procédé, a la date du 20 janvier 2020, aux attributions d'actions gratuites suivantes, dont les actionnaires ont été informés, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur :
Bénéficiaire Nombre d'actions Valeur nominale Valérie BRIFFAUX 2 371 1 euro Anthony DUBUC 2 371 1 euro Karl HOUITTE 2 371 1 euro Jérémy TAVARES 2 371 1 euro 9 484 Total
conformément aux conditions et criteres d'attribution définis par le Président, sur autorisation de l'assemblée.
La période d'acquisition de ces actions a été fixée a un an, a compter de leur attribution. Pendant cette période d'acquisition, les bénéficiaires de l'attribution n'ont pas été titulaires des actions qui leur ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution ont été incessibles.
Cette période d'acquisition étant maintenant terminée, il y a lieu de constater l'attribution définitive des actions gratuites au profit de leurs bénéficiaires et la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par incorporation de réserves.
Le Président rappelle a cet effet que l'assemblée générale du 15 janvier 2020 qui a autorisé l'attribution gratuite des actions, a délégué au Président les pouvoirs les plus étendus pour constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'attribution définitive des actions, a l'expiration de la période d'acquisition et procéder aux modifications statutaires et aux formalités consécutives.
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée.
Constate l'expiration de la période d'acquisition des actions gratuites et l'attribution définitive de 9 484 actions gratuites de la société au profit des personnes suivantes :
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3
- Constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par prélévement d'une somme de 9 484 euros sur les réserves disponibles de la société, dont le montant au 31 décembre 2020 s'élevait a 2 182 947 euros, et la création et l'émission de 9 484 actions nouvelles, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, étant précisé que, conformément a la loi, l'autorisation conférée par l'assemblée en date du 15 janvier 2020 en vue de l'attribution gratuite d'actions a des salariés de la Société de la position < B - Echelon 2 > et suivants, a l'exclusion D de la convention collective du batiment, emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Sous réserve des dispositions relatives à la période minimale de conservation des actions gratuitement attribuées, telle que définie par l'assemblée en date du 15 janvier 2020 ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits que les
actions anciennes, a compter de ce jour.
Le Président décide, en conséquence de modifier comme suit les articles 6 < Apports > et 8 Capital social > des statuts de la Société :
Le vingt mars a quinze heures,
Au siége social sis au 2, rue le Laboureur - 95160 MONTMORENCY
LE SOUSSIGNE :
La société FG INVEST représentée par son gérant, Monsieur Franck GUIHO, en sa qualité de Président de la société DEGRE CELSIUS, a pris les décisions ci-aprés portant sur 1'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salariés de la société titulaires de contrat à durée indéterminée possédant un statut cadre et appartenant a la position < B Echelon 2 > et suivants a l'exclusion de la position < D > de la convention collective de la région parisienne du batiment.
2
En application des dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce , l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a autorisé le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a une attribution gratuite de 9 484 actions de la société représentant 4 % du capital social, au profit des salariés la Société de la position < B - Echelon 2 > et suivants a l'exclusion la position D de la convention collective du batiment.
Le Président a usé de cette faculté et a procédé, a la date du 20 janvier 2020, aux attributions d'actions gratuites suivantes, dont les actionnaires ont été informés, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur :
Bénéficiaire Nombre d'actions Valeur nominale Valérie BRIFFAUX 2 371 1 euro Anthony DUBUC 2 371 1 euro Karl HOUITTE 2 371 1 euro Jérémy TAVARES 2 371 1 euro 9 484 Total
conformément aux conditions et criteres d'attribution définis par le Président, sur autorisation de l'assemblée.
La période d'acquisition de ces actions a été fixée a un an, a compter de leur attribution. Pendant cette période d'acquisition, les bénéficiaires de l'attribution n'ont pas été titulaires des actions qui leur ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution ont été incessibles.
Cette période d'acquisition étant maintenant terminée, il y a lieu de constater l'attribution définitive des actions gratuites au profit de leurs bénéficiaires et la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par incorporation de réserves.
Le Président rappelle a cet effet que l'assemblée générale du 15 janvier 2020 qui a autorisé l'attribution gratuite des actions, a délégué au Président les pouvoirs les plus étendus pour constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'attribution définitive des actions, a l'expiration de la période d'acquisition et procéder aux modifications statutaires et aux formalités consécutives.
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée.
Constate l'expiration de la période d'acquisition des actions gratuites et l'attribution définitive de 9 484 actions gratuites de la société au profit des personnes suivantes :
3
- Constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par prélévement d'une somme de 9 484 euros sur les réserves disponibles de la société, dont le montant au 31 décembre 2020 s'élevait a 2 182 947 euros, et la création et l'émission de 9 484 actions nouvelles, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, étant précisé que, conformément a la loi, l'autorisation conférée par l'assemblée en date du 15 janvier 2020 en vue de l'attribution gratuite d'actions a des salariés de la Société de la position < B - Echelon 2 > et suivants, a l'exclusion D de la convention collective du batiment, emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Sous réserve des dispositions relatives à la période minimale de conservation des actions gratuitement attribuées, telle que définie par l'assemblée en date du 15 janvier 2020 ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits que les
actions anciennes, a compter de ce jour.
Le Président décide, en conséquence de modifier comme suit les articles 6 < Apports > et 8 Capital social > des statuts de la Société :
Article 6 - APPORTS
Il a été effectué au capital de la société les apports et retraits suivants :
- lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de... 7 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du
2 juillet 2007, la somme de 42 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE
du 21 juillet 2008, la somme de. 182 500 €
- lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE
du 31 juillet 2009, la somme de. - 34 875 €
- lors de l'augmentation de capital par apport en numéraire, lors de l'AGE du
23 septembre 2009, la somme de .. 9 610 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de
l'AGE du 23 septembre 2009,la somme de 25 265 €
- lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE
du 30 novembre 2013, la somme de.. 11 625 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de
l'AGE du 30 janvier 2014, la somme de : 11 625 €
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite, lors de
l'AGE du 25 septembre 2015, la somme de 4 650 €
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite.
suite aux décisions du Président du 20 mars 2021, la somme de .. 9 484 €
Montant des apports formant le capital social, ci-aprés énoncé 246 634 €
Il est ajouté a cet alinéa suivant :
Le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2020 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 9 484 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 9 484 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
- lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de... 7 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du
2 juillet 2007, la somme de 42 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE
du 21 juillet 2008, la somme de. 182 500 €
- lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE
du 31 juillet 2009, la somme de. - 34 875 €
- lors de l'augmentation de capital par apport en numéraire, lors de l'AGE du
23 septembre 2009, la somme de .. 9 610 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de
l'AGE du 23 septembre 2009,la somme de 25 265 €
- lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE
du 30 novembre 2013, la somme de.. 11 625 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de
l'AGE du 30 janvier 2014, la somme de : 11 625 €
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite, lors de
l'AGE du 25 septembre 2015, la somme de 4 650 €
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite.
suite aux décisions du Président du 20 mars 2021, la somme de .. 9 484 €
Montant des apports formant le capital social, ci-aprés énoncé 246 634 €
Il est ajouté a cet alinéa suivant :
Le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2020 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 9 484 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 9 484 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cent quarante-six mille six cent trente-quatre (246 634) Euros. Il est divisé en deux cent quarante-six mille six cent trente-quatre (246 634) actions de valeur nominale de un (1) Euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie étant précisé que 14 134 de ces actions ont fait l'objet d'une attribution gratuite d'actions & des salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Le Président rappelle qu'il dispose de tous pouvoirs a l'effet de procéder à l'attribution effective des
actions gratuites aux personnes ci-dessus mentionnées et a l'accomplissement de toutes les formalités légales y liées, directement ou par l'intermédiaire du mandataire de son choix.
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de la Société pour servir et valoir ce que de droit.
Société FG INVEST
Representépar Monsieur Franck GUIHO Le Président
# DEGRE CELSIUS >
Société par actions simplifiée au capital de 246 634 Euros
Siége social : 1, rue de la Briqueterie
ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT
RCS PONTOISE B 489 800 680
SIRET : 489 800 680 00030 - APE : 4322 B
Le Président rappelle qu'il dispose de tous pouvoirs a l'effet de procéder à l'attribution effective des
actions gratuites aux personnes ci-dessus mentionnées et a l'accomplissement de toutes les formalités légales y liées, directement ou par l'intermédiaire du mandataire de son choix.
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de la Société pour servir et valoir ce que de droit.
Société FG INVEST
Representépar Monsieur Franck GUIHO Le Président
# DEGRE CELSIUS >
Société par actions simplifiée au capital de 246 634 Euros
Siége social : 1, rue de la Briqueterie
ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT
RCS PONTOISE B 489 800 680
SIRET : 489 800 680 00030 - APE : 4322 B
Statuts
(Mis a jour avec l'AGE du 18 mars 2021 et la décision du Président du 20 mars 2021)
- Augmentation de capital résultant de l'attribution définitive d'actions nouvelles gratuites --
Modification des régles d'agrément entre associés et mise en place d'une clause de
préemption -
SOMMAIRE Référence article - Forme 1
- Objet 2 - Dénomination 3 - Sige social 4 - Durée 5 - Apport 6 - Apport en industrie 7
- Capital social 8
- Modification du capital 9
- Forme des actions 10
11 - Droits et obligations attachés aux actions - Indivisibilité des actions - Usufruit 12
- Transmission des actions : Dispositions communes 13
applicables aux cessions d'actions
- Agrément de cession 14
- Clause de préemption 15 - Modification dans le contrle d'un associé 16
- Sortie conjointe 17
- Location d'actions 18 - Président : Désignation - durée fonctions - révocations 19
- Président : Statut et pouvoirs 20
- Directeur Général - DGA : désignation - durée fonctions 21 révocation - rémunération - pouvoirs
- Commissaire aux Comptes 22
- Conventions réglementées 23 - Décision des associés 24
- Modalités pratiques de consultation 25
- Information des associés 26
- Exclusion d'un associé 27
- Exercice social 28
- Etablissement des comptes sociaux 29
- Approbation des comptes sociaux et affectation résultats 30
31 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social - Dissolution - Liquidation 32
- Contestations 33
- Augmentation de capital résultant de l'attribution définitive d'actions nouvelles gratuites --
Modification des régles d'agrément entre associés et mise en place d'une clause de
préemption -
SOMMAIRE Référence article - Forme 1
- Objet 2 - Dénomination 3 - Sige social 4 - Durée 5 - Apport 6 - Apport en industrie 7
- Capital social 8
- Modification du capital 9
- Forme des actions 10
11 - Droits et obligations attachés aux actions - Indivisibilité des actions - Usufruit 12
- Transmission des actions : Dispositions communes 13
applicables aux cessions d'actions
- Agrément de cession 14
- Clause de préemption 15 - Modification dans le contrle d'un associé 16
- Sortie conjointe 17
- Location d'actions 18 - Président : Désignation - durée fonctions - révocations 19
- Président : Statut et pouvoirs 20
- Directeur Général - DGA : désignation - durée fonctions 21 révocation - rémunération - pouvoirs
- Commissaire aux Comptes 22
- Conventions réglementées 23 - Décision des associés 24
- Modalités pratiques de consultation 25
- Information des associés 26
- Exclusion d'un associé 27
- Exercice social 28
- Etablissement des comptes sociaux 29
- Approbation des comptes sociaux et affectation résultats 30
31 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social - Dissolution - Liquidation 32
- Contestations 33
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée (SARL) aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 avril 2006. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée (SAS) suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés prise a l'unanimité en date du 30 novembre 2013.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
la distribution, la vente, l'installation, la maintenance et la location de systémes de climatisation, chauffage, ventilation, plomberie et électricité ; toutes prestations de management, conseil, études en gestion énergétique ; toutes activités de prestations de services aux entreprises, collectivités et particuliers, l'agence commerciale dans les domaines ci-dessus ; la prise, la gestion et la cession de toutes participations, par tous moyens, dans toutes les sociétés,
groupements ou entreprises, créées ou a créer ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
la distribution, la vente, l'installation, la maintenance et la location de systémes de climatisation, chauffage, ventilation, plomberie et électricité ; toutes prestations de management, conseil, études en gestion énergétique ; toutes activités de prestations de services aux entreprises, collectivités et particuliers, l'agence commerciale dans les domaines ci-dessus ; la prise, la gestion et la cession de toutes participations, par tous moyens, dans toutes les sociétés,
groupements ou entreprises, créées ou a créer ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Article 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination DEGRE CELSIUS >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée"
ou des initiales (SAS), de 1'énonciation du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée"
ou des initiales (SAS), de 1'énonciation du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 1, rue de la Briqueterie - ZAE les Fauvettes - 95330 DOMONT.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, qui est autorisé a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective des associés.
Tout transfert hors de France, entrainant un changement de nationalité, nécessite une décision
unanime des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, qui est autorisé a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective des associés.
Tout transfert hors de France, entrainant un changement de nationalité, nécessite une décision
unanime des associés.
Article 5-DUREE
La société, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a une durée fixée a 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 24 avril 2105.
Les décisions de dissolution anticipée ou de prorogation de la durée de la société sont prises par décision collective des associés suivant l'article 24 des statuts.
TITRE HI
APPORTS CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
Les décisions de dissolution anticipée ou de prorogation de la durée de la société sont prises par décision collective des associés suivant l'article 24 des statuts.
TITRE HI
APPORTS CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il a été effectué au capital de la société les apports et retraits suivants :
- lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 7 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 2 juillet 2007, la somme de .. .42 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 21 juillet 2008, la somme de.. 182 500 €
- lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE du 31 juillet 2009, la somme de... 34.875 E
- lors de l'augmentation de capital par apport en numéraire, lors de l'AGE du 23 septembre 2009, la somme de . 9 610 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 23 septembre 2009, la somme de .. 25 265 €
lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE du 30 novembre 2013, la somme de... 11 625 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 30 janvier 2014,la somme de 11 625 €
5
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite, lors de l'AGE du 25 septembre 2015, la somme de . 4 650 €
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite, suite aux décisions du Président du 20 mars 2021, la somme de 9 484 €
Montant des apports formant le capital social, ci-aprés énoncé 246 634 €
Le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2020 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 9 484 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 9 484 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
- lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 7 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 2 juillet 2007, la somme de .. .42 500 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 21 juillet 2008, la somme de.. 182 500 €
- lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE du 31 juillet 2009, la somme de... 34.875 E
- lors de l'augmentation de capital par apport en numéraire, lors de l'AGE du 23 septembre 2009, la somme de . 9 610 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 23 septembre 2009, la somme de .. 25 265 €
lors de la réduction de capital par voie de rachat des parts, lors de l'AGE du 30 novembre 2013, la somme de... 11 625 €
- lors de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, lors de l'AGE du 30 janvier 2014,la somme de 11 625 €
5
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite, lors de l'AGE du 25 septembre 2015, la somme de . 4 650 €
- lors de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuite, suite aux décisions du Président du 20 mars 2021, la somme de 9 484 €
Montant des apports formant le capital social, ci-aprés énoncé 246 634 €
Le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2020 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 9 484 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 9 484 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Article 7 - APPORTS EN INDUSTRIE
La société peut émettre des actions en rémunration des apports en industrie qui lui sont effectués.
Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La valeur de ces actions sera évaluée régulirement, tous les deux ans, et pour la premiere fois dans un délai de deux années à compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L 225-8 du Code de Commerce.
Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La valeur de ces actions sera évaluée régulirement, tous les deux ans, et pour la premiere fois dans un délai de deux années à compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L 225-8 du Code de Commerce.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de deux cent quarante-six mille six cent trente-quatre (246 634) Euros. Il est divisé en deux cent quarante-six mille six cent trente-quatre (246 634) actions de valeur nominale de un (1) Euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie étant précisé que 14 134 de ces actions ont fait l'objet d'une attribution gratuite d'actions a des salariés de la Société dans le cadre des dispositions de 1'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Article 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Jr KU
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence, pourront étre assorties notamment d'un droit privilégié sur les distributions de réserves, au profit de l'organe dirigeant.
Le capital peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Jr KU
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence, pourront étre assorties notamment d'un droit privilégié sur les distributions de réserves, au profit de l'organe dirigeant.
Le capital peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
La société peut émettre des actions qui pourront étre de catégories différentes et assorties de droits différents.
T1
La société pourra procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre, sans toutefois que le nombre total des actions attribuées gratuitement puisse excéder 15% du capital social a la date de la décision d'attribution prise par le Président, conformément à l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
La société peut émettre des actions qui pourront étre de catégories différentes et assorties de droits différents.
T1
La société pourra procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre, sans toutefois que le nombre total des actions attribuées gratuitement puisse excéder 15% du capital social a la date de la décision d'attribution prise par le Président, conformément à l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Dans toutes les décisions collectives des associés, le droit de vote est proportionnel a la quotité du capital détenu, savoir une action donne droit a une voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Dans toutes les décisions collectives des associés, le droit de vote est proportionnel a la quotité du capital détenu, savoir une action donne droit a une voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires
et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de
toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires
et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de
toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 13 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
1° Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution
attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
d) Modalités de transmission des actions : La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution
attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
d) Modalités de transmission des actions : La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 14 - AGREMENT DES CESSIONS
A - Agrément nécessaire pour toutes les cessions a l'exception des opérations de reclassement simple :
1° Les cessions ou transmissions d'actions a quelque titres que ce soient y compris entre associés, a
1'exception des opérations de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés évoquées au point B ci-aprés, ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. présents ou représentés dans les conditions de l'article 24 des présents statuts ; les actions du cédant
sont prises en compte pour le calcul de cette majorité, et aprés application de la clause de
préemption des associés prévue a 1'article 15 des statuts.
2- La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS! montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est
transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5° En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
B - Opération de reclassement simple au sein d'un meme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée
La notification devra etre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini a l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, sont libres.
DT
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Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions. La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple et des cessions ou
transmissions entre associés, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés dans les conditions de l'article 24 des présents statuts, et aprés application de la clause de préemption des associés prévue a l'article 15 des statuts.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Sociét et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agr'ment ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la
réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé
acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
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1° Les cessions ou transmissions d'actions a quelque titres que ce soient y compris entre associés, a
1'exception des opérations de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés évoquées au point B ci-aprés, ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. présents ou représentés dans les conditions de l'article 24 des présents statuts ; les actions du cédant
sont prises en compte pour le calcul de cette majorité, et aprés application de la clause de
préemption des associés prévue a 1'article 15 des statuts.
2- La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS! montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est
transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5° En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
B - Opération de reclassement simple au sein d'un meme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée
La notification devra etre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini a l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, sont libres.
DT
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Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions. La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple et des cessions ou
transmissions entre associés, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés dans les conditions de l'article 24 des présents statuts, et aprés application de la clause de préemption des associés prévue a l'article 15 des statuts.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Sociét et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agr'ment ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la
réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé
acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
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ARTICLE 15 - CLAUSE DE PREEMPTION
Toute cession ou transfert de propriété d'actions, soumis a l'agrément des associés prévu a l'article 14 des statuts, est soumis préalablement au droit de préemption conféré aux autres associés dans les conditions ci-aprés.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec d'avis de réception, indiquant pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa
forme, le montant de son capital, le siége et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. II exerce ce droit de vote par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 15 jours.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de 6 mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec d'avis de réception, indiquant pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa
forme, le montant de son capital, le siége et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. II exerce ce droit de vote par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 15 jours.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de 6 mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la clause d'agrément prévue a l'article 14 des présents statuts.
ARTICLE 16 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, les autres associés de la société DEGRE CELSIUS pourront acquérir au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, toute ou partie des actions de la société DEGRE CELSIUS détenues par 1'associé dont le contrle a été modifié, dans un délai de 6 mois a compter de la connaissance ou de la notification du changement de contrle (ci aprés le < Délai de Rachat >).
12
La société dont le contrle a été modifié, doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Les actions pourront également étre rachetées par la société pendant le Délai de Rachat. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire des associés sera convoquée a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La société associée dont le contrle a été modifié s'engage dans cette hypothése a voter en faveur de toute résolution permettant la mise en xuvre de la réduction de capital.
Le prix de rachat des actions par le ou les autres associés ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil et dans des délais compatibles avec le Délai de Rachat.
Le retrait devra intervenir dans le délai de un (1) mois a compter de l'accord des Signataires sur le
prix de cession des actions cédées par le Signataire ou, le cas échéant, de la remise de son rapport par 1'expert établissant le prix de cession.
Les parties concernées remettront entre elles tous actes, ordres de mouvement et autres piéces ou
documents nécessaires pour opérer la transmission réguliere de la pleine propriété des actions du signataire concerné et rendre la cession opposable a la société, contre paiement du prix des actions et le cas échéant remboursement de son compte courant.
12
La société dont le contrle a été modifié, doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Les actions pourront également étre rachetées par la société pendant le Délai de Rachat. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire des associés sera convoquée a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La société associée dont le contrle a été modifié s'engage dans cette hypothése a voter en faveur de toute résolution permettant la mise en xuvre de la réduction de capital.
Le prix de rachat des actions par le ou les autres associés ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil et dans des délais compatibles avec le Délai de Rachat.
Le retrait devra intervenir dans le délai de un (1) mois a compter de l'accord des Signataires sur le
prix de cession des actions cédées par le Signataire ou, le cas échéant, de la remise de son rapport par 1'expert établissant le prix de cession.
Les parties concernées remettront entre elles tous actes, ordres de mouvement et autres piéces ou
documents nécessaires pour opérer la transmission réguliere de la pleine propriété des actions du signataire concerné et rendre la cession opposable a la société, contre paiement du prix des actions et le cas échéant remboursement de son compte courant.
ARTICLE 17 - SORTIE CONJOINTE
Offre d'acquisition portant sur 48% des actions de la société
Les associés s'interdisent les uns aux autres, toute cession, éventuellement conjointe, d'actions représentant plus de 48 % du capital de la société, en une ou plusieurs fois, sans que soient cédées en méme temps et aux mémes conditions, si un ou plusieurs autres actionnaires en font la demande, tout ou partie des actions détenues par ces derniers, selon les modalités ci-aprés.
Le(s) Cédant(s) doit adresser aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception, une notification les avisant de tout projet de cession d'actions en une ou plusieurs opérations représentant plus de 48 % du capital de la société.
La notification doit contenir l'indication du nom du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions a céder, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Le Cédant doit joindre a la notification une offre irrévocable d'achat émanant du cessionnaire, de la totalité des actions détenues par les autres associés au méme prix et conditions, payable soit au comptant, soit a terme, assortie d'une garantie bancaire irrévocable émanant d'une banque de premier ordre établie en France.
13 Les autres associés disposent d'un délai de 3 mois a compter de la date de premiére présentation de la notification pour faire connaitre au Cédant s'ils souhaitent céder tout ou partie des actions qu'ils détiennent aux conditions stipulées dans ladite notification, en précisant le nombre d'actions qu'ils désirent céder, ou pour présenter le cas échéant au Cédant et aux autres associés une offre irrévocable d'achat de la totalité des actions, émanant soit d'eux méme a un prix identique, soit d'un autre cessionnaire a un prix ou a des conditions supérieurs.
La cession des actions des associés ayant notifié leur désir de céder devra etre réalisée concomitamment a celle des parts du Cédant.
Si dans le délai de 3 mois susvisé, aucune réponse n'est parvenue au cédant, la cession projetée pourra s'effectuer librement dans la mesure ou elle se réalise dans le délai de deux mois. Passé ce délai, si la cession n'a pas té réalisée et que le Cédant désire toujours céder, il devra permettre a nouveau aux bénéficiaires d'exercer leur droit en recommencant la procédure de notification prévue au présent article.
Dans tous les cas, le cessionnaire sera expressément soumis a la procédure dite d'agrément prévu a l'article 14 des présents statuts.
Les associés s'interdisent les uns aux autres, toute cession, éventuellement conjointe, d'actions représentant plus de 48 % du capital de la société, en une ou plusieurs fois, sans que soient cédées en méme temps et aux mémes conditions, si un ou plusieurs autres actionnaires en font la demande, tout ou partie des actions détenues par ces derniers, selon les modalités ci-aprés.
Le(s) Cédant(s) doit adresser aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception, une notification les avisant de tout projet de cession d'actions en une ou plusieurs opérations représentant plus de 48 % du capital de la société.
La notification doit contenir l'indication du nom du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions a céder, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Le Cédant doit joindre a la notification une offre irrévocable d'achat émanant du cessionnaire, de la totalité des actions détenues par les autres associés au méme prix et conditions, payable soit au comptant, soit a terme, assortie d'une garantie bancaire irrévocable émanant d'une banque de premier ordre établie en France.
13 Les autres associés disposent d'un délai de 3 mois a compter de la date de premiére présentation de la notification pour faire connaitre au Cédant s'ils souhaitent céder tout ou partie des actions qu'ils détiennent aux conditions stipulées dans ladite notification, en précisant le nombre d'actions qu'ils désirent céder, ou pour présenter le cas échéant au Cédant et aux autres associés une offre irrévocable d'achat de la totalité des actions, émanant soit d'eux méme a un prix identique, soit d'un autre cessionnaire a un prix ou a des conditions supérieurs.
La cession des actions des associés ayant notifié leur désir de céder devra etre réalisée concomitamment a celle des parts du Cédant.
Si dans le délai de 3 mois susvisé, aucune réponse n'est parvenue au cédant, la cession projetée pourra s'effectuer librement dans la mesure ou elle se réalise dans le délai de deux mois. Passé ce délai, si la cession n'a pas té réalisée et que le Cédant désire toujours céder, il devra permettre a nouveau aux bénéficiaires d'exercer leur droit en recommencant la procédure de notification prévue au présent article.
Dans tous les cas, le cessionnaire sera expressément soumis a la procédure dite d'agrément prévu a l'article 14 des présents statuts.
ARTICLE 18 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions n'est pas autorisée.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 19 - PRESIDENT
1° La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale
associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou
pourra exceptionnellement, dans ce cas, désigner un tiers.
2°Désignation et durée des fonctions :
-Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés statuant a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
Le Président sortant est rééligible.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
14
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée décidée par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Président, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. La durée des fonctions du Président remplacan est fixée par décision collective des associés ayant pourvu a son remplacement.
3° Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts. Les actions détenues par le Président, sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou
pourra exceptionnellement, dans ce cas, désigner un tiers.
2°Désignation et durée des fonctions :
-Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés statuant a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
Le Président sortant est rééligible.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
14
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée décidée par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Président, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. La durée des fonctions du Président remplacan est fixée par décision collective des associés ayant pourvu a son remplacement.
3° Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts. Les actions détenues par le Président, sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Article 20 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
1° Rémunération :
La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés prise a la
majorité des droits de vote conformément a 1'article 24 des statuts. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés. Sa rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a la fois. Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du président, constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 23 des présents statuts.
2° Pouvoirs :
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées aux présents statuts.
15
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés prise a la
majorité des droits de vote conformément a 1'article 24 des statuts. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés. Sa rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a la fois. Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du président, constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 23 des présents statuts.
2° Pouvoirs :
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées aux présents statuts.
15
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
Article 21 - DIRECTEURS GENERAUX
1° Désignation
Le Président est assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont des personnes physiques
salariées ou non de la Société, ou une personne morale.
Le Directeur général ou les directeurs généraux adjoints sont désignés par décision collective des associés statuant a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
Le Directeur général sortant est rééligible.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2° Durée des fonctions
Le Directeur général est nommé pour une durée décidée par décision collective des associés prise & la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Directeur général, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. La durée des fonctions du Directeur général remplacant est fixée par décision collective des associés ayant pourvu a son remplacement.
3° Révocation
Le Directeur général ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts. Les actions détenues par le Directeur général, sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
16
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur général ou des Directeurs généraux adjoints personnes physiques.
4° Rémunération
La rémunération du Directeur général est librement fixée par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés. Sa rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a la fois. Le Directeur général peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général, constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 23 des présents statuts.
5° Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure ou par les présents statuts, le directeur général ou les directeurs généraux adjoints disposent des mémes pouvoirs de direction et limitations que le Président. Ils doivent rendre compte réguliérement au Président des actions qu'ils entreprennent et en cas de demande du Président, justifier des décisions prises.
Le directeur général ou les directeurs généraux adjoints disposent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général ou des directeurs généraux adjoints qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président est assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont des personnes physiques
salariées ou non de la Société, ou une personne morale.
Le Directeur général ou les directeurs généraux adjoints sont désignés par décision collective des associés statuant a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
Le Directeur général sortant est rééligible.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2° Durée des fonctions
Le Directeur général est nommé pour une durée décidée par décision collective des associés prise & la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts.
En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Directeur général, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. La durée des fonctions du Directeur général remplacant est fixée par décision collective des associés ayant pourvu a son remplacement.
3° Révocation
Le Directeur général ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts. Les actions détenues par le Directeur général, sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
16
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur général ou des Directeurs généraux adjoints personnes physiques.
4° Rémunération
La rémunération du Directeur général est librement fixée par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés. Sa rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a la fois. Le Directeur général peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général, constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 23 des présents statuts.
5° Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure ou par les présents statuts, le directeur général ou les directeurs généraux adjoints disposent des mémes pouvoirs de direction et limitations que le Président. Ils doivent rendre compte réguliérement au Président des actions qu'ils entreprennent et en cas de demande du Président, justifier des décisions prises.
Le directeur général ou les directeurs généraux adjoints disposent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général ou des directeurs généraux adjoints qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 22 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, désignés par décision collective des associés.
Article 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son directeur général ou ses directeurs généraux adjoints donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
2T CM
17
Le Président et le directeur général ou les directeurs généraux adjoints doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée au commissaire aux comptes et en toute hypothése, au plus tard, lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
2T CM
17
Le Président et le directeur général ou les directeurs généraux adjoints doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée au commissaire aux comptes et en toute hypothése, au plus tard, lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 24 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET REGLES DE MAJORITE
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles énumérées ci-aprés.
1° Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
2° Décisions prises a la majorité de 55 % des associés présents ou représentés :
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;
l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue a 1'article 23 des présents statuts :
1'approbation ou non des comptes annuels et la répartition des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés
pour statuer sur les comptes annuels ;
la nomination, la durée des fonctions, la rémunération, la révocation du Président :
la nomination, la durée des fonctions, la rémunération, la révocation du Directeur général ou
des Directeurs généraux ;
toutes modifications statutaires autres que celles pour lesquelles une majorité supérieure a la majorité des voix des associés est exigée.
3r
18 3° Décisions prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ;
l'agrément des cessions d'actions a des personnes autres que les associés prévues dans les conditions de l'article 14 des présents statuts :
la modification de la dénomination sociale ;
1'exclusion d'un associé ;
: le transfert de siége social autre que dans le département du siége social et les départements limitrophes ;
- la fusion, la scission, la dissolution de la société, ainsi que toute régle relative a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la fusion par création d'une société nouvelle ;
la transformation de la société en une autre forme que la société en société en nom collectif :
toutes modifications statutaires, a l'exception de celles issues des décisions prises a l'unanimité
4° Décisions prises a l'unanimité des voix des associés :
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
apres doivent étre adoptée a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales en particulier les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment la transformation de la société en société en nom collectif et l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve ;
la prorogation de la durée de la société ou sa dissolution anticipée ;
la liquidation amiable ou judiciaire de la société ;
-- l'adoption d'un capital variable ;
transfert du siége social hors de France.
5° Toute autre décision reléve des pouvoirs du Président.
6o Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte
ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production
serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
ST
19
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation
retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
7° En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
1° Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
2° Décisions prises a la majorité de 55 % des associés présents ou représentés :
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;
l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue a 1'article 23 des présents statuts :
1'approbation ou non des comptes annuels et la répartition des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés
pour statuer sur les comptes annuels ;
la nomination, la durée des fonctions, la rémunération, la révocation du Président :
la nomination, la durée des fonctions, la rémunération, la révocation du Directeur général ou
des Directeurs généraux ;
toutes modifications statutaires autres que celles pour lesquelles une majorité supérieure a la majorité des voix des associés est exigée.
3r
18 3° Décisions prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ;
l'agrément des cessions d'actions a des personnes autres que les associés prévues dans les conditions de l'article 14 des présents statuts :
la modification de la dénomination sociale ;
1'exclusion d'un associé ;
: le transfert de siége social autre que dans le département du siége social et les départements limitrophes ;
- la fusion, la scission, la dissolution de la société, ainsi que toute régle relative a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la fusion par création d'une société nouvelle ;
la transformation de la société en une autre forme que la société en société en nom collectif :
toutes modifications statutaires, a l'exception de celles issues des décisions prises a l'unanimité
4° Décisions prises a l'unanimité des voix des associés :
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
apres doivent étre adoptée a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales en particulier les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment la transformation de la société en société en nom collectif et l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve ;
la prorogation de la durée de la société ou sa dissolution anticipée ;
la liquidation amiable ou judiciaire de la société ;
-- l'adoption d'un capital variable ;
transfert du siége social hors de France.
5° Toute autre décision reléve des pouvoirs du Président.
6o Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte
ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production
serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
ST
19
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation
retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
7° En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
Article 25 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
1° Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 24.
L'assemblée est présidée par le Président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des associés
et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au sige social. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
20 Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par ie Président.
2° Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés et notamment ceux visés a l'article 26. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
3° Actes. Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.
ArticIe 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président conformément a l'article L.232-1 du Code de Commerce, du ou des rapports des commissaires aux comptes.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
21 Article 27 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
1/ Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2/ Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts, Exercice direct ou indirect par un associé d'une activité concurrente de celle exercée par la Société,
Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
3/ Modalités d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée
participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 24.
L'assemblée est présidée par le Président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des associés
et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au sige social. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
20 Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par ie Président.
2° Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés et notamment ceux visés a l'article 26. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
3° Actes. Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.
ArticIe 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président conformément a l'article L.232-1 du Code de Commerce, du ou des rapports des commissaires aux comptes.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
21 Article 27 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
1/ Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2/ Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts, Exercice direct ou indirect par un associé d'une activité concurrente de celle exercée par la Société,
Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
3/ Modalités d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés prise a la majorité des droits de vote conformément a l'article 24 des statuts ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée
participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 28 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Article 29 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion, conformément a l'article L.232-1 du Code de commerce.
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Article 30 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 26 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils
ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai
maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 26 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils
ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai
maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Article 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés
est publiée et donne lieu a 1'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les
conditions prévues a 1'article L.225-248 du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du code de commerce.
est publiée et donne lieu a 1'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les
conditions prévues a 1'article L.225-248 du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du code de commerce.
TITRE VII
DISSOLUTION LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article32-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
23 La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil
23 La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 33 - CONTESTATIONS
Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors
JT
24
: soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné
les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social
Fait a Domont, le 20 mars 2021
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors
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24
: soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné
les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social
Fait a Domont, le 20 mars 2021