DEGRE CELSIUS
Acte du 19 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01310 Numero SIREN : 489 800 680
Nom ou denomination : DEGRE CELSIUS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2019 sous le numero de dep8t 19999
1c Hu 200
11919
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01310 Numero SIREN : 489 800 680
Nom ou denomination : DEGRE CELSIUS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2019 sous le numero de dep8t 19999
1c Hu 200
11919
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE
DEGRE CELSIUS
ET
DEGRE CELSIUS SERVICES
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépót N°19999 en date du 19/07/2019
DEGRE CELSIUS
ET
DEGRE CELSIUS SERVICES
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépót N°19999 en date du 19/07/2019
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Entre les soussignées :
La société DEGRE CELSIUS, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 1, rue de la Briqueterie - ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 489 800 680 représentée par la société FG INVEST et son gérant, Monsieur Franck GUIHO, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée < DEGRE CELSIUS > ou la < Société Apporteuse >,
de premiére part
Et,
La société DEGRE CELSIUS sERVICES, société à responsabilité limitée, dont le siége social est sis 1 Rue de la Briqueterie - ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous ie numéro 848 559 555, représentée par son Gérant, Monsieur Franck GUIHO, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée
ou ia,
de deuxiéme part
DEGRE CELSIUS et DEGRE CELSIUS SERVICES étant également dénommées collectivement les < Sociétés > ou ies < Parties >.
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par DEGRE CELSIUS à DEGRE CELSIUS SERVICES, arrété de Ia maniére suivante Ia convention réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
2
PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU PRESENT TRAITE A -
1. Caractéristiques de la Société Apporteuse
DEGRE CELSIUS a été constituée par acte sous seing privé pour une durée de 99 ans, laqueile expirera le 24 avril 2105. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 489 800 680.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée, DEGRE CELSIUS a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2013.
Son capital social est fixé à la somme de 237.150 euros. Il est divisé en 237.150 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
Elle clture son exercice social le 31 mars de chaque année et a pour commissaire aux comptes le cabinet C C A - CONSEIL & AUDIT.
L'objet social de la société DEGRE CELSIUS consiste dans :
La distribution, la vente, l'installation, la maintenance et la location de systénes de climatisation, chauffage, ventilation, plomberie et électricité
Toutes prestations de management, conseil, études en gestion énergétigue,
Toutes activités de prestations de services aux entreprises, collectivités et particuliers, l'agence commerciaie dans les domaines ci-dessus,
La prise, la gestion et la cession de toutes participations, par tous moyens, dans toutes les sociétés, groupements ou entreprises, créées ou a créer,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
L'activité effective de la Société porte a la fois (i) sur une activité opérationnelle
consistant en l'installation de systémes de climatisation, de chauffage, ventilation, plomberie et électricité et (ii) sur une activité de maintenance et de petits travaux d'entretien dans le cadre des contrats de maintenance.
La Société Apporteuse n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou autres valeurs mobiliéres composées.
DEGRE CELSIUS n'a pas d'établissement secondaire.
2. Caractéristiaues de la Société Bénéficiaire
DEGRE CELSIUS SERVICES a été constituée par acte sous seing privé pour une durée de 99 ans, laqueile expirera le 26 février 2118. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 848 559 555
Son capital social est fixé à la somme de 1.000 euros. li est divisé en 1.000 parts de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
Elle clôture son exercice social le 31 mars de chaque année. La société a clturé son premier exercice social le 31 mars 2019.
L'objet social de DEGRE CELSIUS SERVICES consiste essentiellement dans :
- La distribution, la vente, Iinstallation, la maintenance et la location de systémes de climatisation, chauffage, ventilation, piomberie et électricité,
Toutes prestations de management, conseil, études en gestion énergétique,
Toutes activités de prestations de services aux entreprises, collectivités et particuliers, l'agence commerciale dans ies domaines ci-dessus,
La prise, la gestion et la cession de toutes participations, par tous moyens, dans toutes les sociétés, groupements ou entreprises, créées ou a créer,
Et plus généralement, toutes opérations industrieiles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La Société Bénéficiaire n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou autres vaieurs mobiliéres composées.
DEGRE CELSIUS SERVICES n'a pas d'établissement secondaire.
3. Liens entre les Sociétés
3.1 Liens en capital
Le capital social de DEGRE CELSIUS SERVICES est entiérement détenu par la société DEGRE CELSIUS.
Le capital social de DEGRE CELSIUS est détenu, à hauteur de 98,04% par la société FG INVEST, société à responsabilité limitée au capital de 1.630.000 euros, dont ie siége social est 2, rue le Laboureur - 95160 MONTMORENCY immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous ie numéro 801 347 279, et à hauteur de 1,96% par Monsieur Patrice GODET.
+
F6
Les Sociétés sont sous ie contrle commun exclusif de FG INVEST au sens du paragraphe 1002 du Réglement CRC 2004-03 et repris & l'article 741-2 du Réglement n'2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables en date du 5 mai 2017.
3.2 Dirigeants communs
DEGRE CELSIUS et DEGRE CELSIUS SERVICES n'ont aucun dirigeant commun.
Cependant, Monsieur Franck GUIHO exerce les fonctions de gérant de la SARL DEGRE CELSIUS SERVlCES et ainsi que celle de gérant de FG INVEST elle-méme présidente de la société DEGRE CELSIUS.
B - PRESENTATION DE L'APPORT PROJETE
1. Présentation de l'Activité Apportée
Le présent apport partiel d'actif comprend l'ensemble des biens, droits et obligations attachés à son activité opérationnelle de la maintenance et de petit travaux d'entretien dans le cadre des contrats de maintenance (ci-aprés, l'< Activité Apportée >).
A l'issue de cette opération, DEGRE CELSIUS exercera uniquement une activité opérationnelle consistant en l'installation de systemes de climatisation,
de chauffage, ventilation, plomberie et électricité.
2. Motifs et buts de l'apport
Cet apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'un projet de restructuration interne au groupe DEGRE CELSIUS, auquel ies Sociétés appartiennent et dont le but est de filialiser l'activité de maintenance et de petits travaux d'entretien dans le cadre des contrats de maintenance et de recentrer la société DEGRE CELSIUS sur une activité consistant en l'installation de systémes de climatisation, de chauffage, ventilation, plomberie et électricité. C'est la raison pour laguelle il est apparu utile de procéder a l'opération envisagée.
3. Régime juridigue de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, l'opération d'apport partiel d'actif par DEGRE CELSIUS de l'Activité Apportée à la société DEGRE CELSIUS SERVICES sera placée sous le régime juridique des scissions.
!l est expressément convenu que les Parties ne seront pas solidaires pour le paiement du passif transféré. En conséquence, les créanciers de la Société Apporteuse pourront former opposition à ce projet d'apport. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire ia poursuite des opérations visées aux présentes.
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4. Comptes et méthode d'évaluation utilisés
4.1 Comptes utilisés
Les comptes se rapportant aux éléments transférés par la société DEGRE CELSIUS sont les comptes détourés de l'Activité Apportée, tels qu'ils figurent en Annexe 1 des présentes (ci-aprés, les < Comptes d'Apport >) et établis sur ia base des comptes annuels de ladite société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 sont en cours de certification par le Commissaire aux comptes et seront approuvés au plus tard le 30 septembre 2019.
4.2 Méthode d'évaluation utilisée
Par application du Réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables en date du 5 juin 2014, les sociétés parties à l'opération étant sous contrle commun, la valorisation des actifs et passifs transférés par la
Société Apporteuse dans le cadre du présent apport partiel d'actif interviendra à leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes
détourés de l'activité apportée, réalisés sur la base des comptes sociaux
arretés a la date du 31 mars 2019.
4.3 Choix du rapport d'échanae
Le rapport d'échange est calculé sur la base de la valeur réelle de DEGRE CELSIUS et de l'Activité Apportée, telles qu'exposées en Annexe 3 des présentes.
Pour les besoins de la présente opération, la vaieur réelle de l'Activité Apportée s'éléve à 1.521.042 euros. La société Bénéficiaire n'ayant pas eu d'activité depuis sa création en date du 13 février 2019, la valeur des parts sociales pour cette opération correspondra & la valeur de constitution, à savoir 1 euro par part sociale.
4.4 Commissaire aux apports
Les actionnaires de DEGRE CELSIUS, ainsi que DEGRE CELSIUS en sa qualité d'associée unique de DEGRE CELSIUS SERVICES, ont décidé le 20 juin 2019 (i) de ne pas nommer de commissaire à la scission et de (ii) nommer Monsieur Olivier GUEGUEN, domicilié 2, rue Parrot - 75012 PARIS, en qualité de commissaire aux apports.
5. Date d'Effet - Rétroactivité
Les Parties sont convenues que la présente opération d'apport partiel d'actif serait réalisée de maniére définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à la Sixiéme Partie des présentes (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
De convention expresse, la présente opération rétroagira, sur le plan comptable et sur le plan fiscal, au 1er avril 2019 (ci-aprés la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à l'Activité Apportée réalisées par la société DEGRE CELSIUS à compter du 1er avril 2019 et jusqu'à la Date de Réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société DEGRE CELSIUS SERVICES qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation de l'Activité Apportée.
CELA EXPOSE, LES PARTIES ONT, PAR LES PRESENTES, ETABLI LE TRAITE D'APPORT, OBJET DES PRESENTES.
t*****
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en huit parties, à savoir :
- la premiére, relative a l'apport partiel d'actif effectué par DEGRE CELSIUS à DEGRE CELSIUS SERVICES :
- la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance :
- la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport ;
- la quatriéme, relative à la rémunération de l'apport :
- la cinquiéme, relative aux déclarations effectuées par le représentant de la Société Apporteuse :
- la sixiéne, relative aux conditions suspensives ;
- la septiémne, relative au régime fiscal ;
- la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR
DEGRE CELSIUS
A
DEGRE CELSIUS SERVICES
DEGRE CELSIUS représentée par la SARL FG INVEST et son gérant Monsieur Franck GUIHO dument habilité aux fins des présentes, fait apport, sous ies garanties
ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives mentionnées en Sixiéme Partie des présentes, à DEGRE CELSIUS SERVICES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par son gérant, Monsieur Franck GUlHO dament habilité aux fins des présentes, sous les mémes conditions suspensives, la propriété de l'intégralité des éléments de son patrimoine se rattachant à l'Activité Apportée tels que décrits ci-aprés, à l'exception des éléments visés à l'article 2 ci-dessous.
1 - DESCRIPTION DE L'APPORT ENVISAGE PAR DEGRE CELSIUS AU PROFIT DE DEGRE CELSIUS SERVICES
1.1 Eléments d'actif et droits attachés à l'Activité Apportée:
a. Le fonds de commerce et la clientéle se rattachant à l'Activité Apportée :
b. Le bénéfice et la charge de tous contrats clients et fournisseurs ainsi que les contrats intra-groupe conclus par DEGRE CELSIUS se rattachant à l'Activité Apportée :
c. Tous droits portant sur l'Activité Apportée, et en particulier les contrats de maintenance annuelle conclus entre DEGRE CELSIUS et ses clients au titre de l'année civile 2019 :
d. Le bénéfice et la charge de tout droit de propriété intellectuelle et brevet se rattachant à l'Activité Apportée ;
e. Les immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres se rattachant à 1'Activité Apportée ;
f. L'actif circulant se rapportant à l'Activité Apportée, en ce compris (i) les stocks. (ii) les créances clients et comptes rattachés, les autres créances (ili) et (iv) les disponibilités :
g. Les charges constatées d'avances :
h. Toutes les archives, tous dossiers, registres, fichiers, pieces de comptabilité, livres, études et documents queiconques relatifs à l'Activité Apportée.
S'agissant des contrats se rattachant à l'Activité Apportée devant étre transférés DEGRE CELSIUS s'engage à faire ses meilleurs efforts pour obtenir l'autorisation, si
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nécessaire, du co-contractant concerné comme indiqué dans la Troisiéme Partie des présentes.
1.2 Eléments de passif rattachés à l'Activité Apportée :
a. Les avances et acomptes recus sur commandes en cours :; b. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ; Les dettes fiscales et sociales : C. d. Les dettes sur immobilisations et comptes rattachés et autres dettes ; e. Les produits constatés d'avance.
Détail des valeurs comptables des actifs apportés et des passifs pris en charge
. Actifs apportés :
Brut Amort./ Prov Net Euros Euros Euros
Les actifs immobilisés incorporels sont composés de:
Concessions, brevets et droits 697,50 130,00 567,50 similaires Fonds commercial 1.616.000,00 1.616.000,00
Les actifs immobilisés corporels sont composés de
Installations techniques, matériels 7.775,90 4.491,00 3.284,90 et outillages industriels Autres immobilisations corporelles 13.057,95 9.444,64 3.613,31
Les actifs immobilisés financiers sont composés de
Autres immobilisations financiéres 0 O
L'actif circulant est composé de
Autres approvisionnements 18.268,62 0 18.268,62
Clients et comptes rattachés 557.723,29 557.723,29 Autres créances 6.869,98 6.869,98
Disponibilités 259.881,86 259.881,86
Les comptes de régularisation sont composés de :
Charges constatées d'avance 1.847,48 O 1.847,48 Ecarts de conversion actif 0
ACTIFS TOTAUX 2.482.122,58 14.065,64 2.468.056,94
- Passifs pris en charge :
Euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 159.992,89 Dettes fiscales et sociales 141.097,06 Autres dettes 25.214,40
Produits constatés d'avance 620.711,00
TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 947.015,35
Récapitulatif
Actif apporté 2.468.056,94 Euros Passif pris en charge 947.015,35 Euros
1.521.041,59 Euros
L'actif net apporté par la Société Apporteuse représente donc une valeur de 1.521.041,59 euros arrondi a 1.521.042 euros.
1l est précisé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et non linitative et que ie présent apport comprend la totalité des biens, droits et engagements de la Société Apporteuse attachés à l'Activité Apportée, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'apport.
2 - ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF EXPRESSEMENT EXCLUS DE L'APPORT
Les Parties sont convenues que certains éléments relatifs à l'Activité Apportée ne seront pas apportés, à savoir :
Le bail des locaux du siége social de la société DEGRE CELSIUS, situés 1 rue de la Briqueterie - ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT, et dans lesquels l'Activité Apportée est exploitée. La Société Bénéficiaire continuera de jouir de ses locaux pour l'Activité Apportée, en vertu d'une convention donnant lieu à refacturation par DEGRE CELSIUS ;
Les contrats de leasing et de location longue durée relatifs aux matériels et véhicules utilisés par le personnel de l'Activité Apportée. La société Bénéficiaire continuera d'utiliser ces biens pour l'Activité Apportée en vertu d'une convention donnant lieu à refacturation par DEGRE CELSIUS jusqu'au terme desdits contrats.
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3 CONSISTANCE DE L'APPORT ET GARANTIE DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE
L'apport partiel d'actif comprendra l'ensemble des biens et droits sus-désignés apportés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation dudit apport partiel d'actif.
La Société Apporteuse garantit la valeur de l'actif net apporté à la Date de Réalisation dudit apport partiel d'actif.
4- ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment des éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée, par l'effet de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus ou donnés par la Société Apporteuse attachés à l'Activité Apportée, tels que listés en Annexe 2 et sera substituée à cette derniére dans la charge desdits engagements.
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F 6
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
D'un commun accord entre les Parties, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées en Sixiéme Partie des présentes, le présent apport partiei d'actif sera définitif a compter de l'approbation du présent contrat d'apport par les actionnaires de DEGRE CELSIUS et l'associé unique de DEGRE CELSIUS SERVICES et la Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens afférents à l'Activité Apportée, en ce compris ceux qui auraient été omis dans le présent traité ou dans les Comptes d'Apport, à compter de la Date de Réalisation de l'apport partiel d'actif, objet des présentes.
Toutefois, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2019, date à laquelle DEGRE CELSIUS SERVICES aura Ia jouissance des biens et des droits à elle apportés au titre de l'apport partiel d'actif.
En conséquence, DEGRE CELSIUS SERVICES exercera l'Activité Apportée en son nom et pour son compte à compter de la Date d'effet et inscrira le chiffre d'affaires correspondant dans ses comptes à compter de cette date.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Bénéficiaire oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
1°) La Société Bénéficiaire prendra ies biens et droits à elle apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels constituant la branche d'activité autonome apportée, en ce compris les objets mobiliers et les matérieis en dépendant dans l'état oû l'ensemble de ces éléments se trouvera à la Date de Réalisation ;
2°) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions de toute nature intervenus avec tous tiers reiativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu étre contractés. Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre aux lieu et place de la Société Apporteuse, l'exécution des contrats en cours :
3°) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive de l'apport dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse reiativement aux biens apportés. Elle se trouvera notamment débitrice des créanciers de la Société Apporteuse pour les créances apportées sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers :
4°) Elle prendra en charge, à compter du 1er avril 2019, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport susmentionné :
5") Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de ceile dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout
a ses risques et périls :
6) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Apporteuse dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs ;
7") Elle fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de l'apport, de la mutation à son nom des biens et droits compris dans les apports et de tout agrément nécessaire a cet effet :
8°) Elle sera substituée à la Société Apporteuse dans tous litiges et dans les actions judiciaires anciennes et nouvelles, tant en demande qu'en défense devant toutes juridictions. A ce titre, elle aura tous pouvoirs pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes les sommes dues en suite des sentences, condamnations ou transactions, sauf à recueillir, en cas de besoin, l'assistance de ia Société Apporteuse ;
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9) Elle s'engage expressément à prendre en charge les salariés de la Société Apporteuse attachés à la branche d'Activité Apportée, et ce par l'application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. La liste de l'ensemble du personnel a été remise à la Société Bénéficiaire et figure en Annexe 4.
D'une facon générale, elle fera son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes les formalités légales consécutives à l'apport faisant l'objet du présent traité.
De son côté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis- à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige également et obtige la société qu'il représente, à premiére réguisition de la Société Bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige encore, és qualités, à remettre et à livrer à ia Société Bénéficiaire aussitôt aprés la Date de Réalisation du présent apport tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Au cas ou l'accord des co-contractants serait nécessaire pour le transfert à la Société Bénéficiaire des droits et obligations résultant des contrats et, au cas oû cet accord ne pourrait étre obtenu, la Société Apporteuse fera tout son possibie pour confier à la Société Bénéficiaire la gestion et l'exécution des contrats considérés dans des conditions telles que cette derniére conserve le résultat économique des contrats comme si l'accord des cocontractants avait pu étre obtenu
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F6
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
Pour les seuls besoins de la rémunération des apports, il a été convenu de retenir la valeur réelle des apports et des parts sociales de ia Société Bénéficiaire, telle que figurant en Annexe 3 des présentes.
La méthode d'évaluation de la rémunération des apports utilisée par le groupe DEGR CELSIUS permet de faire ressortir une valeur réelle totale des biens et droits apportés par la Société Apporteuse s'élevant a la somme de 1.521.042 euros.
4.1 Augmentation de capital
La valeur réelle retenue pour les titres de la Société Bénéficiaire dans le cadre de cette opération a été estimée a 1.000 euros, soit 1 euro/part sociale.
En contrepartie de la valeur des apports effectués par DEGRE CELSIUS au titre des présentes dont la valeur réelle s'éléve à 1.521.042 euros, il sera donc attribué a cette société 1.521.042 parts sociales nouvelles de 1 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par DEGRE CELSIUS SERSVICES, soit un montant global de 1.521.042 euros.
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission. Elies seront, sous cette réserve, entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt, en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables à compter de la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
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CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
DEGRE CELSIUS, représentée par la société FG INVEST et son gérant, Monsieur Franck GUIHO, déclare que :
cette société est propriétaire de la totalité de ses éléments d'actif à apporter à DEGRE CELSIUS SERVICES :
ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'obiet d'une procédure collective ;
les biens et droits apportés par DEGRE CELSIUS ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur :
plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
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SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de gui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de DEGRE CELSIUS de l'apport effectué de sa branche d'activité sus-désignée et de sa rémunération, au profit de DEGRE CELSIUS SERVICES aux termes du présent projet d'apport ;
.Approbation par l'associé unique de DEGRE CELSIUS SERVICES :
.de l'apport desdits éléments d'actif et de passif effectué par DEGRE CELSIUS et de sa rémunération au titre du présent projet d'apport,
de l'augmentation de capital consécutive au présent apport.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au 30 septembre 2019, et sauf accord des Parties pour reporter cette date ultérieurement, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
a) lmpôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1er avril 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, est placé sous le régime des fusions prévu à l'articie 210 A du Code Général des Impots.
En conséquence, DEGRE CELSIUS SERVICES s'engage à :
(i) Reprendre à son passif toutes les provisions afférentes à la branche d'Activité Apportée constituées par DEGRE CELSIUS dont l'imposition aurait été différée chez DEGRE CELSIUS, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport partiel d'actif, ainsi que le cas échéant, la réserve spéciale ou DEGRE CELSIUS a porté les plus-values à long terme afférentes à la branche d'Activité Apportée soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées ies provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 afférentes a la branche d'Activité Apportée ;
(ii) A se substituer à DEGRE CELSIUS, pour la réintégration des résultats afférents à la branche d'Activité Apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
(iii) A calculer ultérieurement les plus-values qui pourraient étre réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de DEGRE CELSIUS :
(iv) A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et ies droits gui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cing ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globaie sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale & la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois,
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la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
(v) A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de DEGRE CELSius. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats ie profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse.
(vi) A reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par DEGRE CELSIUS à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A et 210 B Code Générai des Impôts, et, qui se rapporteraient à des éiéments transmis au titre du présent apport.
(vii) Dans la mesure ou l'ensemble des éléments d'actif et de passif apportés par DEGRE CELSIUS, est apporté sur la base de leur valeur nette comptable, DEGRE CELSIUS SERVICES s'engage également à reprendre à son bilan les écritures comptables de DEGRE CELSIUS relatives aux éléments apportés en opérant la répartition entre la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation et calculer les dotations aux amortissements ultérieures à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de DEGRE CELSIUS, conformément à la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-40-20-20160504, n°170 et 180).
DEGRE CELSIUS s'engage aussi (i) a conserver les titres recus en contrepartie de l'apport pendant une durée de trois ans à compter de la date de réalisation de l'apport, et, de méme (ii) à calculer ultérieurement les plus-vaiues de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient d'un point de vue fiscal dans ses propres écritures. I!
convient de préciser que DEGRE CELSIUS attribuera à sa société mére, FG INVEST, les parts sociales recues en contreparties de l'Apport conformément aux dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts. La société FG INVEST réitérera l'engagement de conservation souscrit par l'Apporteur jusqu'à l'issue de la période de trois ans.
Enfin, DEGRE CELSIUS et DEGRE CELSIUS SERVICES se conformeront aux obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe 2 du méme code, et s'engagent en particulier à joindre a leur déclaration de résultats un état faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éiéments considérés ainsi qu'a tenir le registre spécial de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies 11 du Code Général des Impots
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b) Taxe sur la valeur ajoutée (< TVA >)
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a Ioccasion du présent
apport sont dispensées de la TVA.
DEGRE CELSIUS SERVICES note qu'elle sera tenue de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations de TVA, visées à l'article 207 de l'Annexe Il du Code Générai des Impts, auxquelles aurait du procéder DEGRE CELSlUS si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation.
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaire CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
c) Droits d'enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par DEGRE CELSIUS constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'Annexe ll au Code Générai des Impts, les Parties déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime spécial prévu aux articles 816 et suivants du Code Général des Impôts. En conséquence, les parties requiérent le bénéfice de l'enregistrement des apports, s'ils se réalisent, au droit nul.
A titre subsidiaire, les Parties déclarent que le passif transmis est imputé en priorité et en totalité sur le montant de l'actif circulant, puis sur les immobilisations financiéres et les comptes de régularisation et enfin, sur les biens meubles corporeis immobilisés
d).Autres taxes.
DEGRE CELSIUS SERVICES déciare se substituer à DEGRE CELSIUS et reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels de DEGRE CELSIUS au regard des autres taxes auxquelles elle serait soumise (notamment la participation - construction, la formation professionnelle, la taxe d'apprentissage et toute autre taxe).
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F6
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
a) DEGRE CELSIUS SERVICES remplira dans les délais légaux toutes formalités iégales de publicité relatives à l'apport effectué par DEGRE CELSIUS.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposabie aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport partiel d'actif objet des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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En cing originaux Le 20 juin 2019
DEGRE CELSIUS Représentée par FG INVEST et son gérant Monsieur Franck GUIHO
DEGRE CELSIUS SERVICES Représentée par Monsieur Franck GUIHO Gérant
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ANNEXES
Annexe 1 - Comptes détourés de l'Activité Apportée réalisés sur la base des comptes
sociaux annuels arrétés à la date du 31 mars 2019
Annexe 2 - Liste des engagerments hors bilan
Annexe 3 - Détermination de la rémunération des apports
Annexe 4 - Liste des salariés transférés en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail
Annexe 5 - Liste des contrats de maintenance transférés
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F6
La société DEGRE CELSIUS, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 1, rue de la Briqueterie - ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 489 800 680 représentée par la société FG INVEST et son gérant, Monsieur Franck GUIHO, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée < DEGRE CELSIUS > ou la < Société Apporteuse >,
de premiére part
Et,
La société DEGRE CELSIUS sERVICES, société à responsabilité limitée, dont le siége social est sis 1 Rue de la Briqueterie - ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous ie numéro 848 559 555, représentée par son Gérant, Monsieur Franck GUIHO, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée
ou ia
de deuxiéme part
DEGRE CELSIUS et DEGRE CELSIUS SERVICES étant également dénommées collectivement les < Sociétés > ou ies < Parties >.
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par DEGRE CELSIUS à DEGRE CELSIUS SERVICES, arrété de Ia maniére suivante Ia convention réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
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PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU PRESENT TRAITE A -
1. Caractéristiques de la Société Apporteuse
DEGRE CELSIUS a été constituée par acte sous seing privé pour une durée de 99 ans, laqueile expirera le 24 avril 2105. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 489 800 680.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée, DEGRE CELSIUS a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2013.
Son capital social est fixé à la somme de 237.150 euros. Il est divisé en 237.150 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
Elle clture son exercice social le 31 mars de chaque année et a pour commissaire aux comptes le cabinet C C A - CONSEIL & AUDIT.
L'objet social de la société DEGRE CELSIUS consiste dans :
La distribution, la vente, l'installation, la maintenance et la location de systénes de climatisation, chauffage, ventilation, plomberie et électricité
Toutes prestations de management, conseil, études en gestion énergétigue,
Toutes activités de prestations de services aux entreprises, collectivités et particuliers, l'agence commerciaie dans les domaines ci-dessus,
La prise, la gestion et la cession de toutes participations, par tous moyens, dans toutes les sociétés, groupements ou entreprises, créées ou a créer,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
L'activité effective de la Société porte a la fois (i) sur une activité opérationnelle
consistant en l'installation de systémes de climatisation, de chauffage, ventilation, plomberie et électricité et (ii) sur une activité de maintenance et de petits travaux d'entretien dans le cadre des contrats de maintenance.
La Société Apporteuse n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou autres valeurs mobiliéres composées.
DEGRE CELSIUS n'a pas d'établissement secondaire.
2. Caractéristiaues de la Société Bénéficiaire
DEGRE CELSIUS SERVICES a été constituée par acte sous seing privé pour une durée de 99 ans, laqueile expirera le 26 février 2118. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 848 559 555
Son capital social est fixé à la somme de 1.000 euros. li est divisé en 1.000 parts de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
Elle clôture son exercice social le 31 mars de chaque année. La société a clturé son premier exercice social le 31 mars 2019.
L'objet social de DEGRE CELSIUS SERVICES consiste essentiellement dans :
- La distribution, la vente, Iinstallation, la maintenance et la location de systémes de climatisation, chauffage, ventilation, piomberie et électricité,
Toutes prestations de management, conseil, études en gestion énergétique,
Toutes activités de prestations de services aux entreprises, collectivités et particuliers, l'agence commerciale dans ies domaines ci-dessus,
La prise, la gestion et la cession de toutes participations, par tous moyens, dans toutes les sociétés, groupements ou entreprises, créées ou a créer,
Et plus généralement, toutes opérations industrieiles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La Société Bénéficiaire n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou autres vaieurs mobiliéres composées.
DEGRE CELSIUS SERVICES n'a pas d'établissement secondaire.
3. Liens entre les Sociétés
3.1 Liens en capital
Le capital social de DEGRE CELSIUS SERVICES est entiérement détenu par la société DEGRE CELSIUS.
Le capital social de DEGRE CELSIUS est détenu, à hauteur de 98,04% par la société FG INVEST, société à responsabilité limitée au capital de 1.630.000 euros, dont ie siége social est 2, rue le Laboureur - 95160 MONTMORENCY immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous ie numéro 801 347 279, et à hauteur de 1,96% par Monsieur Patrice GODET.
+
F6
Les Sociétés sont sous ie contrle commun exclusif de FG INVEST au sens du paragraphe 1002 du Réglement CRC 2004-03 et repris & l'article 741-2 du Réglement n'2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables en date du 5 mai 2017.
3.2 Dirigeants communs
DEGRE CELSIUS et DEGRE CELSIUS SERVICES n'ont aucun dirigeant commun.
Cependant, Monsieur Franck GUIHO exerce les fonctions de gérant de la SARL DEGRE CELSIUS SERVlCES et ainsi que celle de gérant de FG INVEST elle-méme présidente de la société DEGRE CELSIUS.
B - PRESENTATION DE L'APPORT PROJETE
1. Présentation de l'Activité Apportée
Le présent apport partiel d'actif comprend l'ensemble des biens, droits et obligations attachés à son activité opérationnelle de la maintenance et de petit travaux d'entretien dans le cadre des contrats de maintenance (ci-aprés, l'< Activité Apportée >).
A l'issue de cette opération, DEGRE CELSIUS exercera uniquement une activité opérationnelle consistant en l'installation de systemes de climatisation,
de chauffage, ventilation, plomberie et électricité.
2. Motifs et buts de l'apport
Cet apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'un projet de restructuration interne au groupe DEGRE CELSIUS, auquel ies Sociétés appartiennent et dont le but est de filialiser l'activité de maintenance et de petits travaux d'entretien dans le cadre des contrats de maintenance et de recentrer la société DEGRE CELSIUS sur une activité consistant en l'installation de systémes de climatisation, de chauffage, ventilation, plomberie et électricité. C'est la raison pour laguelle il est apparu utile de procéder a l'opération envisagée.
3. Régime juridigue de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, l'opération d'apport partiel d'actif par DEGRE CELSIUS de l'Activité Apportée à la société DEGRE CELSIUS SERVICES sera placée sous le régime juridique des scissions.
!l est expressément convenu que les Parties ne seront pas solidaires pour le paiement du passif transféré. En conséquence, les créanciers de la Société Apporteuse pourront former opposition à ce projet d'apport. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire ia poursuite des opérations visées aux présentes.
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4. Comptes et méthode d'évaluation utilisés
4.1 Comptes utilisés
Les comptes se rapportant aux éléments transférés par la société DEGRE CELSIUS sont les comptes détourés de l'Activité Apportée, tels qu'ils figurent en Annexe 1 des présentes (ci-aprés, les < Comptes d'Apport >) et établis sur ia base des comptes annuels de ladite société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 sont en cours de certification par le Commissaire aux comptes et seront approuvés au plus tard le 30 septembre 2019.
4.2 Méthode d'évaluation utilisée
Par application du Réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables en date du 5 juin 2014, les sociétés parties à l'opération étant sous contrle commun, la valorisation des actifs et passifs transférés par la
Société Apporteuse dans le cadre du présent apport partiel d'actif interviendra à leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes
détourés de l'activité apportée, réalisés sur la base des comptes sociaux
arretés a la date du 31 mars 2019.
4.3 Choix du rapport d'échanae
Le rapport d'échange est calculé sur la base de la valeur réelle de DEGRE CELSIUS et de l'Activité Apportée, telles qu'exposées en Annexe 3 des présentes.
Pour les besoins de la présente opération, la vaieur réelle de l'Activité Apportée s'éléve à 1.521.042 euros. La société Bénéficiaire n'ayant pas eu d'activité depuis sa création en date du 13 février 2019, la valeur des parts sociales pour cette opération correspondra & la valeur de constitution, à savoir 1 euro par part sociale.
4.4 Commissaire aux apports
Les actionnaires de DEGRE CELSIUS, ainsi que DEGRE CELSIUS en sa qualité d'associée unique de DEGRE CELSIUS SERVICES, ont décidé le 20 juin 2019 (i) de ne pas nommer de commissaire à la scission et de (ii) nommer Monsieur Olivier GUEGUEN, domicilié 2, rue Parrot - 75012 PARIS, en qualité de commissaire aux apports.
5. Date d'Effet - Rétroactivité
Les Parties sont convenues que la présente opération d'apport partiel d'actif serait réalisée de maniére définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à la Sixiéme Partie des présentes (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
De convention expresse, la présente opération rétroagira, sur le plan comptable et sur le plan fiscal, au 1er avril 2019 (ci-aprés la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à l'Activité Apportée réalisées par la société DEGRE CELSIUS à compter du 1er avril 2019 et jusqu'à la Date de Réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société DEGRE CELSIUS SERVICES qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation de l'Activité Apportée.
CELA EXPOSE, LES PARTIES ONT, PAR LES PRESENTES, ETABLI LE TRAITE D'APPORT, OBJET DES PRESENTES.
t*****
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en huit parties, à savoir :
- la premiére, relative a l'apport partiel d'actif effectué par DEGRE CELSIUS à DEGRE CELSIUS SERVICES :
- la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance :
- la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport ;
- la quatriéme, relative à la rémunération de l'apport :
- la cinquiéme, relative aux déclarations effectuées par le représentant de la Société Apporteuse :
- la sixiéne, relative aux conditions suspensives ;
- la septiémne, relative au régime fiscal ;
- la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR
DEGRE CELSIUS
A
DEGRE CELSIUS SERVICES
DEGRE CELSIUS représentée par la SARL FG INVEST et son gérant Monsieur Franck GUIHO dument habilité aux fins des présentes, fait apport, sous ies garanties
ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives mentionnées en Sixiéme Partie des présentes, à DEGRE CELSIUS SERVICES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par son gérant, Monsieur Franck GUlHO dament habilité aux fins des présentes, sous les mémes conditions suspensives, la propriété de l'intégralité des éléments de son patrimoine se rattachant à l'Activité Apportée tels que décrits ci-aprés, à l'exception des éléments visés à l'article 2 ci-dessous.
1 - DESCRIPTION DE L'APPORT ENVISAGE PAR DEGRE CELSIUS AU PROFIT DE DEGRE CELSIUS SERVICES
1.1 Eléments d'actif et droits attachés à l'Activité Apportée:
a. Le fonds de commerce et la clientéle se rattachant à l'Activité Apportée :
b. Le bénéfice et la charge de tous contrats clients et fournisseurs ainsi que les contrats intra-groupe conclus par DEGRE CELSIUS se rattachant à l'Activité Apportée :
c. Tous droits portant sur l'Activité Apportée, et en particulier les contrats de maintenance annuelle conclus entre DEGRE CELSIUS et ses clients au titre de l'année civile 2019 :
d. Le bénéfice et la charge de tout droit de propriété intellectuelle et brevet se rattachant à l'Activité Apportée ;
e. Les immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres se rattachant à 1'Activité Apportée ;
f. L'actif circulant se rapportant à l'Activité Apportée, en ce compris (i) les stocks. (ii) les créances clients et comptes rattachés, les autres créances (ili) et (iv) les disponibilités :
g. Les charges constatées d'avances :
h. Toutes les archives, tous dossiers, registres, fichiers, pieces de comptabilité, livres, études et documents queiconques relatifs à l'Activité Apportée.
S'agissant des contrats se rattachant à l'Activité Apportée devant étre transférés DEGRE CELSIUS s'engage à faire ses meilleurs efforts pour obtenir l'autorisation, si
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nécessaire, du co-contractant concerné comme indiqué dans la Troisiéme Partie des présentes.
1.2 Eléments de passif rattachés à l'Activité Apportée :
a. Les avances et acomptes recus sur commandes en cours :; b. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ; Les dettes fiscales et sociales : C. d. Les dettes sur immobilisations et comptes rattachés et autres dettes ; e. Les produits constatés d'avance.
Détail des valeurs comptables des actifs apportés et des passifs pris en charge
. Actifs apportés :
Brut Amort./ Prov Net Euros Euros Euros
Les actifs immobilisés incorporels sont composés de:
Concessions, brevets et droits 697,50 130,00 567,50 similaires Fonds commercial 1.616.000,00 1.616.000,00
Les actifs immobilisés corporels sont composés de
Installations techniques, matériels 7.775,90 4.491,00 3.284,90 et outillages industriels Autres immobilisations corporelles 13.057,95 9.444,64 3.613,31
Les actifs immobilisés financiers sont composés de
Autres immobilisations financiéres 0 O
L'actif circulant est composé de
Autres approvisionnements 18.268,62 0 18.268,62
Clients et comptes rattachés 557.723,29 557.723,29 Autres créances 6.869,98 6.869,98
Disponibilités 259.881,86 259.881,86
Les comptes de régularisation sont composés de :
Charges constatées d'avance 1.847,48 O 1.847,48 Ecarts de conversion actif 0
ACTIFS TOTAUX 2.482.122,58 14.065,64 2.468.056,94
- Passifs pris en charge :
Euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 159.992,89 Dettes fiscales et sociales 141.097,06 Autres dettes 25.214,40
Produits constatés d'avance 620.711,00
TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 947.015,35
Récapitulatif
Actif apporté 2.468.056,94 Euros Passif pris en charge 947.015,35 Euros
1.521.041,59 Euros
L'actif net apporté par la Société Apporteuse représente donc une valeur de 1.521.041,59 euros arrondi a 1.521.042 euros.
1l est précisé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et non linitative et que ie présent apport comprend la totalité des biens, droits et engagements de la Société Apporteuse attachés à l'Activité Apportée, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'apport.
2 - ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF EXPRESSEMENT EXCLUS DE L'APPORT
Les Parties sont convenues que certains éléments relatifs à l'Activité Apportée ne seront pas apportés, à savoir :
Le bail des locaux du siége social de la société DEGRE CELSIUS, situés 1 rue de la Briqueterie - ZAE Les Fauvettes - 95330 DOMONT, et dans lesquels l'Activité Apportée est exploitée. La Société Bénéficiaire continuera de jouir de ses locaux pour l'Activité Apportée, en vertu d'une convention donnant lieu à refacturation par DEGRE CELSIUS ;
Les contrats de leasing et de location longue durée relatifs aux matériels et véhicules utilisés par le personnel de l'Activité Apportée. La société Bénéficiaire continuera d'utiliser ces biens pour l'Activité Apportée en vertu d'une convention donnant lieu à refacturation par DEGRE CELSIUS jusqu'au terme desdits contrats.
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3 CONSISTANCE DE L'APPORT ET GARANTIE DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE
L'apport partiel d'actif comprendra l'ensemble des biens et droits sus-désignés apportés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation dudit apport partiel d'actif.
La Société Apporteuse garantit la valeur de l'actif net apporté à la Date de Réalisation dudit apport partiel d'actif.
4- ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment des éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée, par l'effet de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus ou donnés par la Société Apporteuse attachés à l'Activité Apportée, tels que listés en Annexe 2 et sera substituée à cette derniére dans la charge desdits engagements.
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F 6
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
D'un commun accord entre les Parties, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées en Sixiéme Partie des présentes, le présent apport partiei d'actif sera définitif a compter de l'approbation du présent contrat d'apport par les actionnaires de DEGRE CELSIUS et l'associé unique de DEGRE CELSIUS SERVICES et la Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens afférents à l'Activité Apportée, en ce compris ceux qui auraient été omis dans le présent traité ou dans les Comptes d'Apport, à compter de la Date de Réalisation de l'apport partiel d'actif, objet des présentes.
Toutefois, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2019, date à laquelle DEGRE CELSIUS SERVICES aura Ia jouissance des biens et des droits à elle apportés au titre de l'apport partiel d'actif.
En conséquence, DEGRE CELSIUS SERVICES exercera l'Activité Apportée en son nom et pour son compte à compter de la Date d'effet et inscrira le chiffre d'affaires correspondant dans ses comptes à compter de cette date.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Bénéficiaire oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
1°) La Société Bénéficiaire prendra ies biens et droits à elle apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels constituant la branche d'activité autonome apportée, en ce compris les objets mobiliers et les matérieis en dépendant dans l'état oû l'ensemble de ces éléments se trouvera à la Date de Réalisation ;
2°) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions de toute nature intervenus avec tous tiers reiativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu étre contractés. Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre aux lieu et place de la Société Apporteuse, l'exécution des contrats en cours :
3°) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive de l'apport dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse reiativement aux biens apportés. Elle se trouvera notamment débitrice des créanciers de la Société Apporteuse pour les créances apportées sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers :
4°) Elle prendra en charge, à compter du 1er avril 2019, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport susmentionné :
5") Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de ceile dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout
a ses risques et périls :
6) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Apporteuse dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs ;
7") Elle fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de l'apport, de la mutation à son nom des biens et droits compris dans les apports et de tout agrément nécessaire a cet effet :
8°) Elle sera substituée à la Société Apporteuse dans tous litiges et dans les actions judiciaires anciennes et nouvelles, tant en demande qu'en défense devant toutes juridictions. A ce titre, elle aura tous pouvoirs pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes les sommes dues en suite des sentences, condamnations ou transactions, sauf à recueillir, en cas de besoin, l'assistance de ia Société Apporteuse ;
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9) Elle s'engage expressément à prendre en charge les salariés de la Société Apporteuse attachés à la branche d'Activité Apportée, et ce par l'application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. La liste de l'ensemble du personnel a été remise à la Société Bénéficiaire et figure en Annexe 4.
D'une facon générale, elle fera son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes les formalités légales consécutives à l'apport faisant l'objet du présent traité.
De son côté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis- à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige également et obtige la société qu'il représente, à premiére réguisition de la Société Bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige encore, és qualités, à remettre et à livrer à ia Société Bénéficiaire aussitôt aprés la Date de Réalisation du présent apport tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Au cas ou l'accord des co-contractants serait nécessaire pour le transfert à la Société Bénéficiaire des droits et obligations résultant des contrats et, au cas oû cet accord ne pourrait étre obtenu, la Société Apporteuse fera tout son possibie pour confier à la Société Bénéficiaire la gestion et l'exécution des contrats considérés dans des conditions telles que cette derniére conserve le résultat économique des contrats comme si l'accord des cocontractants avait pu étre obtenu
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
Pour les seuls besoins de la rémunération des apports, il a été convenu de retenir la valeur réelle des apports et des parts sociales de ia Société Bénéficiaire, telle que figurant en Annexe 3 des présentes.
La méthode d'évaluation de la rémunération des apports utilisée par le groupe DEGR CELSIUS permet de faire ressortir une valeur réelle totale des biens et droits apportés par la Société Apporteuse s'élevant a la somme de 1.521.042 euros.
4.1 Augmentation de capital
La valeur réelle retenue pour les titres de la Société Bénéficiaire dans le cadre de cette opération a été estimée a 1.000 euros, soit 1 euro/part sociale.
En contrepartie de la valeur des apports effectués par DEGRE CELSIUS au titre des présentes dont la valeur réelle s'éléve à 1.521.042 euros, il sera donc attribué a cette société 1.521.042 parts sociales nouvelles de 1 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par DEGRE CELSIUS SERSVICES, soit un montant global de 1.521.042 euros.
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission. Elies seront, sous cette réserve, entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt, en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables à compter de la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
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CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
DEGRE CELSIUS, représentée par la société FG INVEST et son gérant, Monsieur Franck GUIHO, déclare que :
cette société est propriétaire de la totalité de ses éléments d'actif à apporter à DEGRE CELSIUS SERVICES :
ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'obiet d'une procédure collective ;
les biens et droits apportés par DEGRE CELSIUS ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur :
plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
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SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de gui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de DEGRE CELSIUS de l'apport effectué de sa branche d'activité sus-désignée et de sa rémunération, au profit de DEGRE CELSIUS SERVICES aux termes du présent projet d'apport ;
.Approbation par l'associé unique de DEGRE CELSIUS SERVICES :
.de l'apport desdits éléments d'actif et de passif effectué par DEGRE CELSIUS et de sa rémunération au titre du présent projet d'apport,
de l'augmentation de capital consécutive au présent apport.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au 30 septembre 2019, et sauf accord des Parties pour reporter cette date ultérieurement, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
a) lmpôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1er avril 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, est placé sous le régime des fusions prévu à l'articie 210 A du Code Général des Impots.
En conséquence, DEGRE CELSIUS SERVICES s'engage à :
(i) Reprendre à son passif toutes les provisions afférentes à la branche d'Activité Apportée constituées par DEGRE CELSIUS dont l'imposition aurait été différée chez DEGRE CELSIUS, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport partiel d'actif, ainsi que le cas échéant, la réserve spéciale ou DEGRE CELSIUS a porté les plus-values à long terme afférentes à la branche d'Activité Apportée soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées ies provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 afférentes a la branche d'Activité Apportée ;
(ii) A se substituer à DEGRE CELSIUS, pour la réintégration des résultats afférents à la branche d'Activité Apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
(iii) A calculer ultérieurement les plus-values qui pourraient étre réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de DEGRE CELSIUS :
(iv) A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et ies droits gui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cing ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globaie sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale & la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois,
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la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
(v) A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de DEGRE CELSius. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats ie profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse.
(vi) A reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par DEGRE CELSIUS à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A et 210 B Code Générai des Impôts, et, qui se rapporteraient à des éiéments transmis au titre du présent apport.
(vii) Dans la mesure ou l'ensemble des éléments d'actif et de passif apportés par DEGRE CELSIUS, est apporté sur la base de leur valeur nette comptable, DEGRE CELSIUS SERVICES s'engage également à reprendre à son bilan les écritures comptables de DEGRE CELSIUS relatives aux éléments apportés en opérant la répartition entre la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation et calculer les dotations aux amortissements ultérieures à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de DEGRE CELSIUS, conformément à la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-40-20-20160504, n°170 et 180).
DEGRE CELSIUS s'engage aussi (i) a conserver les titres recus en contrepartie de l'apport pendant une durée de trois ans à compter de la date de réalisation de l'apport, et, de méme (ii) à calculer ultérieurement les plus-vaiues de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient d'un point de vue fiscal dans ses propres écritures. I!
convient de préciser que DEGRE CELSIUS attribuera à sa société mére, FG INVEST, les parts sociales recues en contreparties de l'Apport conformément aux dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts. La société FG INVEST réitérera l'engagement de conservation souscrit par l'Apporteur jusqu'à l'issue de la période de trois ans.
Enfin, DEGRE CELSIUS et DEGRE CELSIUS SERVICES se conformeront aux obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe 2 du méme code, et s'engagent en particulier à joindre a leur déclaration de résultats un état faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éiéments considérés ainsi qu'a tenir le registre spécial de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies 11 du Code Général des Impots
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b) Taxe sur la valeur ajoutée (< TVA >)
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a Ioccasion du présent
apport sont dispensées de la TVA.
DEGRE CELSIUS SERVICES note qu'elle sera tenue de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations de TVA, visées à l'article 207 de l'Annexe Il du Code Générai des Impts, auxquelles aurait du procéder DEGRE CELSlUS si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation.
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaire CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
c) Droits d'enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par DEGRE CELSIUS constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'Annexe ll au Code Générai des Impts, les Parties déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime spécial prévu aux articles 816 et suivants du Code Général des Impôts. En conséquence, les parties requiérent le bénéfice de l'enregistrement des apports, s'ils se réalisent, au droit nul.
A titre subsidiaire, les Parties déclarent que le passif transmis est imputé en priorité et en totalité sur le montant de l'actif circulant, puis sur les immobilisations financiéres et les comptes de régularisation et enfin, sur les biens meubles corporeis immobilisés
d).Autres taxes.
DEGRE CELSIUS SERVICES déciare se substituer à DEGRE CELSIUS et reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels de DEGRE CELSIUS au regard des autres taxes auxquelles elle serait soumise (notamment la participation - construction, la formation professionnelle, la taxe d'apprentissage et toute autre taxe).
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HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
a) DEGRE CELSIUS SERVICES remplira dans les délais légaux toutes formalités iégales de publicité relatives à l'apport effectué par DEGRE CELSIUS.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposabie aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport partiel d'actif objet des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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En cing originaux Le 20 juin 2019
DEGRE CELSIUS Représentée par FG INVEST et son gérant Monsieur Franck GUIHO
DEGRE CELSIUS SERVICES Représentée par Monsieur Franck GUIHO Gérant
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ANNEXES
Annexe 1 - Comptes détourés de l'Activité Apportée réalisés sur la base des comptes
sociaux annuels arrétés à la date du 31 mars 2019
Annexe 2 - Liste des engagerments hors bilan
Annexe 3 - Détermination de la rémunération des apports
Annexe 4 - Liste des salariés transférés en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail
Annexe 5 - Liste des contrats de maintenance transférés
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