Acte du 16 février 2018

La société DISTRICERA (originairement dénommée CERA) a été constituée sous la forme d'une Société d'lntérét Collectif Agricole sous la forme de société anonyme régie par les dispositions du décret n*61-868 du 5 août 1961. de l'ordonnance n*67-813 du 26 septembre 1967. de ia ioi n*66- 537 du 24 juillet 1966 (codifiée sous les articles L.210-1 et suivants du Code de commerce), du décret n°67-236 du 23 mars 1967, les textes qui les compiétent ou qui ies compléteront ainsi que par les présents statuts. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 30 août 1978 et est identifiée s0us le n"313 710 972 RCS RENNES Elle a perdu la qualité de société coopérative d'intérét collectif suivant décisions de l'assemblée généraie extraordinaire du 2 janvier 1994 pour devenir une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2002 Cette société est régie par les Lois et Réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.

La société a pour dénomination sociale : DISTRIBUTION CEREALES ALIMENTS par abréviation DISTRICERA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. la dénomination sera précédé ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée ou des initiales SAS , et de l'énonciation du montant du capital social. ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est fixée a : TORCE (Itle et Vilaine) -- Les Rues

It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et, en tout autre lieu, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralités d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société a été constituée pour une durée de QUARANTE (40) années à compter du 30 août 1978. Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 07 novembre 2017. il a été décidé de proroger ia durée de la société de 50 années supplémentaires. Elle viendra donc à expiration ie 30 aout de l'année 2068, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

La Société a pour objet : La fabrication et la distribution d'aliments du bétail : La commercialisation de toutes matiéres premiéres destinées à l'alimentation du bétail (céréales, oléagineux, protéagineux etc...) : La fabrication et la distribution d'aliments médicamenteux : La fourniture, la distribution et la vente de matériaux de toute nature et matériel destinés à t'agriculture : Et faire, en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ces divers objets.

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- soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

de pluralité d'associés, de la collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues

dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

droit préférentiei à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce. Toute augmentation du capital par élévation du montant nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par 0 incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut aussi décider ou autoriser la réduction du capitai social pour telle cause et de telie maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ie tout dans les timites et sous les réserves fixées par la loi. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte à leur égalité. La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunat statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires- peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 0 et suivants du Code de commerce. 8.4. Enfin, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction- peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, à la souscription, du montant maximal exigé par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai iégal. Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription. Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.

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Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ia Société. Lorsque les conditions légales sont réunies et en cas de pluralité d'associés, la Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci. La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les HUIT (8) jours de cette réception.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées 0 par un Officier public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément suivante, à l'exception de celles intervenant au profit d'un associé.

12.1. Préalablement à toute autre cession, l'associé cédant doit notifier au Président de la Société son projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et ies conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue.

12.2. Le Président de la Société doit, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de ia réception de la notification du projet de cession par le cédant, notifier à ce dernier, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, étant précisé que les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

12.3. En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.

12.4. En cas de refus d'agrément, ie cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société, s'il entend renoncer a son projet de cession. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut & une renonciation de l'associé a son projet.

12.5. Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Président doit, dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire acquérir les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés désignés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires ; - soit procéder elle-méme à ce rachat. Elle doit, dans ce cas et dans les SIX (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration de ce délai de TROIS.(3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est

Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et ie cessionnaire dûment appelés.

de virement signé du cedant ou, a défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant dans les HUIT (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége sociai pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

12.6. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

12.7. Ces dispositions sont applicables en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Ces dispositions sont également applicables que la cession envisagée porte sur une pieine propriété, une nue proprieté, un usufruit ou tout autre droit démembré, qu'elle soit effectuée a titre onéreux ou a titre gratuit, qu'elle résulte d'un apport en société, d'un apport partiel d'actif, d'une. fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la Cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est applicabie a toute cession de valeurs mobilires émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, à

0 tout moment ou a terme, des actions de la Société. En revanche, la présente clause ne s'appliquera pas si la Société ne comporte qu'un seul associé. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

13.1. Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants, à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

- droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions ; - droit à l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives ; - droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; - droit de récuser les Commissaires aux comptes.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

13.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions nécessaires.

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13.5. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la'Société, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de l'associé unique ou a celles la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans ies meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'UN (1) mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

15.1. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions coilectives extraordinaires.

0 Toute convention modifiant cette répartition du droit de vote doit etre notifiée a la Société, qui sera tenue de l'appliquer pour toute pour toute consultation qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai de TRENTE (3ô) jours suivant cette notification. Dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

15.2. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes : Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription HUIT (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est également réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits TROIS (3) mois aprés ie début des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier

0 pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire, une souscription .ou une' attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a !'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attributiôn ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à la personne qui a versé ies fonds.

représenter seul lesdites actions.

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TITRE H

REPRESENTATION DE LA SOCIETE - DIRECTION CONTROLE DE LA SOCIETE

16.1. Statut du Président

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société. Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre lié a ia Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi 0 effectif. 16.2. Nomination du Président

Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par ta décision qui procéde a sa nomination.

16.3. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'UN (1) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. I1 sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de 0 redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée. En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocabie par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

16.4. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

16.5. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de'l'objet social, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de Ia compétence exclusive d'une décision collective des associés. Toutefois les associés auront la possibilité, dans un Réglement Intérieur, d'apporter des limitations aux pouvoirs du Président et de soumettre certains actes ou opérations a l'autorisation préalable du Comité de Direction. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de t'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

librement, a toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le Président ne peut déléguer à un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion & présenter à l'approbation de l'associé unique.

16.6. Comité d'entreprise

Le Président sera, conformément a l'article L. 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duque! les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article. 0 ARTICLE 17. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le ou ies Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à CINQ POR CENT (5 %) ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants, d'én supporter les conséquences dommageables pour la Société. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'intéressé. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

19.1. Objet

19.1.1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a) - Nomination, renouvellement, révocation du Président et, le cas échéant, du ou des autres dirigeants et fixation de leur rémunération ; - Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants ;

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- Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions régiementées ; - Agrérnent du ou des cessionnaires d'actions ;

b) - Extension ou modification de l'objet social ; - Transfert du siége social en dehors du département ou d'un département limitrophe ; - Augmentation, amortissement, réduction du capital, - Emission de toutes valeurs mobiliéres pouvant entrainer immédiatement ou à terme augmentation du capital ; - Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : - Transformation, prorogation, dissolution de la Société ; - Adoption ou modification des clauses relatives à la transmission des actions, notamment celles relatives à l'agrément de toute cession d'actions ; - Toute modification des présents statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou, le cas échéant, des autres dirigeants, sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts. Les décisions prises conformément & la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

19.1.2. Toutes les décisions collectives des associés visées au $ a) ci-dessus, sont qualifiées d'ordinaires et toutes celles visées au $ b) d'extraordinaires. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : 0 - à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont dispose l'ensemble des associés, pour toutes décisions extraordinaires - et à la majorité simple desdites voix, pour toutes les décisions ordinaires.

Si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premiére réunion ou d'une premiére consultation, tes associés peuvent étre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité simple des voix exprimées pour toutes les décisions ordinaires et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait eu lieu dans le délai maximal de deux (2) mois à compter de ia premiére.

19.1.3. Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou à l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

19.2...Mode de consultation

19.2.1. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par un mandataire. Le Président doit consulter les associés sur toutes les décisions qui relevent de leur compétence.

Les décisions des associés résultent : - Soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés ; - Soit d'une consultation écrite des associés ; -Soit d'une réunion des associés au siége ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation : - Soit encore d'une consultation par téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

19.2.2. Procés-verbal ou acte signé par les associés 1. Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte ou un procés-verbal. Dans ce cas, tout associé peut donner pouvoir à un autre associé de signer l'acte ou le procés-verbal en son nom, ce qui emporte son adhésion aux résolutions adoptées.

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2. Consultation écrite En cas de consuitation écrite, ie Président adresse par tous moyens, a chaque associé, a son dernier domicile connu de la Société, le texte des projets de résolutions proposées offrant ia possibilité aux associés d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir.

nécessaires à l'information des associés.

réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote écrit et l'adresser au Président a l'adresse du siege social et ce, par tous moyens de communication (lettre simple ou recommandée, télécopie...). Tout associé qui na pas répondu dans ce délai de QUINZE (15) jours est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcui de la majorité.

3. Réunion des associés a) Convocation des associés.

Président du tribunal de Commerce statuant en la forme des référés à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins CINQ POUR CENT (5%) du capital social. Le ou les Commissaires aux comptes peuvent également convoquer les associés en réunion collective, dans les conditions de forme et de délai stipulées aux présents statuts, a défaut de convocation desdits associés par le Président à l'expiration d'un délai de QUINZE (15) jours à compter de la réception par ce dernier d'une demande de réunion.

0 Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le Liquidateur. Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de ia réunion. En cas de délibération par voie de téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle, les décisions sont réputées prises à l'endroit oû se trouve le Président. 'Les convocations sont faites par tous moyens QUINZE (15) jours au moins avant la date de réunion. Ces convocations doivent comporter l'indication de l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Dans tous les cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

b) Procuration Tout associé pourra donner procuration a un autre associé ou à son conjoint ou au Président. Tout mandataire pourra détenir un nombre illimité de mandats. Le mandat ne peut étre donné que pour une seule réunion. Il est donné par tout moyen écrit. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

c) Ordre du jour L'ordre du jour de la réunion est arrété par l'auteur de la convocation. Les associés ne peuvent pas délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf s'il s'agit de la révocation ou du remplacement d'un dirigeant.

d) Tenue des réunions. Les réunions sont présidées par le Président. A défaut, l'assembiée élit elle-méme son Président. Elle designe un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des associés. Les associés peuvent participer à la réunion par tous moyens de communication et notamment par voie de visioconférence. En cas d'établissement d'une feuille de présence, elle sera signée par les associés présents ou réputés présents, ainsi que par les mandataires des associés. Elle est certifiée par le président de la réunion et le secrétaire de la séance.

19.2.3. Procés-verbaux Les décisions collectives des associés -a l'exception de celles résultant d'un acte signé par tous les associés- sont constatées par des procs-verbaux qui indiquent notamment le mode, ie lieu le cas échéant, la date de la consultation, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que ie texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote Le Président de séance établit le procés-verbal de la consultation. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au sige de la société et signé par le Président de séance. Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

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19.2.4. Décisions de l'associé unique

compétence de la collectivité des associés aux termes des présents statuts sont prises par cet associé unique. Toutefois et ainsi qu'il a été précisé à l'article 12, toute cession par l'associé unique de tout ou partie de ses actions peut etre effectuée librement, sans agrément préalable du cessionnaire. Ces décisions font Tobjet d'actes ou de proces-verbaux établis par l'associé unique et consignées également sur un registre spécial coté et paraphé.

20.1. Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les TROis (3) derniers exercices sociaux : - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires - les rapports et documents qui sont soumis aux associés lors d'une décision collective ; - et les procés-verbaux des décisions individuelles, ou, en cas de pluralité d'associés, des délibérations collectives, comportant en annexe, le cas échéant, le pouvoir de ou des associés représentés par une personne autre que leur représentant légal.

20.2. En outre et avant toute décision collective, les associés peuvent procéder a la 0 consultation au siége social et éventuellement prendre copie des documents mentionnés a l'articie L. 225-113 du Code de commerce et, plus généralement, de tous documents nécessaires à leur information.

Chaque exercice social a une durée de DOUZE (12) mois, qui commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I1 dresse également le bilan décrivant les léments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits ét les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant f'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis & la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les SiX (6)'mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT (s %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; ii reprend son

dixiéme.

antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires- peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ou de distribuer sous forme de dividende. En cas de pluralité d'associés, le sotde du bénéfice, s'il existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la Société a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélêvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, soit inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs, soit imputées sur les réserves existantes, au choix de ladite assemblée générale.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis ia cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des àmortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en appiication de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés, et a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEF (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L.232-19 du Code de commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d'UN (i) mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. L'option ci-dessus doit intervenir dans ies TROIS (3) mois a compter de la décision de T'associé unique ou de la collectivité des associés. L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 225-142, 225-144 alinéa 2 et 225-146 du Code de commerce. En cas de pluralité d'associés, aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par TROIS (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter

décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

décisions de la collectivité des associés, doit etre publiée dans les conditions iégales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en, justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement.

régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y, a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capitai social.

0 TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSFORMATION - CONTESTATIONS

26.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique. La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes. Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si l'associé unique est une personne physique, il sera procédé à la fiquidation de la société conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil.

26.2._.Lorsque la Société comporte plusieurs associés

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

[ 3 La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. La décision des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminent les pouvoirs. Ces derniers exercent ieurs fonctions conformément a ia légisiation en vigueur. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. Notamment, la transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités. La transformation en Société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait. soit t'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa tiquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Toute notification en vertu des dispositions des présents statuts sera valablement effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire ou par iettre remise en main propre.

Les présents statuts ont été adoptés par décision unanime des associés lors de l'assembtée générale extraordinaire en date du 07 novembre 2017.