DECOROCHE SARL
Acte du 26 avril 2004
Début de l'acte
186 26.C.2004
DECOROCHE SARL au capital de 7 700 @ 9 rue des Bazinieres
85000 LA ROCHE,SUR YON
440 512 119 RCS LA ROCHE SUR YON
DECOROCHE SARL au capital de 7 700 @ 9 rue des Bazinieres
85000 LA ROCHE,SUR YON
440 512 119 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES-VERBAL DE LA GERANCE
EN DATE DU 1er DECEMBRE 2003
L'an deux mil trois,
Le 1er décembre à 18 heures,
Madame Francoise DRIEUX, agissant en qualité de seule gérante de la SARL DECOROCHE, société à responsabilité limitée au capital de 7 700 € dont le sige social est a LA ROCHE SUR YON (85000), 9 rue des Baziniéres, immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 440 512 119
FAiT par ces présentes, les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Madame Francoise DRIEUX, es-qualité, déclare :
que suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON (85) du 1er décembre 2003, Monsieur et Madame LABORDE ont cédé 152 parts sociales, numérotées de 1 a 154, au profit de la société FGD pour 152 parts numérotées de 1 a 152 et au profit de Monsieur et Madame DRIEUX, pour une part chacun portant les numéros 153 et 154
que suivant délibérations de l'assemblée générale mixte réunie le 1er décembre 2003 a 9 heures, les associés ont préalablement :
agréé les cessionnaires en qualité de: nouveaux associés, autorisé lesdites cessions de parts sociales et modifié les articles 7 et 9 des statuts, sous
réserve de la réalisation définitive des cessions de parts
modifié définitivement la date de clture de l'exercice au 30 septembre au lieu du 31 mars et modifié corrélativement l'article 6 des statuts, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts
2
. nommé Madame Francoise DRIEUX, née le 4 novembre 1946 a PARIS (14") demeurant à OLONNE sUR MER (85340), 12 rue des Anémones, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Alain LABORDE démissionnaire au 1er décembre 2003, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts
Madame Francoise DRiEUX, es-qualité, déclare, en outre, qu'un original de l'acte de
cessions de parts sus-visés a été déposé au siége social le 1er décembre 2003
CONSTATATIONS
Ces déclarations faites, Madame Francoise DRIEUX, es-qualité, constate donc que les décisions et les modifications statutaires sus-visées, adoptées par l'assemblée générale mixte du 1er décembre 2003, sont devenues définitives a la date du 1er décembre 2003.
De tout ce que dessus, Madame Francoise IDRIEUX, es-qualité, a dressé le présent
L'an deux mil trois,
Le 1er décembre à 18 heures,
Madame Francoise DRIEUX, agissant en qualité de seule gérante de la SARL DECOROCHE, société à responsabilité limitée au capital de 7 700 € dont le sige social est a LA ROCHE SUR YON (85000), 9 rue des Baziniéres, immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 440 512 119
FAiT par ces présentes, les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Madame Francoise DRIEUX, es-qualité, déclare :
que suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON (85) du 1er décembre 2003, Monsieur et Madame LABORDE ont cédé 152 parts sociales, numérotées de 1 a 154, au profit de la société FGD pour 152 parts numérotées de 1 a 152 et au profit de Monsieur et Madame DRIEUX, pour une part chacun portant les numéros 153 et 154
que suivant délibérations de l'assemblée générale mixte réunie le 1er décembre 2003 a 9 heures, les associés ont préalablement :
agréé les cessionnaires en qualité de: nouveaux associés, autorisé lesdites cessions de parts sociales et modifié les articles 7 et 9 des statuts, sous
réserve de la réalisation définitive des cessions de parts
modifié définitivement la date de clture de l'exercice au 30 septembre au lieu du 31 mars et modifié corrélativement l'article 6 des statuts, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts
2
. nommé Madame Francoise DRIEUX, née le 4 novembre 1946 a PARIS (14") demeurant à OLONNE sUR MER (85340), 12 rue des Anémones, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Alain LABORDE démissionnaire au 1er décembre 2003, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts
Madame Francoise DRiEUX, es-qualité, déclare, en outre, qu'un original de l'acte de
cessions de parts sus-visés a été déposé au siége social le 1er décembre 2003
CONSTATATIONS
Ces déclarations faites, Madame Francoise DRIEUX, es-qualité, constate donc que les décisions et les modifications statutaires sus-visées, adoptées par l'assemblée générale mixte du 1er décembre 2003, sont devenues définitives a la date du 1er décembre 2003.
De tout ce que dessus, Madame Francoise IDRIEUX, es-qualité, a dressé le présent
proces-verbal.
Certifié véritable, la gérance
DECOROCHE SARL au capital de 7 700 @ 9 rue des Bazinieres
85000 LA ROCHE SUR YON
440 512 119 RCS LA ROCHE SUR YON
DECOROCHE SARL au capital de 7 700 @ 9 rue des Bazinieres
85000 LA ROCHE SUR YON
440 512 119 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 1ER DECEMBRE 2003
L'an deux mil trois.
Le 1er décembre a 9 heures,
Les associés de la société DECOROCHE, société a responsabilité limitée au capitai de 7 700 @ divisé en 154 parts sociales de 50 € chacune, se sont réunis en assemblée générale mixte au siége social, sur convocation réguliére de la gérance
L'assemblée est présidée par Monsieur Alain LABORDE, gérant, propriétaire de 77 parts, qui constate la présence de Madame Daniele LABORDE, propriétaire de 77 parts et qu'ainsi les associés présents possedent ensemble la totalité des titres composant le capital social.
L'assemblée générale étant ainsi en mesure de délibérer valablement, tant sur les résolutions a caractere ordinaire que sur les résolutions a caractére extraordinaire, est déclarée réguliérement constituée.
Le président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
le rapport de la gérance le texte des résolutions soumises au vote des associés le projet d'acte de cession de parts sociales
et déclare que ceux-ci ont pu librement exercer ieur droit de communication et
d'information dans les conditions prévues par la loi.
'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
2
Le président rappelle gue l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Décisions a caractere extraordinaire :
Décision de l'opportunité de dissoudre ou non la société, ce conformément a l'article L 223-42 du Code de Commerce
Agrément de la société FGD et de Monsieur et Madame DRIEUX en qualité de nouveaux associés et autorisation de leur céder l'intégralité des parts détenues par les associés actuels
Modifications corrélatives des articles 7 et 9 des statuts, sous réserve de la réalisation définitive ce jour des cessions de parts sociales au profit des nouveaux associés
Changement définitif de la date de clôture de l'exercice social au 30 septembre
au lieu du 31 mars
Modification corrélative de l'article 6 des statuts, sous réserve de la réalisation définitive ce jour des cessions de parts sociales au profit des nouveaux associés
Décisions à caractére ordinaire :
Nomination d'une nouvelle gérante en remplacement du gérant actuel, sous réserve de la réalisation définitive ce jour des cessions de parts sociales au profit des nouveaux associés
Pouvoirs
Le président donne alors lecture du rapport de la gérance et déclare la discussion ouverte.
Aprés un échange de vues sans débat entre les associés et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
DU 1ER DECEMBRE 2003
L'an deux mil trois.
Le 1er décembre a 9 heures,
Les associés de la société DECOROCHE, société a responsabilité limitée au capitai de 7 700 @ divisé en 154 parts sociales de 50 € chacune, se sont réunis en assemblée générale mixte au siége social, sur convocation réguliére de la gérance
L'assemblée est présidée par Monsieur Alain LABORDE, gérant, propriétaire de 77 parts, qui constate la présence de Madame Daniele LABORDE, propriétaire de 77 parts et qu'ainsi les associés présents possedent ensemble la totalité des titres composant le capital social.
L'assemblée générale étant ainsi en mesure de délibérer valablement, tant sur les résolutions a caractere ordinaire que sur les résolutions a caractére extraordinaire, est déclarée réguliérement constituée.
Le président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
le rapport de la gérance le texte des résolutions soumises au vote des associés le projet d'acte de cession de parts sociales
et déclare que ceux-ci ont pu librement exercer ieur droit de communication et
d'information dans les conditions prévues par la loi.
'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
2
Le président rappelle gue l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Décisions a caractere extraordinaire :
Décision de l'opportunité de dissoudre ou non la société, ce conformément a l'article L 223-42 du Code de Commerce
Agrément de la société FGD et de Monsieur et Madame DRIEUX en qualité de nouveaux associés et autorisation de leur céder l'intégralité des parts détenues par les associés actuels
Modifications corrélatives des articles 7 et 9 des statuts, sous réserve de la réalisation définitive ce jour des cessions de parts sociales au profit des nouveaux associés
Changement définitif de la date de clôture de l'exercice social au 30 septembre
au lieu du 31 mars
Modification corrélative de l'article 6 des statuts, sous réserve de la réalisation définitive ce jour des cessions de parts sociales au profit des nouveaux associés
Décisions à caractére ordinaire :
Nomination d'une nouvelle gérante en remplacement du gérant actuel, sous réserve de la réalisation définitive ce jour des cessions de parts sociales au profit des nouveaux associés
Pouvoirs
Le président donne alors lecture du rapport de la gérance et déclare la discussion ouverte.
Aprés un échange de vues sans débat entre les associés et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE.RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir constaté que le bilan de la société, établi a la date du 31 mars 2003, et précédemment approuvé par elle en date du 23 septembre 2003, fait apparaitre des capitaux propres négatifs de 98 376 €, inférieurs a la moitié du capital social dont le montant est de 7 700 £, et statuant conformément aux dispositions de l'article L 223-42 du Code de (Commerce décide :
qu'il n'y a pas lieu, nonobstant les pertes constatées, de prononcer la dissolution anticipée de la société ;
3
que si, d'ici au 31 mars 2005, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale: a la moitié du capital social, la gérance devra de nouveau convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire en vue de réduire le capital social d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves et de procéder si nécessaire a une augmentation de capital
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
qu'il n'y a pas lieu, nonobstant les pertes constatées, de prononcer la dissolution anticipée de la société ;
3
que si, d'ici au 31 mars 2005, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale: a la moitié du capital social, la gérance devra de nouveau convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire en vue de réduire le capital social d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves et de procéder si nécessaire a une augmentation de capital
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, apres avoir pris connaissance des projets de cessions de parts sus-visés, dûnent notifiés a la société et aux associés, et apres avoir entendu lecture du rapport de la gérance, agrée la société FGD et Monsieur et Madame DRIEUX en qualité de nouveaux associés, et autorise lesdites cessions de parts a leur profit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROIS!EME RESOLUTION
L'assemblée générale. comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts susvisées, décide que les articles 7 et 9 des statuts s@ront modifiés et/ou remplacés de plein droit par les dispositions suivantes a compter du jour ou les cessions auront été rendues opposables a la société conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de Commerce, savoir :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROIS!EME RESOLUTION
L'assemblée générale. comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts susvisées, décide que les articles 7 et 9 des statuts s@ront modifiés et/ou remplacés de plein droit par les dispositions suivantes a compter du jour ou les cessions auront été rendues opposables a la société conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de Commerce, savoir :
Article 7 - apports
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< Suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON du 1er décembre 2003, Monsieur et Madame LABORDE ont cédé les 154 parts sociales composant le capital au profit de la société FGD, pour 152 parts numérotées de 1 a 152, et au
profit de Monsieur et Madame DRIEuX, pour une part sociale chacun, portant les numéros 153 et 154
< Suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON du 1er décembre 2003, Monsieur et Madame LABORDE ont cédé les 154 parts sociales composant le capital au profit de la société FGD, pour 152 parts numérotées de 1 a 152, et au
profit de Monsieur et Madame DRIEuX, pour une part sociale chacun, portant les numéros 153 et 154
Article 9 - Capital social
Nouvelle rédaction :
x Le capital social est fixé a la somme de SEPT MlLLE SEPT CENTS EUROS (7 700 @) et divisé en CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts égales de CINQUANTE EUROS (50 @) chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées comme suit :
- a la société FGD, a concurrence de
CENT CINQUANTE DEUX PARTS SOCIALES, ci 152 parts numérotées de 1 à 152 - a Madame Francoise DRIEUX, à concurrence de UNE PART SOCIALE, ci 1 part portant le numéro 153 - a Monsieur Gérard DRIEUX, a concurrence de UNE PART SOCIALE, ci 1 part portant le numéro 154
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 154 PARTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation définitive: des cessions de parts susvisées, l'assemblée générale décide de modifier définitivement la date de clture de l'exercice social au 30 septembre au lieu du 31 mars. Par conséquent, l'exercice social en cours sera clos le 30 septembre 2004 au lieu du 31 mars 2004 et aura une durée de 18 mois.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de la résolution qui précéde et sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts susvisées, modifie l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
x Le capital social est fixé a la somme de SEPT MlLLE SEPT CENTS EUROS (7 700 @) et divisé en CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts égales de CINQUANTE EUROS (50 @) chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées comme suit :
- a la société FGD, a concurrence de
CENT CINQUANTE DEUX PARTS SOCIALES, ci 152 parts numérotées de 1 à 152 - a Madame Francoise DRIEUX, à concurrence de UNE PART SOCIALE, ci 1 part portant le numéro 153 - a Monsieur Gérard DRIEUX, a concurrence de UNE PART SOCIALE, ci 1 part portant le numéro 154
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 154 PARTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation définitive: des cessions de parts susvisées, l'assemblée générale décide de modifier définitivement la date de clture de l'exercice social au 30 septembre au lieu du 31 mars. Par conséquent, l'exercice social en cours sera clos le 30 septembre 2004 au lieu du 31 mars 2004 et aura une durée de 18 mois.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de la résolution qui précéde et sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts susvisées, modifie l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 6 - exercice social
< L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission Monsieur Alain LABORDE de ses fonctions de gérant, et nomme, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts susvisées, Madame Francoise DRIE:UX, née le 4 novembre 1946 a PARIS (14). demeurant a OLONNE SUR MER (85340), 12 rue des Anémones, en qualité de nouvelle gérante pour une durée indéterminée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
5
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a la gérance a l'effet de constater le caractére définitif des décisions ci-avant et cles modifications statutaires dés que les cessions de parts auront été rendues opposables a la société et de dresser procés verbal de cette constatation.
L'assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d'originaux, d'extraits ou de copies des présentes pour l'aiccomplissement de toutes formalités de dépot et de publicité prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé par le présent procés-verbal gui aprés lecture. a été signé par les deux associés
Monsieur Alain LABQRDE Madame Daniéle LABORDE Président
DECOROCHE SARL au capital de 7 700 e 9 rue des Baziniéres
85000 LA ROCHE SUR YON
440 512 119 RCS LA ROCHE SUR YON
STATUTS MISi A JOUR
A L'ISSUE DE L'ASSEMBLIEE GENERALE MIXTE
REUNIE LE 1ER DECEMBRE 2003
DECOROCHE SARL Societé à responsabilité limitée au capital de 7700 euros
Sige social : 9, rue des Bazinieres 85000 LA ROCHE SUR YON
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission Monsieur Alain LABORDE de ses fonctions de gérant, et nomme, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts susvisées, Madame Francoise DRIE:UX, née le 4 novembre 1946 a PARIS (14). demeurant a OLONNE SUR MER (85340), 12 rue des Anémones, en qualité de nouvelle gérante pour une durée indéterminée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
5
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a la gérance a l'effet de constater le caractére définitif des décisions ci-avant et cles modifications statutaires dés que les cessions de parts auront été rendues opposables a la société et de dresser procés verbal de cette constatation.
L'assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d'originaux, d'extraits ou de copies des présentes pour l'aiccomplissement de toutes formalités de dépot et de publicité prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé par le présent procés-verbal gui aprés lecture. a été signé par les deux associés
Monsieur Alain LABQRDE Madame Daniéle LABORDE Président
DECOROCHE SARL au capital de 7 700 e 9 rue des Baziniéres
85000 LA ROCHE SUR YON
440 512 119 RCS LA ROCHE SUR YON
STATUTS MISi A JOUR
A L'ISSUE DE L'ASSEMBLIEE GENERALE MIXTE
REUNIE LE 1ER DECEMBRE 2003
DECOROCHE SARL Societé à responsabilité limitée au capital de 7700 euros
Sige social : 9, rue des Bazinieres 85000 LA ROCHE SUR YON
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE
Articlc 1 - FORME
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre
légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Articlc 1 - FORME
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre
légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 -OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La société a pour objet en France et a l'etranger, toutes opžrations commerciales se rapportant à l'ameublement, la décoration et l'équipement de la maison ainsi que toutes activités se rapportant a l'équipemernt vestimentaire et aux accessoires de la personne.
Pour réaliser l'objet social, la societt peut :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans pronesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobllers et matériels ;
- Obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédes et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :
utiles a l'objet social ou susceptibtes d'en faciliter la réalisation.
Elle peut agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et
groupement d'intéret économiquc avcc toutec autres activités ou personnes, et réaliser,
opérations rentrant dans son objet.
A
Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérts et participations dans toutes sociétés ou tntreprises, francaises ou étrangrca, ayant un objet cimilaire ou de nature à dêvelopper ses propres affaires.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ou financires, civiles, commerciales ôu artisanales se rattachant aux objets sus-indiqués ou à tous autrca objcts similairee ou c:onnaxes de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directernent o indirecternerit a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son cxtcnsion ou son d&veloppement ;
gérance.
La société a pour objet en France et a l'etranger, toutes opžrations commerciales se rapportant à l'ameublement, la décoration et l'équipement de la maison ainsi que toutes activités se rapportant a l'équipemernt vestimentaire et aux accessoires de la personne.
Pour réaliser l'objet social, la societt peut :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans pronesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobllers et matériels ;
- Obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédes et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :
utiles a l'objet social ou susceptibtes d'en faciliter la réalisation.
Elle peut agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et
groupement d'intéret économiquc avcc toutec autres activités ou personnes, et réaliser,
opérations rentrant dans son objet.
A
Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérts et participations dans toutes sociétés ou tntreprises, francaises ou étrangrca, ayant un objet cimilaire ou de nature à dêvelopper ses propres affaires.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ou financires, civiles, commerciales ôu artisanales se rattachant aux objets sus-indiqués ou à tous autrca objcts similairee ou c:onnaxes de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directernent o indirecternerit a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son cxtcnsion ou son d&veloppement ;
gérance.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
DECOROCHE SARL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Societé, la déuomiration sociale doit toujours &tre précédée ou suivic dcs mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation s.A.R.L." et de F'énonciation du montant du capital social.
DECOROCHE SARL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Societé, la déuomiration sociale doit toujours &tre précédée ou suivic dcs mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation s.A.R.L." et de F'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCLAL
1 sige social est fixé LA ROCHE SUR YON (85000), 9, rue des Bazinires
I pourra tre transféré en tout autre endroit du mme départenent ou d'un département Jimitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la procliaiue assemblée genérale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
I pourra tre transféré en tout autre endroit du mme départenent ou d'un département Jimitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la procliaiue assemblée genérale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 5o années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socittés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cinquante et un, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale conmence le 1" octobre et se termine le 30 septembre
2
2
TITRE. II
APPORTS : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7-AVPOKTS
I - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apports a la Société, savoir :
. Apports en numéraire
Monsicur Alain LABORDE apporte à la Sociéte la somme de mille cinq. cent quarante euros, ci .... 1 540 curos
Madame Daniele LABORDE apporte à la Société la somme de mille cinq cent quarante euro5, ci ... 1 540 cur03 Montant des apports en numéraire : 7 700 euros.
Les associ&s d&clarent et reconnaissent que ladit:e somme de SEPT MILLE SEPT-CENTS EUROS (7 700 @) a été versée a hauteur de un cinquieme, soit la somme de MILLE CINQ
Montaigu, n" , au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Récapitutation des apports
- Apports er numéraire : sept mille sept cents curos, ci .... 7 700 euros Total des apports formant le capital social : sept mille sept cents euros, ci 7 700 euros
Suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON du 1er décembre 2003. Monsieur et Madame LABORDE ont cédé les 154 parts sociales composant le capital au profit de la société FGD, pour 152 parts numérotées de 1 a 152, et au profit de Monsieur et Madame DRIEUX, pour une part sociale chacun, portant les numéros 153 et 154.
ArticIe 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aucun associé n'ttant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
Les soussignés font apports a la Société, savoir :
. Apports en numéraire
Monsicur Alain LABORDE apporte à la Sociéte la somme de mille cinq. cent quarante euros, ci .... 1 540 curos
Madame Daniele LABORDE apporte à la Société la somme de mille cinq cent quarante euro5, ci ... 1 540 cur03 Montant des apports en numéraire : 7 700 euros.
Les associ&s d&clarent et reconnaissent que ladit:e somme de SEPT MILLE SEPT-CENTS EUROS (7 700 @) a été versée a hauteur de un cinquieme, soit la somme de MILLE CINQ
Montaigu, n" , au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Récapitutation des apports
- Apports er numéraire : sept mille sept cents curos, ci .... 7 700 euros Total des apports formant le capital social : sept mille sept cents euros, ci 7 700 euros
Suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON du 1er décembre 2003. Monsieur et Madame LABORDE ont cédé les 154 parts sociales composant le capital au profit de la société FGD, pour 152 parts numérotées de 1 a 152, et au profit de Monsieur et Madame DRIEUX, pour une part sociale chacun, portant les numéros 153 et 154.
ArticIe 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aucun associé n'ttant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
Article 9 - CAPITAL SOCLAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 @) et divisé en CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts égales de CINQUANTE EUROS (50 €) chacune, entiérement tibérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées comme suit :
- a la société FGD, a concurrence de CENT CINQUANTE DEUX PARTS SOCIALES, ci
152 parts numérotées de 1 a 152 - a Madame Frangoise DRIEUX, à concurrence d'UNE PART SOCIALE, ci
1 part portant le numéro 153 - à Monsieur Gérard DRIEUX, à concurrence d'lJNE PART SOCIALE, ci
portant le numéro 154 1 part TOTAL. DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 154 PARTS
- a la société FGD, a concurrence de CENT CINQUANTE DEUX PARTS SOCIALES, ci
152 parts numérotées de 1 a 152 - a Madame Frangoise DRIEUX, à concurrence d'UNE PART SOCIALE, ci
1 part portant le numéro 153 - à Monsieur Gérard DRIEUX, à concurrence d'lJNE PART SOCIALE, ci
portant le numéro 154 1 part TOTAL. DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 154 PARTS
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalit&s dc l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en
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incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la creation de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
Lcs parts nouvelles peuvent tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la decision extraordinaire portant auginentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2 - ouscription cn num&raire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a ia Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si i'augmentation dc capital cat réalisée en tout cu partie au moyen d'apports en nature,
Tribunal de commerce à la requete de l'un des gérarits.
Les parts représcntativcs de toute augmentation de capital doivent @tre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cornmuns, le conjoint de l'apportcur ou dc l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurience de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justitication de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apr&s prévues pour les cessions de parts.
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5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 51s-5 du Code civil.
Le partenaire de. l'apnorteur ou de t'acquéreur lié par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de paits.
II - R&duction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalit des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augrentation ayaul pour effet de le porter & cc minimum, à moins que la Societé n'ait été transformée en societe d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres un montant inférieur la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui stivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cltiire du deuxiê:me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au inoins égale a la noitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social deposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement deliberer, tout intéresse peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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1 - Modalit&s dc l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en
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incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la creation de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
Lcs parts nouvelles peuvent tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la decision extraordinaire portant auginentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2 - ouscription cn num&raire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a ia Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si i'augmentation dc capital cat réalisée en tout cu partie au moyen d'apports en nature,
Tribunal de commerce à la requete de l'un des gérarits.
Les parts représcntativcs de toute augmentation de capital doivent @tre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cornmuns, le conjoint de l'apportcur ou dc l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurience de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justitication de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apr&s prévues pour les cessions de parts.
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5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 51s-5 du Code civil.
Le partenaire de. l'apnorteur ou de t'acquéreur lié par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de paits.
II - R&duction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalit des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augrentation ayaul pour effet de le porter & cc minimum, à moins que la Societé n'ait été transformée en societe d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres un montant inférieur la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui stivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cltiire du deuxiê:me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au inoins égale a la noitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social deposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement deliberer, tout intéresse peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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Article 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus intcrdit a la Société d'&mettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans ia Societé résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
ATticlc 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCLALES
I - Cessions
1 - Forrut de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la Socitté que dans les Formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par lc dtp8t d'un original de l'acte de cestion au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissenent de cette tormalite et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2- Agrénent des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degre de parente avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agr&ment
. Dans le cas ou l'agrément des associés est requis tt lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession cat notifi& par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande avec dernande d'avis de réception a la Société et chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'allnea précédent, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour quelle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connattre sa décision dans le dêlai de trois mois a compter dc la dernire des notifications prévues au deuxime alinta ci-dessus, le consentement a la cession cst réputê acquio.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a retusé de.consentir a la cession, les associés sunt lenus, dans les trois moia a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 dln Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceplible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mais.
La Société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le mme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de 'racheter ces parts au prix déterrniné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un delai
par ordonnance du Prêsidcnt du Tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référe non susceptible de recours. Les sommes dues portent intért au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la rtduction du capital au dessous du ninimum légal :eront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par vole de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
- Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
1 - Trausmission par déces
En cas de décs d'un associe, la Société continue entre les as'socies survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellernent son conjoint survivant , lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint , pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décédé, doivent justifier de feurs qualites héréditaires par la production de
droit pour la gérance de requérir de tout notaire la &elivrance d'expéditions ou d'extraits de. tous actes établissant Iesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procéde entre les héritiers, ayants droit et conjoint , au partage des parts dépendant de la succession de l'associe décédé, et éventueliement de la cornmunauté de
valablement exercés par Iun des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des presents statuts.
2 - Dissolution de cornmunauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changcmcnt de régime matrimonial, de la communauté 1égale ôu conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a
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l'epoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité dl'associé, est sournise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrérneut d'un tiers non cncore associê.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation .du PACS (d'un commur accord par les deux partenaires ou unilatéralerment), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rêgles applicablcs au partage (application de l'article 832. (lu Code civit par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaquc partenaire réclame l'attribution du in@me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Articlc 13 " INDIVISIBILITE DES PARTS SOIALRS
Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la Societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les coproprittaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux nour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, Je droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaircs ct au nu-proprietaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Articlc 14 - DROITS DES A$SOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social propartionnellement au nombre de parts txistantcs.
2 - Transmission des droits
Lts droits et obligations attaché aux parta les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
en demander le partage ou la licitation.
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3 - Nantissement des parts
Si la Sociéte a donné son consenterment & un projet de nantissement dc parts cocialas, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditians de l'article 2078 du Ccide civil, a moins que la Societe ne préfere. apres la cession, acquérir les parts'sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Intormation des associes
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforrme des statuts en vigueur au jour de. la demande. La Société doit annexer a ce docurment la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice tl ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les cornptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.
ATticlc 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCLALES
I - Cessions
1 - Forrut de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la Socitté que dans les Formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par lc dtp8t d'un original de l'acte de cestion au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissenent de cette tormalite et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2- Agrénent des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degre de parente avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agr&ment
. Dans le cas ou l'agrément des associés est requis tt lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession cat notifi& par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande avec dernande d'avis de réception a la Société et chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'allnea précédent, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour quelle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connattre sa décision dans le dêlai de trois mois a compter dc la dernire des notifications prévues au deuxime alinta ci-dessus, le consentement a la cession cst réputê acquio.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a retusé de.consentir a la cession, les associés sunt lenus, dans les trois moia a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 dln Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceplible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mais.
La Société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le mme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de 'racheter ces parts au prix déterrniné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un delai
par ordonnance du Prêsidcnt du Tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référe non susceptible de recours. Les sommes dues portent intért au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la rtduction du capital au dessous du ninimum légal :eront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par vole de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
- Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
1 - Trausmission par déces
En cas de décs d'un associe, la Société continue entre les as'socies survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellernent son conjoint survivant , lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint , pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décédé, doivent justifier de feurs qualites héréditaires par la production de
droit pour la gérance de requérir de tout notaire la &elivrance d'expéditions ou d'extraits de. tous actes établissant Iesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procéde entre les héritiers, ayants droit et conjoint , au partage des parts dépendant de la succession de l'associe décédé, et éventueliement de la cornmunauté de
valablement exercés par Iun des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des presents statuts.
2 - Dissolution de cornmunauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changcmcnt de régime matrimonial, de la communauté 1égale ôu conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a
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l'epoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité dl'associé, est sournise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrérneut d'un tiers non cncore associê.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation .du PACS (d'un commur accord par les deux partenaires ou unilatéralerment), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rêgles applicablcs au partage (application de l'article 832. (lu Code civit par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaquc partenaire réclame l'attribution du in@me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Articlc 13 " INDIVISIBILITE DES PARTS SOIALRS
Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la Societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les coproprittaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux nour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, Je droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaircs ct au nu-proprietaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Articlc 14 - DROITS DES A$SOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social propartionnellement au nombre de parts txistantcs.
2 - Transmission des droits
Lts droits et obligations attaché aux parta les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
en demander le partage ou la licitation.
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3 - Nantissement des parts
Si la Sociéte a donné son consenterment & un projet de nantissement dc parts cocialas, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditians de l'article 2078 du Ccide civil, a moins que la Societe ne préfere. apres la cession, acquérir les parts'sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Intormation des associes
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforrme des statuts en vigueur au jour de. la demande. La Société doit annexer a ce docurment la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice tl ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les cornptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.
Article 15 - DECES OU INCAFACITE D'UN A:SSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décas ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Articlc 16 . COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur remunération sort fix&ts soit d'accord commun entre la gerance et l'associe intéressé, soit par décision collective des associts. Si l'avance en compte courant est effectu&e par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémûnération sont fixées par &ecision collective des associés. n tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont sournises a la procédure de contr8le des conventions ptévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TTTRE ILI
GERANCE
Articlc 16 . COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur remunération sort fix&ts soit d'accord commun entre la gerance et l'associe intéressé, soit par décision collective des associts. Si l'avance en compte courant est effectu&e par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémûnération sont fixées par &ecision collective des associés. n tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont sournises a la procédure de contr8le des conventions ptévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TTTRE ILI
GERANCE
Article 17 - DESIGNATION DES GERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associes ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts.
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En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a ta majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ArticIe 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mermes yuuvoirs que s'il ttait gérant unique ; l'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que res derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnee par les mots "Pour la Société - Le Géraust", suivis de la signature du C&rant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constituée ou a constituer, ne ourrsut etre réalis&s sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le tenps tl les soins n&cessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, délêguer termporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limit&s.
ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1-Durée .
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, iu cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus dc la moiti& des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut $tre révoqué par le Président du Tribunal de conmerce, pour cause jégitime, a la demande de tout associé.
personnelle, incompatibilité de fonctions ou revocation. Le Gérant peut egalement dérnissionncr dc sec fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
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3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des assocles procede au remplacemtnt du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire: aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital. soit par un Mandataire de justice à la requete de l'associe le plus diligent.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts.
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En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a ta majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ArticIe 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mermes yuuvoirs que s'il ttait gérant unique ; l'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que res derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnee par les mots "Pour la Société - Le Géraust", suivis de la signature du C&rant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constituée ou a constituer, ne ourrsut etre réalis&s sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le tenps tl les soins n&cessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, délêguer termporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limit&s.
ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1-Durée .
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, iu cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus dc la moiti& des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut $tre révoqué par le Président du Tribunal de conmerce, pour cause jégitime, a la demande de tout associé.
personnelle, incompatibilité de fonctions ou revocation. Le Gérant peut egalement dérnissionncr dc sec fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
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3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des assocles procede au remplacemtnt du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire: aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital. soit par un Mandataire de justice à la requete de l'associe le plus diligent.
Article 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les nodalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gerance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Artidle 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemble générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Societ& et l'un de ses girants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
- S'il n'cxiste pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'ln gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.
4 - Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, chaiyt pour le Gérant et, s'i y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du co:ntrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute socité dont un associé ind&finiment responsable, Gerant, administrateur, Directeur Genéral, mermbre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société,
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes moralcs dc contractcr, sous queique forrne que ce eoit, des emprunts auprs de la
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes marales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés pereonnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Les nodalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gerance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Artidle 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemble générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Societ& et l'un de ses girants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
- S'il n'cxiste pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'ln gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.
4 - Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, chaiyt pour le Gérant et, s'i y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du co:ntrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute socité dont un associé ind&finiment responsable, Gerant, administrateur, Directeur Genéral, mermbre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société,
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes moralcs dc contractcr, sous queique forrne que ce eoit, des emprunts auprs de la
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes marales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés pereonnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Article 22 -RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsalles euvers la Societé ou cnvers les tiers, soit deo infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit: des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditioris fixées par l'article L. 223-22 du Code de comnerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et décheances prévues par l'articdle L. 223-24 du Code de comnerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditioris fixées par l'article L. 223-22 du Code de comnerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et décheances prévues par l'articdle L. 223-24 du Code de comnerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 23 -MODALITES
1 - Les dócisions collectives statuant sur les cornptes sociaux sont prises en assenblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux. associés, &
d'associés, soit enfin d'un inandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des assucits ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
3-- Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales.
13
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'assoclls, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultts une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quclle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultatian.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans quc la qucstion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la aimple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adloptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agreiment des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au maina les trois quarts des parts.sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de benéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulenent ia imoitié des parts sociales.
La transformation de la Sociéte est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code.de conmerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Societé eu wmmandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'rinanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux. associés, &
d'associés, soit enfin d'un inandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des assucits ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
3-- Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales.
13
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'assoclls, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultts une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quclle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultatian.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans quc la qucstion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la aimple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adloptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agreiment des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au maina les trois quarts des parts.sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de benéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulenent ia imoitié des parts sociales.
La transformation de la Sociéte est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code.de conmerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Societé eu wmmandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'rinanimité de ceux-ci.
Article 24 - ASSEMBLEFS GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées géntrales d'associés sont convoquées par la gérance ; a defaut, elles peuvent également etre convoquees par le Comnissaire aux comptes s'il en exisle ui.
moins soit la moitié des parts sociales, soit a ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribural de commerce statuant par ordonnance de r&féré, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recormmandée comportant l'ordre du jour.
Toute assernblée irrégutirement convoquée peut @tre annulee. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés &taient: présents ou représentés, et sous réserve qu'ai &té respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des presents statuts.
L'asstuublée appelée a statucr sur les comptes doit trc rêunic dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
14
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui eventuellement prevu yar les statuts mais situe dans lc mme départernent. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'asseinblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqure dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convoration.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont lilelées de telle sorte que leur contcnu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4- Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux epoux, oui seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulenent, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquemenl inapables peuvent participer au votc, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. I peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour uine assemhlže. vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m@me ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assembiée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont assocles.
Si aucun des gérants n'cst ascocié, elle est presid&e par l'associe, présent et accentant, qui
possdent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Les assemblées géntrales d'associés sont convoquées par la gérance ; a defaut, elles peuvent également etre convoquees par le Comnissaire aux comptes s'il en exisle ui.
moins soit la moitié des parts sociales, soit a ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribural de commerce statuant par ordonnance de r&féré, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recormmandée comportant l'ordre du jour.
Toute assernblée irrégutirement convoquée peut @tre annulee. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés &taient: présents ou représentés, et sous réserve qu'ai &té respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des presents statuts.
L'asstuublée appelée a statucr sur les comptes doit trc rêunic dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
14
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui eventuellement prevu yar les statuts mais situe dans lc mme départernent. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'asseinblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqure dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convoration.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont lilelées de telle sorte que leur contcnu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4- Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux epoux, oui seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulenent, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquemenl inapables peuvent participer au votc, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. I peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour uine assemhlže. vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m@me ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assembiée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont assocles.
Si aucun des gérants n'cst ascocié, elle est presid&e par l'associe, présent et accentant, qui
possdent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Article 25 -CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les.documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit dolai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque resolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans te delai maximal fixæ ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit dolai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque resolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans te delai maximal fixæ ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 - PROCFS-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération &e l'assemblée génerale des assoclés est constatée par un proces-verual ttabli et signé par la gérance et, le cas échéant, par Ie Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du President de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
des votes. :
2 - Consultation &crite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
3 -Registre des proces-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille: a été remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de fcuilles cst interdite.
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4 - Co pies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifies conformes pat un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération &e l'assemblée génerale des assoclés est constatée par un proces-verual ttabli et signé par la gérance et, le cas échéant, par Ie Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du President de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
des votes. :
2 - Consultation &crite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
3 -Registre des proces-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille: a été remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de fcuilles cst interdite.
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4 - Co pies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifies conformes pat un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quirze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de nestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposécs et, le cas êchéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre u cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'asserblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Eri cas de convocation d'une assermblée autre que celle appeite a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoluuors, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, cclui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant Ie mme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associ&s qui peuvent: en prendre connaissance ou copie.
Toul associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mme ct au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblêes. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs cpérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixime du capital social. Le Ministre Public et le Cornité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non-géranl peul postr, deux fois par exercice, des questions au Gtrant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'explsitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas écheant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre u cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'asserblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Eri cas de convocation d'une assermblée autre que celle appeite a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoluuors, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, cclui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant Ie mme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associ&s qui peuvent: en prendre connaissance ou copie.
Toul associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mme ct au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblêes. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs cpérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixime du capital social. Le Ministre Public et le Cornité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non-géranl peul postr, deux fois par exercice, des questions au Gtrant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'explsitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas écheant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est tacultative dans les autres cas
17
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dlans les conditions prévues par la loi.
17
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dlans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 29 -COMYTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilitê régulire des oprations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dre&e 'inventaire dee divere éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Eile dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales ct réglernentaires.
Elle ttablit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de ccttc situation, Ics &v&ncmcnts importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activites en matiere de recherche et de développement.
Articlc 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieurcs, un prélvement
Ce prêlvement cesse d'tre obligatoire lorsque ladlite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la
effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cae échéant des commes inscrites au compte "report a nouveau dêbiteur", constitue les sommes distribuables,
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Apras approbation des comptes et constatation dle l'existence de sommes distribuables, T'assemblée générale des associés détermine la par: attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout divldende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves txtraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois a conpter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le Président du Tribunal de comnerce statuant sur requete de la gérance.
A la clture de chaque exercice, la gérance dre&e 'inventaire dee divere éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Eile dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales ct réglernentaires.
Elle ttablit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de ccttc situation, Ics &v&ncmcnts importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activites en matiere de recherche et de développement.
Articlc 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieurcs, un prélvement
Ce prêlvement cesse d'tre obligatoire lorsque ladlite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la
effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cae échéant des commes inscrites au compte "report a nouveau dêbiteur", constitue les sommes distribuables,
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Apras approbation des comptes et constatation dle l'existence de sommes distribuables, T'assemblée générale des associés détermine la par: attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout divldende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves txtraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois a conpter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le Président du Tribunal de comnerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE VTI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 31-DISSOLUTION
1 - Arrivee du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'explration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de decider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut tre prnnancée par rlécision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou T'existence de pertes ayanl pour effet de réduire les capitaux propres a un montant: inferieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer fa dissolution judiciaire de la Sociéte dans les conditions prvues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associes vient a @tre supérieur a cinguante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forrie ; a défaut, elle est dissoute.
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Un an au moins avant la date d'explration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de decider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut tre prnnancée par rlécision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou T'existence de pertes ayanl pour effet de réduire les capitaux propres a un montant: inferieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer fa dissolution judiciaire de la Sociéte dans les conditions prvues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associes vient a @tre supérieur a cinguante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forrie ; a défaut, elle est dissoute.
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Article 32 -LIQUIDATION
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors etre suivie des mots "Sociélé en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnissaires aux comptes s'il en existe, prennent fln a compter de la dissolution.
I& ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer-le passif et répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les cormptes définitifs, sur le quitus du ou des liquiateurs et la décharge de fanr mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la Sociéte ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social au dit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ArticIe 33 -CONTESTATTONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnissaires aux comptes s'il en existe, prennent fln a compter de la dissolution.
I& ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer-le passif et répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les cormptes définitifs, sur le quitus du ou des liquiateurs et la décharge de fanr mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la Sociéte ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social au dit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ArticIe 33 -CONTESTATTONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.