Acte du 21 avril 2005

La Societé a pour objet en France et a l'etranger :

rapportant à l'ameublement, la décoration et l'&quipement de ia maison ainsi que toutes activités se rapportant a l'équipement vestimentaire et aux accessoires de la personne.

Pour réaliser l'objet social, la societé peut :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de

commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobillers et matériels :

céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :

Et. généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres,

utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et

opérations rentrant dans son objet.

Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou tntreprises, francaiscs ou étrangrcs, syant un objet cimilaire ou de nature à dvelopper ses propres affaires.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, éconormiques ou financires, civiles, commerciales ôu artisanales se rattachant aux objets sus-indiquês ou à tous autrca objcts cimilaires ou connaxes de nature a favoriser, directement ou indirectement, ie but poursuivi par la sociéte, son extension et son développement.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son cxtcnsion ou son d&veloppement ;

La participation de la Société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

gerance.

La dénomination de la Société est :

DECOROCHE SARL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la

:responsabilité limitée" ou de l'abréviation "s.ARl" et de l'énonciation du montant du capital social.

Articlc 4 - $IEGE SOCLAL

Ie sige social est fixé a LA ROCHE SUR YON (85000), 9, rue des Bazinieres.

I pourra être transféré en tout autre endroit du mme département ou d'un département limitrophe par sinple decision de la gérance, sous réserve de ratificatiou par la proclaiue assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durte de la Société est fixée a 5o années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés. Cette dnrée viendra donc a expiration en deux mille cinquante et un, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.

L'année sociale commence le 1cr mars et se termine les 28 ou 29 février de chaque année.

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TTTRE II

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la Société, savoir :

Apports en numéraire

Monsieur Alain LABORDE apporte a la Société la somme de mille Cinq cent quarante euros, ci ...... 1 540 curos

Madame Danile LABORDE apporte à la Société la somme de mille ciuq cent quarante euros, ci .... 1 540 curos

Montant des apports en numéraire : 7 700 euros.

EUROS (7 700 @) a été versée à hauteur de un cinquieme, soit la somme de MILLE CINQ

Montaigu, n° , au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : sept mille sept cents euros, ci ... 7 700 curos Total des apports formant le capital social : sept mille sept cents curos, ci 7 700 euros

Suivant acte sous seing privé en date a LA ROCHE SUR YON du 1er décembre 2003 Monsieur et Madame LA8ORDE ont cédé tes 154 parts sociales composant le capital au profit de la société FGD, pour 152 parts numérotées de 1 à 152, et au profit de Monsieur et Madame DRIEUX, pour une part sociale chacun, portant les numéros 153 et 154.

l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 @) et divisé en CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts égaies de CINQUANTE EUROS (50 €) chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées comme suit :

- a la société FGD, a concurrence de CENT CINQUANTE DEUX PARTS SOCIALES, ci

152 parts numérotées de 1 a 152 - a Madame Francoise DRIEUX, a concurrence d'UNE PART SOCIALE, ci

portant le numéro 153 1 part - a Monsieur Gérard DRIEUX, a concurrence d'UNE PART SOCIALE, ci

portant le numéro 154 1 part

TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 154 PARTS

I - Augmentation du capital

1- Modalités dc l'augmentation du capitai

Le capital social peut. en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en

.incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou aver prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augrnentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscription cn nurnéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notalre, ou dans une banque. Si i'augmentation dc capital cst réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature.

responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représcntativcs de toute augmentation de capital doivent @tre entierement lihérées et reparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rormpus : les associs

delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire peraonnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds comnuns, le conjoint de l'apportcur ou dc l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associ& & concurience. de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justitication de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication interviett lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts,

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5 - Apporteurs ou acquéreurs lies par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apnorteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Co nditions de ta réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par dêcision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidêe que sous la condition suspensive d'une augmentation ayaut pour effet de le porter & cc minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de ia Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée & la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient intérieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prevues ci-apres pour les

Si la dissolution n'est pas prononcke a la majorité exigée pour la modification des statuts, la

la constatation des pertes est intervenue, et, sous r&serve des dispositions relatives 1u montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves st, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moiti& du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habiité a recevoir les annonces légales dans 1e département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du ieu du siege social, et inscrite au Registre du Comner'ce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les

commerce la dissolution de la Société. Il en est de m&me si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un ddai

jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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ArticIc 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des presents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

Artic1c 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dept d'un original do l'acte de cossion au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunai de commerce.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualite d'associδ et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenterment de la majorité des associés repr&sentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

. Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un

avec demande d'avis de réception a ia Société et chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qu lui a été faite en application de l'alina précédent, la gerance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consuller des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dars le d&lai de trois mois & compter dc la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réput acquio.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir & la cession, les associés sunt lerus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fix6 conformément aux dispositions de l'article 1843-4 rn Code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceplible d: recours, sans que cette prolongation puisse excéder six rnois.

La Société peut également, avec Ie consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de 'racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un delai

par ordonnance du Pr&sidcnt du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordorinance de référe non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taur légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la rtduction du capital au dessous du minimum légai seront suivies.

des dispositions de l'alinéa précédent, & moins qu'il ne les ait recues par voie de successlon, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de cominunauté

1 - Trausmission par décés

En cas de décs d'un associé, la Societé continue entre les as'socies survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et @ventuellernent son conjoint survivant , lesqudls

survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint , pour exercer les droits attachés aux parts sociales

l'expédition d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du druit pour la gérance de requérir dc tout notaire la dêlivrance d'expéditions ou d'extraits de. tous actes établissant Iesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procéd& entre les héritiers, ayants droit et conjoint , au partage des

biers ayanl exislé entre cet associt et son conjoint, Ics droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi quil est indiqué sous l'artidie 13 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changcmcnt de régime matrimonial, de la communauté iégale au cnnventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, l'attribution de parts communes a

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l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrérnent d'un tiers non cncore associδ.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation.du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralerment), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicablcs au partage (application de l'article 832. du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution preférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaquc partenaire réclame l'attribution du meme hien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activite de l'entreprise.

Articlc 13 . INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALRS

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Sociéte qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropri&taires indivis sont tenus de dêsigner l'un d'entre eux nour les représenter auprs de la Société ; défaut dentente, il appartieat a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaircs ct au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

Articlc 14 -DROITS DES A$SOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts cxistantcs.

2 - Transmission des droits

Les droits ct obligations attach&s aux parts les cuivent dans queique main qu'elles passent. La propritté d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

en demander le partage ou ia licitation.

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3 - Nantissement des parts

Si la Société a &onné son consenternent a uu projet de nantissement dc parts cociales, c consentement erportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions rle l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associê a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifite conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce docurnent la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice tt ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Articic 16 . COMPTES COURANTS D'ASS0CYES

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sonmes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixéts soit d'accord commun entre la gerance et l'associe interessé, soit par décision collective des associ&. Si l'avance en compte courant est effectu&e par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, las conventions des avances en comptes a associés sont sournises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

TTTRE 111

GERANCE

ArticIe 17 - DESIGNATION DES GERANTS

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associs ou en dehors d'eux.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés ta signature des présents statuts.

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En cours de vie sociale, la nomination des gérants est decidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

ArticIe 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mermes pouvoirs que s'il était gtrant unique : l'opposition formée pat l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a mqins qu'i ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérante s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Géraust", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapiorts avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers

commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissernent du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne ourrut etre réalists sans avoir &té autorisês au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'i s'agit d'actes ernportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gerant est tenu de consacrer tout le terps el les soins n&cessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déleguer termporairement ses pouvoirs & toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ArticIe 19 - DUREE DE$ FONCTIONS DE LA GERANCE

1-Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des assvciés représentant plus dc la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut &tre revoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause jégitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionncr dc sec fonctions, mais il doit en informer par écrit chacuin des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissoiution de la Société.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés renrésentant le quart du capital. soit par un Mandataire de justice a la requte de l'associe le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémuneration ainsi que son montant sont fixés par

de représentation et de déplacenents.

ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1- Le,Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assembl&e générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressê ne

la majorité.

3 - s'il n'cxiste pae de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gžrant nan associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblé.

4 - Lts conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute sociéte

membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de Ja Societe.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les

que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales

physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le ou les gérants sont responsallus envers la Socitté ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixees var l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associê qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des

L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assermblée generale.

Sont également prises en assemblee genérale les déclstons soumises aux associés, l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit

presents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associts ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prlses a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associes représentant plus de la moitié des parts sociales, sans quc la qucstion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les dêcisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, T'agrtment des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit tre donné par la majorité des associés representant au mains les trois quarts des parts.sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associes représentant seulement ia moitié des parts sociales.

La transformation de la Sociaté est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code.de commerce.

La transformation de la Sociéte en Société en nom collectif, en Societé eu commandite simple ou par actions, tn Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et

1- Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquees par le Commissalre aux comptes s'il en exisle un.

moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance ds référé, ia désignation d'un mandataire chargê de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblte, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assernblée irrégulirement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai &té respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit trc réunic dans le délai de six mois a compter de fa clture de l'exercice.

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Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui eventuellement prévu par ies statuts mais situe dans ic mme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contcnu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

4-Representation -

Chaque associé peut se faire représanter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux epoux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

ies représentants légaux d'associés juridiquemen inapables peuvent participer au votc, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemhlée. vaut pour les assemblées successives convoquées avec ie meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assernblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont assocles.

Si aucun des g&rants n'cst associé, elle est présidée par l'associe, présent et accentant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui

l'assemblée est assurée par le plus agé.

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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documants nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandee.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quirse juurs a compter de ta date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander la gérance les explications conplémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUr" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie delai maximal fxé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute dibération &e l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verual ttabli et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du President de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rappurts sounis a l'assemblée, un résumé des debats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associt.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et

soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles nobiles numérotées sans discontinuité, paraphées daas les conditions prévues l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Das qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles cst interdite.

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4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un G&rant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comnptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout assôcié a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.

date de la réunion. En outre. pendant le mme délai, ces menes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tuut associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-m&me ct au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou

Ie Comité d'entreprise sont habilites a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut postr, deux fois par exercice, des questions au Cérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes

dans les autres cas

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En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée cn justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La Sociétê est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Socielé eu liquidalion". Le ou les liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

prennent fin a compter de la dissolution.

L.e ou les liqnidateurs sont investis. des pouvoirs les plus étendus. sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer-ie passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquiateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la dlture de la liquidation.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolutlon entratne, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social au dit associ unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.