Acte du 25 novembre 2008

La collectivité des associés rappelle que Monsieur et Madame MONDON ont signé le 24 octobre 2008 avec la société REVALlS EVER un protocole de cessions de parts sociales sous conditions suspensives dont l'agrément de ladite société comme nouvel associé. La collectivité des associés, en conséquence, décide d'agréer la venue de la société REVALIS EVER comme nouvel associé sous réserve de la réalisation définitive de la cession des parts sociales.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance du projet d'emprunt par la société REVALIS EVER pour financer l'acquisition des parts de la société HOTEL DE LA PLAGE, décide en tant que de besoin et sous réserve de la réalisation de ladite cession, d'agreer tous organismes financiers qui souhaiteraient nantir tout ou partie des parts de la société HOTEL DE LA PLAGE en garantie de l'emprunt contracté par la société REVALIS EVER.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

La collectivité des associés décide de modifier les dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social en les fixant respectivement au 1"r décembre et au 30 novembre de chaque année. L'exercice en cours qui a débuté le 1e avril 2008 se terminera le 30 novembre 2008

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

La collectivité des associés décide en conséquence de l'adoption de la précédente résolution de procéder a la modification de l'article vingt-sept des statuts "Exercice social. Comptes", qui sera désormais rédigé de la facon suivante :

"Article vingt-sept : Exercice social. Comptes L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le I" décembre et se termine le 30 novembre de chaque année. L'exercice en cours qui a débuté le 1" avril 2008 se terminera le 30 novembre 2008. "

Le reste de l' article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal en vue de l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi, découlant des résolutions qui précédent.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui sera signé par les associés présents.

Madame Claire MONDN Monsieur_EranckfMONDON

HOTEL DE LA PLAGE SARL au capital de 7.500 euros Siege social : 26-28 avenue du Peu Ragot - LA COUARDE SUR MER (17670) RCS LA ROCHELLE B 488 403 999 SIRET : 488 403 999 00011

STATUTS

Article premier : Forme

Il existe entre les propriétaires des parts créées et tous propriétaires des parts qui pourront étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui est régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Article deux : Objet

La société a pour objet : - l'exploitation sous toutes ses formes d'un h6tel sis a LA COUARDE SUR MER (Charente- Maritime), 26-28 avenue du Peu Ragot. - la création, 1'acquisition ainsi que l'exploitation sous toutes ses formes, la location ou la gérance tant comme preneuse que comme bailleresse de tout établissement ayant la méme activité ou s'y rapportant, la participation de la société par tous moyens a toute entreprise créée ou a créer, notamment par voie d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titre, droits sociaux, fusion ou association en participation, la direction et la gestion de toute entreprise ou société.

- et, plus généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus, similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Article trois : Sige Social

Le siege social est fixé a LA COUARDE SUR MER (Charente-Maritime), 26-28 Avenue du Peu Ragot. Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé(e) unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé(e) unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Article quatre : Denomination

La société a comme dénomination sociale : HOTEL DE LA PLAGE. Dans tous actes, factures, annonces, publications ou documents émanant de la société, la dénomination de la société sera immédiatement suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Article cinq : Durée

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter du 6 février 2006, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective extraordinaire des associés pour décider si la société sera prorogée ou non.

La décision du ou des associé(s) sera, dans tous les cas, publiée conformément a la loi

Article six : Apports

Il a été apporté a la Société lors de sa constitution, aux termes d'un acte sous seing privé en date a LA ROCHELLE du 30 janvier 2006,enregistré a la recette de LA ROCHELLE le 1c février 2006 bordereau n° 2006/115 case n° 8, les sommes en numéraire suivantes, savoir :

- par Monsieur Franck MONDON, une somme en numéraire de quatre mille cinq cents euros, ci .......... 4.500.00 € - par Madame Claire REBEIX, une somme en numéraire de 3.000.00 € trois mille euros , ci ..... Soit ensemble, la somme de sept mille cinq cents euros, ci .7.500,00 €

Article sept : Capital social

Le capital social est fixé a sept mille cinq cents euros (7.500,00 6) divisé en cent (100) parts de soixante quinze euros (75,00 e) chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuécs aux Associés en proportion de leurs apporis respectifs, savoir : - a Monsieur Franck MONDON, a concurrence de soixante parts sociales, portant les numéros 1 a 60, en rémunération de son apport en numéraire, 60 ci ......... - a Madame Claire REBEIX, a concurrence de quarante parts sociales, portant les numéros 61 a 100, en rémunération de son apport en numéraire, 40 C1 .. 100 Total égal au nombre de parts composant le capital social, cent, ci ......

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts composant le capital social sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Article huit : Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en vertu d'une décision collective des associes.

Le capital social peut également étre réduit dans les limites et formes prévues par la loi et les reglements.

Lorsque les parts sociales nouvelles, émises au titre d'une augmentation du capital social, sont souscrites par des personnes non associées, celles-ci doivent etre agréées par les autres associés dans les memes conditions que si leur entrée dans la société résultait d'une cession ou d'un transfert de parts sociales.

Chaque associé bénéficie d'un droit préférentiel de souscription déterminé en proportion de sa participation dans le capital. Les associés qui n'épuiseraient pas la totalité de leur droit de souscription peuvent céder tout ou partie de leur droit aux personnes qui désirent souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel elles ont droit. Ce droit de souscription ne peut pas etre réduit, mais chaque associé peut y renoncer pour le tout ou pour partie. Les associés peuvent souscrire a titre réductible un nombre de parts supérieur a celui qui leur est réservé dans la limite des parts non souscrites a titre irréductible.

L'assemblée générale extraordinaire fixe éventuellement le montant de la prime d'émission qui vient s'ajouter a la valeur nominale des parts nouvelles et les conditions de libération de ladite prime.

A peine de nullité, il ne peut étre procédé a une augmentation de capital social en numéraire que si le capital ancien est intégralement libéré.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés etant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Article neuf : Parts sociales et parts d'industrie

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elle. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Si, aprs application éventuelle des dispositions relatives a l'agrément des nouveaux associés, des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue- propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la societé, les parts seront valablement représentées :

- par l'usufruitier pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices. par le nu-propriétaire ou le représentant unique des nus-propriétaires pour toutes les décisions collectives autres que celles concernant l'affectation des bénéfices. En tout état de cause meme si l'usufruitier représente valablement les parts sociales pour toutes les décisions a prendre, le nu-propriétaire sera convoqué a toutes les assemblées. En cas de consultation écrite, les documents destinés aux associés, en application des présents statuts, devront étre adressés a l'usufruitier et au(x) nu(s) propriétaires (s).

Pour le calcul de la majorité en nombre, les coproprietaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un associé. Pour le méme calcul l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés. Les heritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur, s'il n'y a pas expressément renoncé, peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par les trois-quarts des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les quatre mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est répute accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque les conditions légales sont réunies, la sociéte peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article dix : Transmission des parts sociales

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous-seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil. Les cessions de parts sont également opposables a la sociéte aprés dépt d'un original de l'acte de cession de parts au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associe(e) unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé(e) unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de déces de l'associé(e) unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, attribution en suite de liquidation d'une communauté de biens du

vivant des conjoints ou ex-conjoints, donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes, peuvent s'effectuer librement entre associés et au profit du conjoint et des ascendants et descendants du titulaire. Les parts sociales ne peuvent faire l'objet d'une cession, d'un transfert quelconque ou de telle autre opération ci-dessus énoncée, au profit de tiers étrangers a la Société et au sein de la famille du cédant a d'autres personnes que celles indiquées ci-dessus, que sous les conditions d'agrément préalable prévues par les dispositions des articles L 223-13 alinéa 2 et L 223-14 du code de commerce. En cas de décs, l'agrément des héritiers et/ou du conjoint, intervient a la majorité des votes émis par le ou les associés survivants.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de

huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrement, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé dans

les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cedant renonce a la cession de

ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, dans les conditions prévues par la loi.

Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le meme délai, racheter les paris au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues porten intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou de l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois, il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes transmissions de parts, résultant d'une fusion, d'une scission d'une société associée, ou de l'attribution en nature de parts consécutive a la liquidation d'une telle société.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, delai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Article onze : Droit des associés. Responsabilité

Chaque part confére a ses propriétaires un droit proportionnel égal d'apres le nombre des parts existantes dans les bénefices de la societé et dans tout l'actif social.

Sous réserve des dispositions des articles L 223-9 et L 223-33 du code de commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Article douze : Décs. Interdiction Liquidation judiciaire ou déconfiture d'un associé

La sociéte n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, l'incapacité, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un des associés.

Elle continue d'exister entre les associés survivants et sous réserve de leur agrément éventuel entre les héritiers, représentants ou ayants droit de l'associé décédé pour les parts que leur auteur possédait dans la société.

Article treize : Nomination et pouvoirs de la gérance

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées par l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision collective. Les décisions sont prisent a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.

Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous actes et opérations sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, étant précisé que l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix. Le gérant unique, ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales.

Article quatorze : Responsabilité de la gérance

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, le ou les gérants de droit ou de fait, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis a la faillite personnelle, ou interdiction et déchéance, dans des conditions prévues par la loi du 25 janvier 1985. Les sommes versées par les dirigeants, en application de l'article L 624-3 du code de commerce, entreront dans le patrimoine de la société. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, et a la condition qu'ils représentent le dixiéme au moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilité contre le ou les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués. Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le ou les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Article quinze : Rémunération de la gerance

Le ou les gérants pourront bénéficier a titre de rémunération de leur fonction et en compensation de leur responsabilité a un traitement dont le principe et le montant seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Article seize : Révocation. Demission. Déces ou Retraite d'un gerant

Le ou les gérants, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, sont révocables par décision de l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant aura le droit de renoncer a ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'informer ses coassociés de sa décision et de réunir préalablement a la cessation de ses fonctions une assemblée générale ordinaire a l'effet de pourvoir a son remplacement. A défaut, la démission du gérant serait irrecevable. La meme obligation pese sur le gérant demandant sa retraite. Le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, est assimilée au cas de son déces et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Article dix-sept : Décisions collectives

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont gualifiées d'ordinaires d'extraordinaires, selon leur objet.

Les décisions collectives de toute nature peuvent &tre prises a toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

Article dix-huit : Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas modification des statuts, continuation de la societé en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société, ou toutes autres cessions ou transmissions de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premire consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. L'abstention équivaut a un rejet de la résolution.

Article dix-neuf : Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant notamment modification des statuts. continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions de parts.

Les associés peuvent, par décision collective, décider ou autoriser notamment : L'augmentation du capital social ou sa réduction dans les limites prévues par la loi. La division de ce capital en parts d'un montant supérieur a la valeur nominale. La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. La fusion ou l'alliance de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer. La transformation de la société en sociétés par actions, sous la réserve de l'application des dispositions prévues par l'article L 223-43 du code de commerce.

Le transport ou la vente a tous tiers, ou l'apport a toute société, des biens, droits et obligations de la société. Toute modification a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction. Toute modification a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts, ne sont valablement prises, qu'a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés devant posseder sur premiere convocation au moins un quart des parts sociales et un cinquieme de celles-ci sur deuxieme convocation.

A défaut de ce dernier quorum, cette deuxieme assemblée peut etre prorogée sur décision de l'auteur de la convocation a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif; en commandite simple ou commandite par actions, en société par actions simplifiée ou les décisions portant sur une augmentation des engagements des associés, exigent l'accord unanime des associés.

Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'aux conditions de majorité prévues en nombre et en capital par l'articlc L 223-14 du code de commerce.

L'abstention équivaut a un rejet de la résolution.

Article vingt : Mode de consultation

Les décisions collectives, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels. lesquelles doivent tre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clture de chaque exercice, peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De meme, tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par lun des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de gestion et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent, sous peine de forclusion, d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article vingt-et-un : Vote. Représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier; méme par lettre ou télégramme. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-mémes associés sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance. Les avocat, expert comptable et comptable de la sociéte peuvent assister aux assemblées générales mais sans voix délibérative.

Articie vingt-deux : Proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, la personne qui préside l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé de débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel esi annexéc la réponse de chaque associé.

10

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social en conformité des dispositions de l'article 10 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal signé par le gérant et les associés présents. Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article vingt-trois : Effet des décisions

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Article vingt-quatre : Commissaires aux comptes

La société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance, d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant par décision collective ordinaire des associés lorsqu'a la clture d'un exercice, elle aura atteint deux au

moins des trois seuils conformément aux dispositions de 1'article L.223-35 al 2 du code de commerce. La société cessera d'etre tenue d'avoir des commissaires aux comptes lorsqu'elle ne répondra plus aux conditions ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes devront rester en fonction jusqu'a la date d'expiration de leur mandat méme si la société cesse, bien avant cette date, de remplir les conditions fixées par le décret susvisé. Le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant seront désignés pour une durée de six exercices. Meme si les deux seuils ci-dessus énoncés n'ont pas été atteints par la société, la collectivité des associés pourra toujours au cours de la société procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypothése, cette nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital social.

Ariicle vingt-cing : Conventions entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associes. Interdiction d'emprunt

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés. un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la précédente société. A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque

forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoint ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Cette interdiction, conformément a l'alinéa 1 de l'article L 223-21 du code de commerce, ne vise pas les associés personnes morales, mais s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Article vingt-six : Compte courant

Chaque associé peut verser, des sommes en compte courant dans la caisse de la société, dans la mesure de ses besoins. Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

La société a la faculté de rembourser tout ou partie des sommes déposées en compte courant, apres avis donné au titulaire un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus elevé, ou, en cas d'égalité. s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les associés ne peuvent effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance. Les comptes courants des associés personnes physiques, du gérant, ou des représentants légaux des personnes morales associées, ne doivent jamais etre débiteurs.

Article vingt-sept : Exercice social. Comptes

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1" décembre et se termine le 30 novembre de chaque année. L'exercice en cours qui a débuté le 1" avril 2008 se terminera le 30 novembre 2008. Il est dressé chaque année par les soins de la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société. La gérance fait subir dans cet inventaire aux divers éléments de l'actif, les amortissements qu'elle juge utiles. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture des comptes, conformément aux dispositions de l'article L 223-26 du code de commerce. Tout associé peut, en outre, par lui-méme ou par un fondé de pouvoir, prendre communication au siége social, quand bon lui semblera, de tous les documents visés audit article L 223-26.

Article vingt-huit : Affectation et repartition des benéfices

Les produits nets de chaque exercice social, déduction faite de toutes charges, impots, loyers, amortissements, salaires et généralement toutes dépenses incombant a la société, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé une somme de cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les benéfices, ou affecter iout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

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Article vingt-neuf : Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accepté par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits. Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conferent, au cours de la société, les memes droits que les parts non amorties ; mais lors de la liquidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il est amorti.

Article trente : Capitaux propres devenus inférieurs & la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce meme délai, l'actif net n'a pas eté reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, le tout sous réserve de l'application des dispositions de l'article L 223-2 du code de commerce lorsque l'opération a pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur au minimum légal. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Conformément a la loi, les dispositions qui précedent ne seraient pas applicables au cas ou la société serait en état de redressement judiciaire ou soumise a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

Articte trente et un : Dissolution. Liquidation

La dissolution peut tre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié de son capital social ainsi qu'il en est ci-dessous dispose et lorsque les associés n'ont pas porté le capital social au moins au montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme a l'expiration du délai d'un an suivant une réduction du capital social a un montant inférieur au montant légal du capital minimal.

La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution légale met fin aux fonctions des mandataires sociaux. Les commissaires aux

comptes (s'il en existe) conservent leur mandat.

La dissolution conventionnelle met fin aux fonctions des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes (s'il en existe). L'organisme qui prononce la dissolution rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs et les fonctions. Le ou les liquidateurs sont désignés pour une durée maximale de dix années, sauf expiration anticipée du mandat si la clture des opérations de liquidation intervient avant cette date, en ce dernier cas, le mandat du liquidateur prendra fin a la date de la mention de la clture des opérations de liquidation au RCS. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et

destiné aux tiers. Les parts sociales demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation. L'actif net subsistant a la clture des opérations de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Nonobstant les dispositions du dernier alinéa de l'article 1844-5 du code civil, si le capital de la société venait a étre détenu par un seul associé unique personne morale et dans la mesure ou cet associé unique accepterait expressément la transmission du patrimoine de la société, la dissolution pourrait également entrainer la transmission universelle du patrimoine de la société

a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 1836 du code civil, en aucun cas les engagements d'un associé ne peuvent etre augmentés sans le consentement de celui-ci, il ne saurait donc y avoir transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans l'acquiescement préalable de celui-ci. En conséquence, a défaut d'acceptation expresse écrite et préalable de la part de l'associé unique, la dissolution ouvrira la liquidation de la société et il sera fait application des dispositions ci- dessus sans qu'il y ait lieu a transmission du patrimoine a l'associé unique. Mention de la liquidation sera portée en ce cas au RCS.

Fait a LA ROCHELLE (17000) Le 13 novembre 2008