BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Acte du 6 juin 2023
Début de l'acte
RCS : METZ Code greffe : 5751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a eté enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 2981
BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les art. L. 512-2 et suiv. du Code Monétaire et Financier et les textes relatifs aux Banques Populaires et aux Etablissements de Crédit Intermédiaire en assurances inscrite a l'ORIAS n° 07 005 127 Siége Social : 3, rue Francois de Curel 5700 METZ RCS METZ 356 801 571
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les art. L. 512-2 et suiv. du Code Monétaire et Financier et les textes relatifs aux Banques Populaires et aux Etablissements de Crédit Intermédiaire en assurances inscrite a l'ORIAS n° 07 005 127 Siége Social : 3, rue Francois de Curel 5700 METZ RCS METZ 356 801 571
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU JEUDI 04 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, le quatre mai à dix-sept heures, les sociétaires de la BANQUe POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, à REIMS (51000) - Parc des Expositions - Allée Thierry Sabine, sur convocation du Conseil d'administration.
Monsieur Thierry CAHN, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au nom du Conseil d'Administration, de ia Direction Générale et de l'ensemble des collaborateurs de Ia BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE souhaite Ia bienvenue aux sociétaires présents ce jour.
Il salue et remercie les personnalités du monde politique, économique, judiciaire et universitaire, les représentants des organismes consulaires, professionnels et associatifs
de la région qui témoignent de longue date leur attachement. II y adjoint les encouragements des représentants de l'Etat, des élus et des différentes personnalités qui, empéchées, regrettent de ne pouvoir tre présents.
Monsieur Thierry CAHN déclare ouverte l'Assemblée Générale Mixte de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE dont il assure la présidence en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Il propose de désigner scrutateurs : Monsieur Momy ADDED, demeurant a STRASBOURG et Madame Pascale BERWICK, demeurant a REIMS,
Ce qui est accepté par ces deux sociétaires présents.
II propose de désigner Monsieur Dominique GARNIER, Directeur Général, comme Secrétaire de séance, ce qui est accepté par Monsieur GARNIER.
Chaque sociétaire a été convoqué individuellement en date du 15 mars 2023 ainsi que par avis publié dans le journal d'annonces Iégates < LA SEMAINE > du 23 mars 2023.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance à laquelle sont annexés les pouvoirs des sociétaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Les Commissaires aux comptes, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (PwC) représentée par Monsieur Antoine PRIOLLAUD et la société KPMG S.A. représentée par Monsieur Arnaud BOURDEILLE et Monsieur Xavier DE CONINCK, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée en date du 15 mars 2023.
Le Président rappelle que s'agissant d'une Assemblée Générale Mixte réunie sur premiére convocation, le quorum est du quart des parts ayant ie droit de vote.
Le capital social de la Bangue s'éléve à 1 269 447 997,50 € soit 169 259 733 parts détenues par nos sociétaires au 31 décembre 2022.
Le nombre de parts des sociétaires ayant voté par correspondance, par internet ou ayant donné procuration au Président est de 51 797 339, soit 30,61% des parts détenues par les sociétaires au 31 décembre 2022.
Le Président constate que le quorum de 25% est atteint et qu'en conséquence l'Assemblée Générale peut valablement délibérer en application des articles 33 et 35 a 37 de nos statuts.
Le Président énonce l'ordre du jour de l'Assemblée :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d'administration sur l'activité 2022 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'année 2022 ainsi que sur les comptes consolidés ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Approbation des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat :
Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées ; Fixation des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la société par les administrateurs :
Consultation sur l'enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnel visées a l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier ; Etat du capital au 31 décembre 2022 ; Ratification de la nomination provisoire d'un administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de deux censeurs ; Nomination d'un réviseur coopératif et de son suppléant ;
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification des statuts ; Pouvoir en vue des formalités.
Aprés ces échanges avec les sociétaires, le Président propose de passer au vote des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte.
Treize résolutions seront soumises au vote des sociétaires.
DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE
Monsieur Thierry CAHN, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au nom du Conseil d'Administration, de ia Direction Générale et de l'ensemble des collaborateurs de Ia BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE souhaite Ia bienvenue aux sociétaires présents ce jour.
Il salue et remercie les personnalités du monde politique, économique, judiciaire et universitaire, les représentants des organismes consulaires, professionnels et associatifs
de la région qui témoignent de longue date leur attachement. II y adjoint les encouragements des représentants de l'Etat, des élus et des différentes personnalités qui, empéchées, regrettent de ne pouvoir tre présents.
Monsieur Thierry CAHN déclare ouverte l'Assemblée Générale Mixte de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE dont il assure la présidence en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Il propose de désigner scrutateurs : Monsieur Momy ADDED, demeurant a STRASBOURG et Madame Pascale BERWICK, demeurant a REIMS,
Ce qui est accepté par ces deux sociétaires présents.
II propose de désigner Monsieur Dominique GARNIER, Directeur Général, comme Secrétaire de séance, ce qui est accepté par Monsieur GARNIER.
Chaque sociétaire a été convoqué individuellement en date du 15 mars 2023 ainsi que par avis publié dans le journal d'annonces Iégates < LA SEMAINE > du 23 mars 2023.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance à laquelle sont annexés les pouvoirs des sociétaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Les Commissaires aux comptes, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (PwC) représentée par Monsieur Antoine PRIOLLAUD et la société KPMG S.A. représentée par Monsieur Arnaud BOURDEILLE et Monsieur Xavier DE CONINCK, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée en date du 15 mars 2023.
Le Président rappelle que s'agissant d'une Assemblée Générale Mixte réunie sur premiére convocation, le quorum est du quart des parts ayant ie droit de vote.
Le capital social de la Bangue s'éléve à 1 269 447 997,50 € soit 169 259 733 parts détenues par nos sociétaires au 31 décembre 2022.
Le nombre de parts des sociétaires ayant voté par correspondance, par internet ou ayant donné procuration au Président est de 51 797 339, soit 30,61% des parts détenues par les sociétaires au 31 décembre 2022.
Le Président constate que le quorum de 25% est atteint et qu'en conséquence l'Assemblée Générale peut valablement délibérer en application des articles 33 et 35 a 37 de nos statuts.
Le Président énonce l'ordre du jour de l'Assemblée :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d'administration sur l'activité 2022 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'année 2022 ainsi que sur les comptes consolidés ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Approbation des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat :
Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées ; Fixation des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la société par les administrateurs :
Consultation sur l'enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnel visées a l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier ; Etat du capital au 31 décembre 2022 ; Ratification de la nomination provisoire d'un administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de deux censeurs ; Nomination d'un réviseur coopératif et de son suppléant ;
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification des statuts ; Pouvoir en vue des formalités.
Aprés ces échanges avec les sociétaires, le Président propose de passer au vote des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte.
Treize résolutions seront soumises au vote des sociétaires.
DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE
ONZIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier les articles 1, 3, 6, 8, 13, 16, 18, 19, 26, 31, 33 a 37, 39, 41 et 44.
En conséquence :
Article 1 - < Forme de la société > : Mise a jour de l'énoncé des textes applicables aux Banques Populaires ; insertion de la mention du titre III du livre V du code monétaire
et financier.
Article 3 - < Objet social > : Précision sur ce que comprend l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier grace à l'ajout de la mention suivante : < effectuer pour le compte de tiers toutes transactions immobiliéres et mobiliéres, ainsi que l'activité de conseil en gestion de patrimoine et en investissement >.
Article 6 - < Circonscription territoriale > : Extension de la circonscription territoriale au Luxembourg.
Article 8 - < Capital social > : Insertion de 4 sous-titres et précision de 2 compétences du Conseil d'administration s'agissant du capital social de la Banque Populaire:
La fixation d'un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales :
La fixation de l'enveloppe annuelle d'émission de parts sociales dans le cadre du dépt du prospectus AMF.
En raison de la variabilité du capital de la Banque Populaire, il est par ailleurs précisé que le pouvoir donné par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration ne vaut que pour les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Article 13 - < Remboursement des parts sociales - Valeur nominale > : Ajout des modalités de remboursement des parts sociales lorsque ces derniéres sont souscrites dans le cadre d'un PEE ou d'un PEA. Par ailleurs, dans un souci de clarification, remplacement
de la mention < dans la mesure de sa responsabilité statutaire > par < dans la limite de son apport >.
Article 16 - < Fonctionnement du Conseil > : II - Mise en conformité de la définition du quorum avec l'article L. 225-37 du Code de commerce ; le paragraphe < Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonctions est nécessaire. > est remplacé par la mention suivante : < Pour la validité des délibérations du Conseil, la moitié de ses membres doit étre présente (ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence). Pour le calcui du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés. >
III - Insertion de précisions liées à la possibilité de tenir les Conseils d'administration par
visioconférence. Il est ainsi précisé que les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents < ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence >.
IV - Les modalités de mise en æuvre de la consultation écrite sont précisées ; il est ainsi mentionné que la décision de recourir à la consultation écrite est du ressort du Président du Conseil d`administration et que les décisions prises par consultation écrite font l'objet
de procés-verbaux qui sont conservés dans les mémes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.
Par ailleurs, la notion de cooptation est remplacée par celle de < nomination a titre provisoire > afin de se conformer a la terminologie de l'article L.225-24 du Code de commerce.
Article 18 - < Constatation des délibérations - Procés-verbaux - Copies - Extraits > : Insertion de la possibilité de tenir les registres de décisions du Conseil d'administration sous forme électronique conformément à l'article R.225-22 du Code de commerce.
Article 19 - < Pouvoirs du Conseil d'administration > : Certaines précisions sont apportées afin de clarifier les pouvoirs du Conseil ; il est par ailleurs fait mention de la possibilité pour le Conseil d'administration de donner délégation au Directeur Général de
Ia banque pour décider de l'acquisition ou la vente de tous biens immeubles, l'établissement de tous bureaux, agences ou succursales et décider toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise.
Article 26 - < Délégué BPCE > : Afin de mettre les statuts en conformité avec la Charte des délégués ainsi qu'avec le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration des Banques Populaires, il est mentionné que le délégué est invité à toutes les réunions des comités du Conseil.
Articie 31 - < Convocations - Réunions > : Afin de se mettre en conformité avec l'article R.225-68 alinéa 1 du Code de Commerce qui impose la convocation des sociétaires par lettre ordinaire, la mention < la convocation peut étre faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire > est modifiée comme suit : < la convocation est faite par lettre ordinaire adressée a chaque sociétaire >.
Article 33 - < Accés aux assemblées - Représentation - Quorum > : Le quorum étant abordé dans l'article 35, la notion de quorum est donc supprimée dans le titre de l'article.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l'article R.225-79 du Code de Commerce, le délai de validité d'un pouvoir pour étre représenté à une assemblée générale délibérant sur le méme ordre du jour est porté à 15 jours (le délai de 7 jour s'applique aux SARL).
Enfin, la notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale.
Article 34 < Bureau - feuille de présence > : La certification exacte de la feuille de présence par les membres du Bureau étant précisée 2 fois dans l'article, la mention qui y est faite en fin du 1er paragraphe est supprimée. Par ailleurs, la notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale.
Article 35 < Quorum - Vote - Nombre de voix > : La notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronigue émis en amont de l'assemblée générale. Par ailleurs, le paragraphe relatif a la définition du nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement est déplacé dans le méme article pour une meilleure compréhension.
Article 36 < Assemblée générale ordinaire > : La notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale.
Articie 37 < Assemblée générale extraordinaire > : La notion de vote < par
correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale. Par ailleurs, la notion < d'échange ou de regroupement d'actions > est remplacée par celle < d'échange ou de regroupement de parts sociales >.
Article 39 < Procés-verbaux - Extraits sur procés-verbaux d'assemblées > : Insertion de la possibilité de tenir les registres des procés-verbaux d'assemblée générale sous forme électronique conformément à l'article R.225-106 du Code de commerce.
Article 41 < Répartition des bénéfices - réserves > : Insertion d'une mention permettant, en cas d'insuffisance des résultats d'un exercice et sur décision de l'assemblée générale, ie versement d'un intérét aux parts sociales prélevé sur les réserves, conformément à la possibilité offerte par l'article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
Article 44 < Dépts Iégaux > : Afin de mettre l'article en conformité avec l'article L.515-10 du CMF, la compétence du greffe du tribunal d'instance est remplacée par celle du greffe du tribunal judiciaire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 51 216 785 voix pour et 180 868 voix contre.
En conséquence :
Article 1 - < Forme de la société > : Mise a jour de l'énoncé des textes applicables aux Banques Populaires ; insertion de la mention du titre III du livre V du code monétaire
et financier.
Article 3 - < Objet social > : Précision sur ce que comprend l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier grace à l'ajout de la mention suivante : < effectuer pour le compte de tiers toutes transactions immobiliéres et mobiliéres, ainsi que l'activité de conseil en gestion de patrimoine et en investissement >.
Article 6 - < Circonscription territoriale > : Extension de la circonscription territoriale au Luxembourg.
Article 8 - < Capital social > : Insertion de 4 sous-titres et précision de 2 compétences du Conseil d'administration s'agissant du capital social de la Banque Populaire:
La fixation d'un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales :
La fixation de l'enveloppe annuelle d'émission de parts sociales dans le cadre du dépt du prospectus AMF.
En raison de la variabilité du capital de la Banque Populaire, il est par ailleurs précisé que le pouvoir donné par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration ne vaut que pour les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Article 13 - < Remboursement des parts sociales - Valeur nominale > : Ajout des modalités de remboursement des parts sociales lorsque ces derniéres sont souscrites dans le cadre d'un PEE ou d'un PEA. Par ailleurs, dans un souci de clarification, remplacement
de la mention < dans la mesure de sa responsabilité statutaire > par < dans la limite de son apport >.
Article 16 - < Fonctionnement du Conseil > : II - Mise en conformité de la définition du quorum avec l'article L. 225-37 du Code de commerce ; le paragraphe < Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonctions est nécessaire. > est remplacé par la mention suivante : < Pour la validité des délibérations du Conseil, la moitié de ses membres doit étre présente (ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence). Pour le calcui du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés. >
III - Insertion de précisions liées à la possibilité de tenir les Conseils d'administration par
visioconférence. Il est ainsi précisé que les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents < ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence >.
IV - Les modalités de mise en æuvre de la consultation écrite sont précisées ; il est ainsi mentionné que la décision de recourir à la consultation écrite est du ressort du Président du Conseil d`administration et que les décisions prises par consultation écrite font l'objet
de procés-verbaux qui sont conservés dans les mémes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.
Par ailleurs, la notion de cooptation est remplacée par celle de < nomination a titre provisoire > afin de se conformer a la terminologie de l'article L.225-24 du Code de commerce.
Article 18 - < Constatation des délibérations - Procés-verbaux - Copies - Extraits > : Insertion de la possibilité de tenir les registres de décisions du Conseil d'administration sous forme électronique conformément à l'article R.225-22 du Code de commerce.
Article 19 - < Pouvoirs du Conseil d'administration > : Certaines précisions sont apportées afin de clarifier les pouvoirs du Conseil ; il est par ailleurs fait mention de la possibilité pour le Conseil d'administration de donner délégation au Directeur Général de
Ia banque pour décider de l'acquisition ou la vente de tous biens immeubles, l'établissement de tous bureaux, agences ou succursales et décider toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise.
Article 26 - < Délégué BPCE > : Afin de mettre les statuts en conformité avec la Charte des délégués ainsi qu'avec le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration des Banques Populaires, il est mentionné que le délégué est invité à toutes les réunions des comités du Conseil.
Articie 31 - < Convocations - Réunions > : Afin de se mettre en conformité avec l'article R.225-68 alinéa 1 du Code de Commerce qui impose la convocation des sociétaires par lettre ordinaire, la mention < la convocation peut étre faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire > est modifiée comme suit : < la convocation est faite par lettre ordinaire adressée a chaque sociétaire >.
Article 33 - < Accés aux assemblées - Représentation - Quorum > : Le quorum étant abordé dans l'article 35, la notion de quorum est donc supprimée dans le titre de l'article.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l'article R.225-79 du Code de Commerce, le délai de validité d'un pouvoir pour étre représenté à une assemblée générale délibérant sur le méme ordre du jour est porté à 15 jours (le délai de 7 jour s'applique aux SARL).
Enfin, la notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale.
Article 34 < Bureau - feuille de présence > : La certification exacte de la feuille de présence par les membres du Bureau étant précisée 2 fois dans l'article, la mention qui y est faite en fin du 1er paragraphe est supprimée. Par ailleurs, la notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale.
Article 35 < Quorum - Vote - Nombre de voix > : La notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronigue émis en amont de l'assemblée générale. Par ailleurs, le paragraphe relatif a la définition du nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement est déplacé dans le méme article pour une meilleure compréhension.
Article 36 < Assemblée générale ordinaire > : La notion de vote < par correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale.
Articie 37 < Assemblée générale extraordinaire > : La notion de vote < par
correspondance > est remplacée par celle de vote < à distance > afin de viser le vote électronique émis en amont de l'assemblée générale. Par ailleurs, la notion < d'échange ou de regroupement d'actions > est remplacée par celle < d'échange ou de regroupement de parts sociales >.
Article 39 < Procés-verbaux - Extraits sur procés-verbaux d'assemblées > : Insertion de la possibilité de tenir les registres des procés-verbaux d'assemblée générale sous forme électronique conformément à l'article R.225-106 du Code de commerce.
Article 41 < Répartition des bénéfices - réserves > : Insertion d'une mention permettant, en cas d'insuffisance des résultats d'un exercice et sur décision de l'assemblée générale, ie versement d'un intérét aux parts sociales prélevé sur les réserves, conformément à la possibilité offerte par l'article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
Article 44 < Dépts Iégaux > : Afin de mettre l'article en conformité avec l'article L.515-10 du CMF, la compétence du greffe du tribunal d'instance est remplacée par celle du greffe du tribunal judiciaire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 51 216 785 voix pour et 180 868 voix contre.
DOUZIEME RÉSOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent :
Adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et dont un exemplaire sera annexé au présent procés-verbal ;
Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur a compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 51 309 974 voix pour et 143 925 voix contre.
Adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et dont un exemplaire sera annexé au présent procés-verbal ;
Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur a compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 51 309 974 voix pour et 143 925 voix contre.
TREIZIEME RéSOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal de la présente séance pour l'accomplissement de toutes formalités Iégales de dépt ou de publicité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 51 413 913 voix pour et 99 868
voix contre.
Le Président remercie l'assemblée de l'approbation de ces résolutions.
Il adresse également ses sincéres remerciements a toutes ies personnes qui ont cuvré pour la préparation de cette assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures 38.
De tout ce que ci-dessus il a été dressé ie présent procés-verbal pour servir et valoir ce
que de droit.
Extrait certifié sincére et conforme Fait à Metz, le 16 mai 2023
Dominique GARNIER Directeur Général BANQUE POPULAIRE/ALSACI E/LORRAINE CHAMPAGNE
BANQUE POPULAIRE
ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 51 413 913 voix pour et 99 868
voix contre.
Le Président remercie l'assemblée de l'approbation de ces résolutions.
Il adresse également ses sincéres remerciements a toutes ies personnes qui ont cuvré pour la préparation de cette assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures 38.
De tout ce que ci-dessus il a été dressé ie présent procés-verbal pour servir et valoir ce
que de droit.
Extrait certifié sincére et conforme Fait à Metz, le 16 mai 2023
Dominique GARNIER Directeur Général BANQUE POPULAIRE/ALSACI E/LORRAINE CHAMPAGNE
BANQUE POPULAIRE
ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Statuts
Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023
Certifiés sincéres et conformes
Fait à METZ, le 10 mai 2023
Dominique GARMER Directeur Général BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Certifiés sincéres et conformes
Fait à METZ, le 10 mai 2023
Dominique GARMER Directeur Général BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
TITRE I FORME - DÉNOMINATION - OBJET - SIEGE - DURÉE
Article 1 Forme de la société
La Société est une société anonyme coopérative de banque populaire a capital variable régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires, ia loi du 10 septembre 1947 portant statut de Ia coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I et ie titre III du livre V du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les présents statuts.
La Société est, en outre, soumise aux décisions de caractére général et notamment a celie reiative au systéme de garantie du réseau des banques populaires, édictées par BPCE dans ie cadre des compétences qui lui sont dévolues par ies articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L.512-106, L.512-107 et L.512-108 du code monétaire et financier.
La Société est, en outre, soumise aux décisions de caractére général et notamment a celie reiative au systéme de garantie du réseau des banques populaires, édictées par BPCE dans ie cadre des compétences qui lui sont dévolues par ies articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L.512-106, L.512-107 et L.512-108 du code monétaire et financier.
Article 2 Dénomination
La Société a pOur dénomination : BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE
CHAMPAGNE dont Ie sigie est BpAlC (société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit).
CHAMPAGNE dont Ie sigie est BpAlC (société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit).
Article 3 Objet social
La Société a pour objet :
I - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles,
généraiement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer a la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne-logement tout crédit ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépots de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.
II - La Société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par ies dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiaire en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier et à ce titre effectuer pour ie compte de tiers toutes transactions immobiliéres et mobiliéres, ainsi que l'activité de conseil en gestion de patrimoine et en investissement et ce conformément a la réglementation en vigueur.
III - La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires a l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-méme tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de queique nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
I - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles,
généraiement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer a la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne-logement tout crédit ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépots de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.
II - La Société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par ies dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiaire en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier et à ce titre effectuer pour ie compte de tiers toutes transactions immobiliéres et mobiliéres, ainsi que l'activité de conseil en gestion de patrimoine et en investissement et ce conformément a la réglementation en vigueur.
III - La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires a l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-méme tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de queique nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 4 Durée
La durée de la Société expire ie 31 Décembre 2056 sauf les cas de dissolution ou de prorogation.
Article 5 Siége social
Le siége social est fixé a METZ (Moselle), 3, rue Francois de Curel.
Article 6 Circonscription territoriale
La circonscription territoriaie de la Société s'étend aux régions économiques Alsace, Lorraine, et Champagne-Ardenne a l'exception dans ce dernier cas, du Département des Ardennes ainsi qu'au Luxembourg.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article Z Variabilité du capital
Le capital de la Société est variable.
II est divisé en parts sociales d'un montant nominal de sept euros et cinquante centimes (7,50 €).
Le capital de la Société est variable.
II est divisé en parts sociales d'un montant nominal de sept euros et cinquante centimes (7,50 €).
Article 8 Capital social
8.1 Capital maximum autorisé
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d'augmentation sont fixées, sur le rapport du conseil d'administration et aprés autorisation de BPCE, par l'assemblée générale extraordinaire.
8.2 Capital plancher
Le capital peut étre réduit par suite de reprises d'apports résultant de retraits, d'exclusions ou décés de sociétaires, sans toutefois qu'il puisse @tre réduit conformément a la loi au dessous des trois quarts du capital ie plus élevé atteint depuis la constitution
2
de ia Société sans l'autorisation préalabie de BPCE, ni au dessous du capital minimum auquel la Société est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
8.3 Variation du capital
Le capital effectif est augmenté par l'entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de ia Société par le conseil d'administration ou par ia souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l'agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixe un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant @tre détenues par un sociétaire, personne physique.
Lorsque le conseil d'administration détermine un piafond de souscription pour les personnes morales, il peut déléguer à la direction générale le soin de définir des régies pour la mise en oeuvre de ce plafond.
Le Conseil d'administration peut fixer un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales.
Le Conseil d'administration est compétent pour fixer l'enveloppe annuelle d'émission de parts sociales dans le cadre du dépt du prospectus AMF, dans les limites minimales et maximales visées au 8.1 et au 8.2.
8.4 Augmentation de capital par incorporation des réserves
Le capital social peut étre augmenté par incorporation de réserves par décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation propre aux Banques Popuiaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider de l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou déléguer à celui-ci les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et les modalités légales et réglementaires.
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d'augmentation sont fixées, sur le rapport du conseil d'administration et aprés autorisation de BPCE, par l'assemblée générale extraordinaire.
8.2 Capital plancher
Le capital peut étre réduit par suite de reprises d'apports résultant de retraits, d'exclusions ou décés de sociétaires, sans toutefois qu'il puisse @tre réduit conformément a la loi au dessous des trois quarts du capital ie plus élevé atteint depuis la constitution
2
de ia Société sans l'autorisation préalabie de BPCE, ni au dessous du capital minimum auquel la Société est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
8.3 Variation du capital
Le capital effectif est augmenté par l'entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de ia Société par le conseil d'administration ou par ia souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l'agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixe un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant @tre détenues par un sociétaire, personne physique.
Lorsque le conseil d'administration détermine un piafond de souscription pour les personnes morales, il peut déléguer à la direction générale le soin de définir des régies pour la mise en oeuvre de ce plafond.
Le Conseil d'administration peut fixer un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales.
Le Conseil d'administration est compétent pour fixer l'enveloppe annuelle d'émission de parts sociales dans le cadre du dépt du prospectus AMF, dans les limites minimales et maximales visées au 8.1 et au 8.2.
8.4 Augmentation de capital par incorporation des réserves
Le capital social peut étre augmenté par incorporation de réserves par décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation propre aux Banques Popuiaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider de l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou déléguer à celui-ci les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et les modalités légales et réglementaires.
Article 9 Droits et obligations attachés aux parts
Les parts sociales ne peuvent recevoir qu'un intérét qui est fixé annuellement par l'assemblée générale, sans que son montant puisse excéder le taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Les sociétaires ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des parts qu'ils possédent.
L'assemblée généraie peut valablement décider une opération d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant ia création de rompus a l'occasion d'une telle opération ; ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l'opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assembiée générale.
Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la Société et a la défense de ses intéréts.
Les sociétaires ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des parts qu'ils possédent.
L'assemblée généraie peut valablement décider une opération d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant ia création de rompus a l'occasion d'une telle opération ; ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l'opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assembiée générale.
Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la Société et a la défense de ses intéréts.
Article 10 Libération - Forme et transmission des parts
Les parts sont intégralement libérées à la souscription. Elles sont nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions régiementaires.
Les parts ne peuvent étre négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration par virement de compte a compte.
II est expressément stipulé que les parts forment le gage de la Société pour les obligations des sociétaires vis-à-vis d'elle. A cet effet, le conseil d'administration pourra exiger des sociétaires bénéficiaires de préts, avances ou crédits, le nantissement de leurs parts selon les modalités légales et réglementaires.
Toute mise en nantissement en dehors de ces conditions est nulle à l'égard de la Société.
Les parts ne peuvent étre négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration par virement de compte a compte.
II est expressément stipulé que les parts forment le gage de la Société pour les obligations des sociétaires vis-à-vis d'elle. A cet effet, le conseil d'administration pourra exiger des sociétaires bénéficiaires de préts, avances ou crédits, le nantissement de leurs parts selon les modalités légales et réglementaires.
Toute mise en nantissement en dehors de ces conditions est nulle à l'égard de la Société.
TITRE III ADMISSIONS - RETRAITS - EXCLUSIONS - DÉCES
Article 11 Admissions
Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.
Pour étre admis comme sociétaire, il faut étre agréé par le conseil d'administration et étre reconnu digne de crédit.
En cas de refus d'admission, le conseil d'administration n'a pas à faire connaitre les motifs de son refus.
Pour étre admis comme sociétaire, il faut étre agréé par le conseil d'administration et étre reconnu digne de crédit.
En cas de refus d'admission, le conseil d'administration n'a pas à faire connaitre les motifs de son refus.
Article 12 Retraits, exclusions, décés
La qualité de sociétaire se perd :
1° Par Ia sortie, comme suite à la démission donnée par tout moyen au conseil d'administration, sous réserve toutefois de son agrément discrétionnaire par le conseil ;
2° Par le décés et, pour les personnes morales, par leur dissolution ;
3° Par la déconfiture, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire ;
4 Par la constatation par le conseil d'administration de la perte des qualités requises ou de la disparition de l'engagement coopératif du sociétaire, tel que défini par ie Conseil d'administration conformément a l'article 19 ;
5- Par l'exclusion prononcée par ie conseil d'administration contre le sociétaire qui ne remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d'une facon évidente aux intéréts de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d'exclusion peut faire l'objet d'un recours suspensif de la part de l'intéressé. Dans ce cas, l'assemblée
4
générale est appelée à statuer sur la décision d'exclusion à la majorité fixée par l'article 37 des statuts.
La perte de la qualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l'un des faits visés ci-dessus aux alinéas 1, 2, 3 et 4.
1° Par Ia sortie, comme suite à la démission donnée par tout moyen au conseil d'administration, sous réserve toutefois de son agrément discrétionnaire par le conseil ;
2° Par le décés et, pour les personnes morales, par leur dissolution ;
3° Par la déconfiture, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire ;
4 Par la constatation par le conseil d'administration de la perte des qualités requises ou de la disparition de l'engagement coopératif du sociétaire, tel que défini par ie Conseil d'administration conformément a l'article 19 ;
5- Par l'exclusion prononcée par ie conseil d'administration contre le sociétaire qui ne remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d'une facon évidente aux intéréts de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d'exclusion peut faire l'objet d'un recours suspensif de la part de l'intéressé. Dans ce cas, l'assemblée
4
générale est appelée à statuer sur la décision d'exclusion à la majorité fixée par l'article 37 des statuts.
La perte de la qualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l'un des faits visés ci-dessus aux alinéas 1, 2, 3 et 4.
Article 13 Remboursement des parts - Valeur nominale
Le sociétaire démissionnaire, déchu de sa qualité ou exclu, n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts, sans que ce remboursement puisse excéder leur valeur nominale et sans aucun droit sur les réserves. Il a droit également au paiement de l'intéret de ses parts afférents à l'exercice au cours duquel a lieu sa sortie.
Le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du conseil d'administration. II intervient au plus tard le trentiéme jour qui suit l'assembiée générale ayant approuvé les comptes de l'exercice au cours duquei la sortie du sociétaire et le remboursement des parts ont été agréés par le conseil. Le paiement des intérets intervient conformément aux dispositions de l'article 42.
Le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un Plan Epargne Entreprise ou d'un Plan Epargne Actions par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable aux Plans concernés.
En cas de décés d'un sociétaire ou de dissolution d'une société adhérente, leurs parts sont remboursées dans les mémes conditions.
Le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, soit par l'effet de sa volonté, soit pour toute autre cause, reste tenu pendant cinq ans dans la limite de son apport envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa sortie.
Le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du conseil d'administration. II intervient au plus tard le trentiéme jour qui suit l'assembiée générale ayant approuvé les comptes de l'exercice au cours duquei la sortie du sociétaire et le remboursement des parts ont été agréés par le conseil. Le paiement des intérets intervient conformément aux dispositions de l'article 42.
Le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un Plan Epargne Entreprise ou d'un Plan Epargne Actions par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable aux Plans concernés.
En cas de décés d'un sociétaire ou de dissolution d'une société adhérente, leurs parts sont remboursées dans les mémes conditions.
Le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, soit par l'effet de sa volonté, soit pour toute autre cause, reste tenu pendant cinq ans dans la limite de son apport envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa sortie.
TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 14 Composition du conseil d'administration
I - Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires :
La Société est administrée par un conseil d'administration de cinq membres au moins et de dix huit au plus nommés par l'assemblée générale des sociétaires dans le respect des régles de parité ainsi que des conditions posées par l'article L 511-52 du Code monétaire et financier. Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.
Les mandats des administrateurs sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Pour étre ou rester membre du conseil d'administration, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins vingt (20) parts de la Société.
Nul ne pourra étre nommé pour la premiére fois, administrateur s'il est agé de 68 ans ou plus.
Le nombre des administrateurs àgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Lorsqu'un administrateur atteint l'≥ de 68 ans et que son maintien en fonction aura pour effet de porter à pius du tiers le nombre des membres du conseil d'administration élus par l'assemblée générale des sociétaires ayant dépassé l'age de 68 ans, le conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses fonctions. A défaut d'entente, le membre du conseil d'administration le plus agé sera réputé démissionnaire.
La fonction d'Administrateur ne peut étre exercée au-delà de l'assembiée générale de l'année civile du 73éme (soixante treiziéme) anniversaire. L'administrateur atteint par cette limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l'assemblée générale la plus proche qui confirmera les nominations pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé.
II- Dispositions relatives a/aux (l')administrateur(s) représentant les salariés :
Le conseil d'administration comprend un ou deux administrateur(s) représentant les salariés disposant d'une voix délibérative.
Les mandats des administrateurs représentant les salariés sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Le nombre d'administrateur représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d'administrateurs nommés par l'assembiée générale des sociétaires, soit :
Un administrateur lorsque le conseil comprend un nombre d'administrateurs inférieur ou égal a huit. Deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de huit administrateurs.
Le nombre des membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans à compter de la date de leur désignation/élection. Le mandat est renouvelable.
Les administrateurs représentant les saiariés doivent disposer d'un crédit incontesté et étre agés de moins de 68 ans lors de leur désignation/élection.
Toute modification, a la baisse ou a la hausse, du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée est sans effet sur Ia durée du mandat du/des administrateurs représentant les salariés. Ce mandat prend fin à l'arrivée de son terme.
En cas de vacance pour décés, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siége vacant est pourvu dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Modalités de désignation :
Les administrateurs représentant ies salariés sont désignés selon les modalités suivantes : La désignation du/des administrateurs représentant ies salariés est effectuée par l'/les organisation(s) syndicale(s) la/les plus représentative(s) aux élections professionnelles de la Société et de ses éventuelles filiales.
Lorsque deux siéges sont a pourvoir, les salariés sont répartis en deux colléges, le collége des cadres et le collége des techniciens.
En cas de réduction de l'effectif en dessous du seuil Iégal, constatée par Ie Conseil d'administration à la clture d'un exercice, le mandat du ou des représentants salariés se poursuit jusqu'a son terme.
La Société est administrée par un conseil d'administration de cinq membres au moins et de dix huit au plus nommés par l'assemblée générale des sociétaires dans le respect des régles de parité ainsi que des conditions posées par l'article L 511-52 du Code monétaire et financier. Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.
Les mandats des administrateurs sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Pour étre ou rester membre du conseil d'administration, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins vingt (20) parts de la Société.
Nul ne pourra étre nommé pour la premiére fois, administrateur s'il est agé de 68 ans ou plus.
Le nombre des administrateurs àgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Lorsqu'un administrateur atteint l'≥ de 68 ans et que son maintien en fonction aura pour effet de porter à pius du tiers le nombre des membres du conseil d'administration élus par l'assemblée générale des sociétaires ayant dépassé l'age de 68 ans, le conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses fonctions. A défaut d'entente, le membre du conseil d'administration le plus agé sera réputé démissionnaire.
La fonction d'Administrateur ne peut étre exercée au-delà de l'assembiée générale de l'année civile du 73éme (soixante treiziéme) anniversaire. L'administrateur atteint par cette limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l'assemblée générale la plus proche qui confirmera les nominations pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé.
II- Dispositions relatives a/aux (l')administrateur(s) représentant les salariés :
Le conseil d'administration comprend un ou deux administrateur(s) représentant les salariés disposant d'une voix délibérative.
Les mandats des administrateurs représentant les salariés sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Le nombre d'administrateur représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d'administrateurs nommés par l'assembiée générale des sociétaires, soit :
Un administrateur lorsque le conseil comprend un nombre d'administrateurs inférieur ou égal a huit. Deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de huit administrateurs.
Le nombre des membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans à compter de la date de leur désignation/élection. Le mandat est renouvelable.
Les administrateurs représentant les saiariés doivent disposer d'un crédit incontesté et étre agés de moins de 68 ans lors de leur désignation/élection.
Toute modification, a la baisse ou a la hausse, du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée est sans effet sur Ia durée du mandat du/des administrateurs représentant les salariés. Ce mandat prend fin à l'arrivée de son terme.
En cas de vacance pour décés, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siége vacant est pourvu dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Modalités de désignation :
Les administrateurs représentant ies salariés sont désignés selon les modalités suivantes : La désignation du/des administrateurs représentant ies salariés est effectuée par l'/les organisation(s) syndicale(s) la/les plus représentative(s) aux élections professionnelles de la Société et de ses éventuelles filiales.
Lorsque deux siéges sont a pourvoir, les salariés sont répartis en deux colléges, le collége des cadres et le collége des techniciens.
En cas de réduction de l'effectif en dessous du seuil Iégal, constatée par Ie Conseil d'administration à la clture d'un exercice, le mandat du ou des représentants salariés se poursuit jusqu'a son terme.
Article 15 Bureau du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit, a la majorité simple de ses membres, un président qui exerce ses fonctions pendant une durée de six ans, sous réserve que cette durée n'excéde pas celle de son mandat d'administrateur. Le président est rééligible. Le conseii d'administration élit, dans les mémes conditions et pour la méme durée que le mandat du président, sous réserve également que cette durée n'excéde pas leur mandat d'administrateur, un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire. Leur mandat peut étre renouvelé. Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire forment le bureau de conseil d'administration.
En cas d'absence du président et du ou des vice-présidents, Ie conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit remplir les fonctions de président.
Le conseil peut choisir également un secrétaire de séance en dehors de ses membres.
L'age limite pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixé à soixante dix ans. Lorsque cette limite d'age survient en cours de mandat, l'intéressé est considéré démissionnaire d'office a compter de la plus prochaine assembiée générale ordinaire.
Nul ne pourra étre nommé comme président du conseil d'administration s'il ne peut, à la date de sa premiére nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat sans atteindre la limite d'age visée ci-avant.
En cas d'absence du président et du ou des vice-présidents, Ie conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit remplir les fonctions de président.
Le conseil peut choisir également un secrétaire de séance en dehors de ses membres.
L'age limite pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixé à soixante dix ans. Lorsque cette limite d'age survient en cours de mandat, l'intéressé est considéré démissionnaire d'office a compter de la plus prochaine assembiée générale ordinaire.
Nul ne pourra étre nommé comme président du conseil d'administration s'il ne peut, à la date de sa premiére nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat sans atteindre la limite d'age visée ci-avant.
Article 16 Fonctionnement du Conseil
I - Convocation
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins six fois par an. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut également demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
La réunion du conseil d'administration a lieu soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit etre faite au moins trois jours a l'avance par lettre ou par tout autre moyen. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant a la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d'administration, avec voix consultative, les représentants du comité social et économique désignés en conformité de ia loi et des régiements.
Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toutes autres personnes appelées par le président du conseil d'administration.
II - Quorum
Pour ia validité des délibérations du Conseii, la moitié de ses membres doit etre présente (ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence).
Pour le calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés.
III - Majorité - Représentation
Les décisions sont prises a Ia majorité des voix des membres présents (ou réputés comme teis en cas de recours à un procédé de visioconférence) ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf pour l'élection du président.
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre pour le représenter à une séance du conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir.
IV - Consultation écrite
Peuvent étre adoptées par consultation écrite, sur la demande du Président, les décisions relatives à la nomination a titre provisoire d'un administrateur, la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, la convocation de l'assemblée générale et le transfert du siége social dans le département.
Les décisions ainsi prises font l'objet de procés-verbaux qui sont conservés dans les mémes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins six fois par an. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut également demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
La réunion du conseil d'administration a lieu soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit etre faite au moins trois jours a l'avance par lettre ou par tout autre moyen. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant a la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d'administration, avec voix consultative, les représentants du comité social et économique désignés en conformité de ia loi et des régiements.
Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toutes autres personnes appelées par le président du conseil d'administration.
II - Quorum
Pour ia validité des délibérations du Conseii, la moitié de ses membres doit etre présente (ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence).
Pour le calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés.
III - Majorité - Représentation
Les décisions sont prises a Ia majorité des voix des membres présents (ou réputés comme teis en cas de recours à un procédé de visioconférence) ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf pour l'élection du président.
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre pour le représenter à une séance du conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir.
IV - Consultation écrite
Peuvent étre adoptées par consultation écrite, sur la demande du Président, les décisions relatives à la nomination a titre provisoire d'un administrateur, la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, la convocation de l'assemblée générale et le transfert du siége social dans le département.
Les décisions ainsi prises font l'objet de procés-verbaux qui sont conservés dans les mémes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.
Article 1Z Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil d'administration ainsi qu'a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ou présentées comme telles par le président.
Article 18 Constatation des délibérations - Procés-verbaux - Copies - Extraits
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empechement du président, par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président
8
du conseil d'administration, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Le registre de présence ainsi que le registre des procés-verbaux du Conseil d'administration susvisé peuvent étre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
8
du conseil d'administration, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Le registre de présence ainsi que le registre des procés-verbaux du Conseil d'administration susvisé peuvent étre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
Article 19 Pouvoirs du conseil d'administration
I - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées de sociétaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration prend ses décisions sous forme de délibérations et peut également étre amené a rendre des avis ou prendre acte des informations qui lui sont communiquées.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes ies informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
II - Le conseil d'administration a notamment les pouvoirs suivants dont la liste est énonciative et non limitative :
Il admet ou refuse les sociétaires, accepte les démissions ou les remboursements de parts sous réserve des limites de réduction du capital fixées à l'article 8, prononce les exclusions en application de l'article 12.5°.
Il détermine les critéres objectifs de disparition de l'engagement coopératif et prononce la radiation.
Il définit les orientations et les objectifs généraux de la société et notamment les orientations générales de sa politique des risques de crédits.
Il autorise les engagements qui, par leur montant, excédent les limites de délégation interne conférées au directeur général.
Il soumet pour notation, à l'avis du comité compétent, institué au niveau du Groupe par BPCE (Comité des Risques de Crédit des Banques Populaires), les ouvertures de crédit qu'il se propose de consentir lorsque ces ouvertures, par leur importance ou par leur durée, dépassent les limites déterminées par BPCE.
Sont soumises également pour notation, a l'avis dudit comité, les autorisations de crédit de quelque nature qu'elles soient (y compris les engagements par caution ou aval), concernant soit un membre du conseil d'administration et un mandataire social de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne ou d'une autre Banque Populaire ou filiale
du Groupe, soit d'une entreprise dans laquelle figurerait une des personnalités ci-dessus mentionnées a titre d'administrateur, d'associé en nom, de gérant ou de directeur.
Sauf délégation consentie, avec ou sans faculté de substitution, ie conseil d'administration : décide l'acquisition ou la vente de tous biens immeubles, l'établissement de tous bureaux, agences ou succursales. décide toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise dans le respect des prescriptions de caractére général de BPCE auxquelles fait référence l'article 1er des présents statuts.
Il convoque les assemblées générales.
II arréte les comptes annueis, et, le cas échéant, les comptes consolidés, qui doivent étre soumis à l'assemblée générale des sociétaires et établit un rapport sur la gestion de la Société, ainsi qu'un rapport sur ie gouvernement d'entreprise.
Il propose la fixation, dans la limite du maximum légal, de l'intérét annuel à servir au capital social et les prélévements à faire sur les bénéfices, pour la création ou l'entretien de tous fonds de réserve, méme non prévus par les présents statuts.
Il soumet à l'assemblée générale extraordinaire des propositions d'augmentation du capital social, de modifications aux statuts, de prolongation ou, le cas échéant, de dissolution anticipée de la Société ou de fusion avec une autre banque populaire.
Il arréte un réglement intérieur qui précise les régies de son fonctionnement, ainsi que celles des comités qu'il crée en son sein. Il y apporte toute modification.
III - Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme, ou son président, soumet, pour avis a leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les régles de fonctionnement de ces comités et, le cas échéant, l'indemnisation de leurs membres sont décidées par le conseil à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
IV- Le conseil d'administration arréte ies engagements de responsabilité sociale et environnementale (RsE), dans le cadre des orientations définies par la Fédération Nationale des Banques Populaires. Il veille à la prise en considération des enjeux sociaux,environnementaux et de gouvernance coopérative de la Société.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées de sociétaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration prend ses décisions sous forme de délibérations et peut également étre amené a rendre des avis ou prendre acte des informations qui lui sont communiquées.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes ies informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
II - Le conseil d'administration a notamment les pouvoirs suivants dont la liste est énonciative et non limitative :
Il admet ou refuse les sociétaires, accepte les démissions ou les remboursements de parts sous réserve des limites de réduction du capital fixées à l'article 8, prononce les exclusions en application de l'article 12.5°.
Il détermine les critéres objectifs de disparition de l'engagement coopératif et prononce la radiation.
Il définit les orientations et les objectifs généraux de la société et notamment les orientations générales de sa politique des risques de crédits.
Il autorise les engagements qui, par leur montant, excédent les limites de délégation interne conférées au directeur général.
Il soumet pour notation, à l'avis du comité compétent, institué au niveau du Groupe par BPCE (Comité des Risques de Crédit des Banques Populaires), les ouvertures de crédit qu'il se propose de consentir lorsque ces ouvertures, par leur importance ou par leur durée, dépassent les limites déterminées par BPCE.
Sont soumises également pour notation, a l'avis dudit comité, les autorisations de crédit de quelque nature qu'elles soient (y compris les engagements par caution ou aval), concernant soit un membre du conseil d'administration et un mandataire social de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne ou d'une autre Banque Populaire ou filiale
du Groupe, soit d'une entreprise dans laquelle figurerait une des personnalités ci-dessus mentionnées a titre d'administrateur, d'associé en nom, de gérant ou de directeur.
Sauf délégation consentie, avec ou sans faculté de substitution, ie conseil d'administration : décide l'acquisition ou la vente de tous biens immeubles, l'établissement de tous bureaux, agences ou succursales. décide toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise dans le respect des prescriptions de caractére général de BPCE auxquelles fait référence l'article 1er des présents statuts.
Il convoque les assemblées générales.
II arréte les comptes annueis, et, le cas échéant, les comptes consolidés, qui doivent étre soumis à l'assemblée générale des sociétaires et établit un rapport sur la gestion de la Société, ainsi qu'un rapport sur ie gouvernement d'entreprise.
Il propose la fixation, dans la limite du maximum légal, de l'intérét annuel à servir au capital social et les prélévements à faire sur les bénéfices, pour la création ou l'entretien de tous fonds de réserve, méme non prévus par les présents statuts.
Il soumet à l'assemblée générale extraordinaire des propositions d'augmentation du capital social, de modifications aux statuts, de prolongation ou, le cas échéant, de dissolution anticipée de la Société ou de fusion avec une autre banque populaire.
Il arréte un réglement intérieur qui précise les régies de son fonctionnement, ainsi que celles des comités qu'il crée en son sein. Il y apporte toute modification.
III - Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme, ou son président, soumet, pour avis a leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les régles de fonctionnement de ces comités et, le cas échéant, l'indemnisation de leurs membres sont décidées par le conseil à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
IV- Le conseil d'administration arréte ies engagements de responsabilité sociale et environnementale (RsE), dans le cadre des orientations définies par la Fédération Nationale des Banques Populaires. Il veille à la prise en considération des enjeux sociaux,environnementaux et de gouvernance coopérative de la Société.
Article 20 Présidence du Conseil d'administration
I- Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. IIl organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. I! veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
II- Le président prépare, avec le directeur général, les orientations et les objectifs généraux proposés au conseil d'administration. Il veille au respect de l'exécution des directives et des orientations du conseil d'administration.
- 10 -
II- Le président prépare, avec le directeur général, les orientations et les objectifs généraux proposés au conseil d'administration. Il veille au respect de l'exécution des directives et des orientations du conseil d'administration.
- 10 -
Article 21 Direction générale de la société
I - Le conseil d'administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d'administration. Son mandat est renouvelable.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées de sociétaires et au conseil d'administration. Il gére la Société dans son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.
Le directeur génral atteint par la limite d'age fixée a la date de son soixante-cinquiéme anniversaire, est réputé démissionnaire d'office à compter de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la suite de laquelle ie conseil d'administration pourvoit à son remplacement.
En application de l'article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur générai sont soumis a l'agrément de BPCE.
II - Le conseil d'administration ne peut changer de modalité d'exercice de la direction générale sans l'agrément préalable de BPCE.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées de sociétaires et au conseil d'administration. Il gére la Société dans son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.
Le directeur génral atteint par la limite d'age fixée a la date de son soixante-cinquiéme anniversaire, est réputé démissionnaire d'office à compter de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la suite de laquelle ie conseil d'administration pourvoit à son remplacement.
En application de l'article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur générai sont soumis a l'agrément de BPCE.
II - Le conseil d'administration ne peut changer de modalité d'exercice de la direction générale sans l'agrément préalable de BPCE.
Article_22 Pouvoir de représentation aux assemblées de la FNBP
Le président et ie directeur général représentent la société aux assemblées générales de Ia Fédération Nationale des Banques Populaires, dont ils sont membres de droit.
Article 23 Rémunération de la direction générale
La rémunération du directeur général est fixée par le conseil d'administration, dans ie respect des régles édictées par BPCE.
Article 24 Indemnisation des administrateurs et du président
En application des dispositions de l'articie 6 de la loi du 10 septembre 1947, les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites, toutefois, les membres du conseil ont droit, sur justification, au remboursement de leurs frais.
11 -
Les administrateurs peuvent également, ainsi que ie président, recevoir des indemnités compensatrices du temps consacré a l'administration de la société dont l'enveloppe globale est votée chaque année par l'assemblée générale. Le montant de ces indemnités est réparti par te conseil, dans le respect des régles édictées par BPCE, en fonction de critéres objectifs tenant à la prise en compte notamment du temps de formation et de la présence aux comités.
11 -
Les administrateurs peuvent également, ainsi que ie président, recevoir des indemnités compensatrices du temps consacré a l'administration de la société dont l'enveloppe globale est votée chaque année par l'assemblée générale. Le montant de ces indemnités est réparti par te conseil, dans le respect des régles édictées par BPCE, en fonction de critéres objectifs tenant à la prise en compte notamment du temps de formation et de la présence aux comités.
Article 25 Censeurs
Trois censeurs au plus peuvent étre nommés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs sont obligatoirement choisis parmi les sociétaires.
Iis sont nommés pour une durée de six ans au plus prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des sociétaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ieurs fonctions.
Les censeurs sont rééligibles.
Les censeurs participent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut allouer aux censeurs une indemnité compensatrice du temps passé à l'exercice de leurs fonctions par prélévement sur le montant global de l'enveloppe votée chaque année par l'assemblée pour les membres du conseil d'administration.
Les censeurs sont obligatoirement choisis parmi les sociétaires.
Iis sont nommés pour une durée de six ans au plus prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des sociétaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ieurs fonctions.
Les censeurs sont rééligibles.
Les censeurs participent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut allouer aux censeurs une indemnité compensatrice du temps passé à l'exercice de leurs fonctions par prélévement sur le montant global de l'enveloppe votée chaque année par l'assemblée pour les membres du conseil d'administration.
Article 26 Délégué BPCE
Le directoire de BPCE désigne un délégué BPCE (le Délégué) auprés de la Banque Populaire.
Le Délégué est chargé de veiller au respect par la Banque Populaire des dispositions Iégislatives et régiementaires en vigueur ainsi que des régles et orientations définies par BPCE dans le cadre de ses attributions.
Le Délégué assiste, sans droit de vote, à toutes les réunions du conseil d'administration de la Banque Populaire ; il est invité a toutes les réunions des comités du Conseil. Il est invité à ces réunions dans des formes et selon des délais identiques à ceux applicables aux membres de ces instances. II est destinataire de l'ensemble des documents qui leur sont adressés ou remis.
Le Délégué assiste également aux assemblées générales de la Banque Populaire.
Dans l'exercice de sa mission, et compte tenu de la solidarité financiére existant entre les entreprises du Groupe, le Délégué peut demander une seconde délibération du conseil d'administration, s'il considére qu'une délibération est contraire a une disposition Iégislative ou réglementaire, ou aux régles Groupe édictées par BPCE. Dans ce cas, le Délégué saisit sans délai BPCE de cette question. La seconde délibération ne peut pas intervenir avant l'expiration d'un délai d'une semaine calendaire. Tant qu'une seconde délibération n'est pas intervenue, la décision est suspendue. Il ne peut pas etre demandé de troisiéme délibération.
12
Le Délégué est chargé de veiller au respect par la Banque Populaire des dispositions Iégislatives et régiementaires en vigueur ainsi que des régles et orientations définies par BPCE dans le cadre de ses attributions.
Le Délégué assiste, sans droit de vote, à toutes les réunions du conseil d'administration de la Banque Populaire ; il est invité a toutes les réunions des comités du Conseil. Il est invité à ces réunions dans des formes et selon des délais identiques à ceux applicables aux membres de ces instances. II est destinataire de l'ensemble des documents qui leur sont adressés ou remis.
Le Délégué assiste également aux assemblées générales de la Banque Populaire.
Dans l'exercice de sa mission, et compte tenu de la solidarité financiére existant entre les entreprises du Groupe, le Délégué peut demander une seconde délibération du conseil d'administration, s'il considére qu'une délibération est contraire a une disposition Iégislative ou réglementaire, ou aux régles Groupe édictées par BPCE. Dans ce cas, le Délégué saisit sans délai BPCE de cette question. La seconde délibération ne peut pas intervenir avant l'expiration d'un délai d'une semaine calendaire. Tant qu'une seconde délibération n'est pas intervenue, la décision est suspendue. Il ne peut pas etre demandé de troisiéme délibération.
12
Article 27 Révision Coopérative
La Société se soumettra tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi du 10 septembre 1947 et ses textes d'application, a un contrle de révision coopérative destiné à vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement aux principes et régles de la coopération et à proposer éventuellement des mesures correctives.
Le rapport établi par le réviseur est transmis aux directeur général et conseil d'administration de la Société, a BPCE ainsi qu'a la FNBP. II est ensuite mis à ia disposition de tous les sociétaires et présenté lors d'une assemblée générale qui en prend acte.
Le réviseur communique le rapport à l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.
Le rapport établi par le réviseur est transmis aux directeur général et conseil d'administration de la Société, a BPCE ainsi qu'a la FNBP. II est ensuite mis à ia disposition de tous les sociétaires et présenté lors d'une assemblée générale qui en prend acte.
Le réviseur communique le rapport à l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.
Article 28 Commissaires aux comptes
Le contrle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, désignés et exercant leur mission dans les conditions prévues par la loi.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par Ies dispositions réglementaires.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par Ies dispositions réglementaires.
Article 29 Conventions réglementées
Sauf dérogations prévues & l'article L. 225-39 du code de commerce, toutes les conventions intervenant entre la société et l'un des membres du conseil d'administration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l'article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d'autorisation préalable par le conseil d'administration puis d'approbation a posteriori par l'assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et régiementaires.
TITRE V ASSEMBLÉES GéNÉRALES - DISPOSITIONS COMMUNES
Article 30 Assemblées générales
Les décisions collectives des sociétaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les décisions des assemblées générales obligent tous les sociétaires.
Article 31 Convocations - Réunions
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi, notamment les parts étant nominatives, la convocation est faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire ou par voie électronique lorsque le sociétaire aura donné son accord par écrit. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit
- 13 -
dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Le délai entre l'envoi de la iettre de convocation et la date de l'assemblée est de quinze jours au moins sur premiére convocation et de dix jours sur deuxiéme convocation.
- 13 -
dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Le délai entre l'envoi de la iettre de convocation et la date de l'assemblée est de quinze jours au moins sur premiére convocation et de dix jours sur deuxiéme convocation.
Article 32 Ordre du jour
La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l'assembiée générale appartiennent a l'auteur de ia convocation. Cependant, le conseil d'administration doit ajouter à l'ordre du jour ies projets de résolution, présentés par un ou plusieurs sociétaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.
Article 33 Accés aux assemblées - Représentation
Tout sociétaire a ie droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions Iégislatives et régiementaires en vigueur, quel que soit le nombre de parts qu'il posséde.
Le mandataire n'a pas la facuité de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le conseil d'administration réguliérement convoqué pour le jour de l'assemblée peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur les amendements proposés au cours de l'assemblée.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.
Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant étre donné pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout sociétaire peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les sociétaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les réglements, adresser leur formule de procuration et de vote à distance, concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans Ia convocation, par télétransmission sur le site internet spécialement aménagé à cet effet, avec signature électronique sécurisée ou résultant d'un autre procédé fiable d'identification dans les conditions fixées par la réglementation pouvant notamment consister en l'usage d'un identifiant et d'un mot de passe. Le conseil d'administration peut également décider que les sociétaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.
- 14 -
Le mandataire n'a pas la facuité de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le conseil d'administration réguliérement convoqué pour le jour de l'assemblée peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur les amendements proposés au cours de l'assemblée.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.
Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant étre donné pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout sociétaire peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les sociétaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les réglements, adresser leur formule de procuration et de vote à distance, concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans Ia convocation, par télétransmission sur le site internet spécialement aménagé à cet effet, avec signature électronique sécurisée ou résultant d'un autre procédé fiable d'identification dans les conditions fixées par la réglementation pouvant notamment consister en l'usage d'un identifiant et d'un mot de passe. Le conseil d'administration peut également décider que les sociétaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.
- 14 -
Article 34 Bureau - Feuille de présence
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration, ou en son absence par un vice-président ou par un membre du conseil d'administration désigné par ce dernier.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux sociétaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée. II est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par ies dispositions Iégislatives et régiementaires.
La feuille de présence doit étre émargée par les sociétaires présents et les mandataires. L'émargement peut étre réalisé par tous moyens y compris électroniques. Elle doit étre certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée. Le bureau annexe à la feuilie de présence les procurations et les formulaires de vote à distance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux sociétaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée. II est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par ies dispositions Iégislatives et régiementaires.
La feuille de présence doit étre émargée par les sociétaires présents et les mandataires. L'émargement peut étre réalisé par tous moyens y compris électroniques. Elle doit étre certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée. Le bureau annexe à la feuilie de présence les procurations et les formulaires de vote à distance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
Article 35 Quorum - Vote - Nombre de voix
I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des parts sociales composant le capital social, déduction faite des parts sociales privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote a distance, il n'est tenu compte pour Ie calcul du quorum que des instructions recues par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.
II. En application de l'article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-méme ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société.
Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, a titre personnei, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.
III. La limitation instituée au paragraphe précédent ne concerne pas le président de l'assemblée émettant un vote en conséquence des procurations recues conformément à l'obligation légale qui résulte de l'article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, a titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.
15
En cas de vote a distance, il n'est tenu compte pour Ie calcul du quorum que des instructions recues par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.
II. En application de l'article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-méme ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société.
Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, a titre personnei, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.
III. La limitation instituée au paragraphe précédent ne concerne pas le président de l'assemblée émettant un vote en conséquence des procurations recues conformément à l'obligation légale qui résulte de l'article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, a titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.
15
Article 36 Assemblée générale ordinaire
I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent et le cas échéant, sur les comptes consolidés. Elle a notamment les pouvoirs suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes ; déterminer l'affectation ou la répartition 'des bénéfices sur ia proposition du conseil d'administration : nommer et révoquer les administrateurs, sous réserve des dispositions Iégaies spécifiques applicables aux administrateurs représentant les salariés, et les censeurs ;
approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ; nommer les commissaires aux comptes ; fixer annuellement le montant giobal des indemnités compensatrices ; nommer le réviseur coopératif ; prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif, statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
II. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté a distance, possédent au moins le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté à distance ; toute abstention exprimée en assemblée ou dans le formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent et le cas échéant, sur les comptes consolidés. Elle a notamment les pouvoirs suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes ; déterminer l'affectation ou la répartition 'des bénéfices sur ia proposition du conseil d'administration : nommer et révoquer les administrateurs, sous réserve des dispositions Iégaies spécifiques applicables aux administrateurs représentant les salariés, et les censeurs ;
approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ; nommer les commissaires aux comptes ; fixer annuellement le montant giobal des indemnités compensatrices ; nommer le réviseur coopératif ; prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif, statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
II. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté a distance, possédent au moins le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté à distance ; toute abstention exprimée en assemblée ou dans le formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé.
Article 3Z Assemblée générale extraordinaire
I. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée aprés approbation de BPCE, a apporter aux présents statuts toutes modifications utiles. Elle ne peut toutefois changer Ia nature, le caractére, l'objet, ni la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des sociétaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement de parts sociales réguliérement décidé et effectué.
Sous réserve de ce qui précéde, elle peut décider et autoriser notamment :
Le changement de dénomination de la société et l'augmentation du capital social ; La fusion de la société notamment avec une autre banque populaire et l'apport à celle-ci de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; L'exclusion de sociétaires dans les conditions prévues a l'article 12.5° ; L'incorporation de réserves au capital dans les conditions fixées par les dispositions relatives aux banques populaires.
II. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté à distance possédent au moins, sur premiére
16
convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent, compte tenu de ia limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté a distance ; toute abstention exprimée en assembiée ou dans le formulaire de vote a distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé.
Sous réserve de ce qui précéde, elle peut décider et autoriser notamment :
Le changement de dénomination de la société et l'augmentation du capital social ; La fusion de la société notamment avec une autre banque populaire et l'apport à celle-ci de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; L'exclusion de sociétaires dans les conditions prévues a l'article 12.5° ; L'incorporation de réserves au capital dans les conditions fixées par les dispositions relatives aux banques populaires.
II. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté à distance possédent au moins, sur premiére
16
convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent, compte tenu de ia limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté a distance ; toute abstention exprimée en assembiée ou dans le formulaire de vote a distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé.
Article 38 Droit a l'information
Les sociétaires disposent du droit à l'information permanente et préalable, aux assemblées des sociétaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 39 Procés-verbaux - Extraits sur procés-verbaux d'assemblées
Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le registre de présence ainsi que celui des délibérations de l'assemblée générale peuvent @tre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
Le registre de présence ainsi que celui des délibérations de l'assemblée générale peuvent @tre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
TITRE VI COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE - FONDS DE RéSERVE - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNéFICES - INTERETS
Article 40 Année sociale - Comptes annuels
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le conseil d'administration dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire et les comptes annuels ; il établit le rapport de gestion dans les conditions légales et réglementaires. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 41 Répartition des bénéfices - Réserves
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel il est prélevé la somme nécessaire pour servir - dans la limite du taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de Ia coopération - un intérét aux parts, sans que, en cas d'insuffisance des excédents
- 17 -
d'exploitation d'un exercice, les sociétaires puissent ie réclamer sur les excédents d'exploitation des années subséquentes.
Le solde, aprés affectation aux réserves constituées par l'assemblée générale, est réparti entre les clients sociétaires conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
En cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, l'assemblée générale ordinaire peut, aprés accord de BpCE, décider de parfaire l'intérét aux parts sociales, par prélévement sur les réserves, conformément a l'article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
Les excédents provenant des opérations effectuées avec les clients non sociétaires ne doivent pas @tre compris dans les distributions de ristournes.
Tant que les diverses réserves totalisées, y compris la réserve légale, n'atteignent pas le montant du capital social, le préiévement opéré a leur profit ne peut etre inférieur à 15% des bénéfices.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque sociétaire pour tout ou partie de l'intérét mis en distribution, une option entre le paiement de l'intérét en numéraire ou son paiement en part sociale.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel il est prélevé la somme nécessaire pour servir - dans la limite du taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de Ia coopération - un intérét aux parts, sans que, en cas d'insuffisance des excédents
- 17 -
d'exploitation d'un exercice, les sociétaires puissent ie réclamer sur les excédents d'exploitation des années subséquentes.
Le solde, aprés affectation aux réserves constituées par l'assemblée générale, est réparti entre les clients sociétaires conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
En cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, l'assemblée générale ordinaire peut, aprés accord de BpCE, décider de parfaire l'intérét aux parts sociales, par prélévement sur les réserves, conformément a l'article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
Les excédents provenant des opérations effectuées avec les clients non sociétaires ne doivent pas @tre compris dans les distributions de ristournes.
Tant que les diverses réserves totalisées, y compris la réserve légale, n'atteignent pas le montant du capital social, le préiévement opéré a leur profit ne peut etre inférieur à 15% des bénéfices.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque sociétaire pour tout ou partie de l'intérét mis en distribution, une option entre le paiement de l'intérét en numéraire ou son paiement en part sociale.
Article 42 Paiement de l'intérét aux parts
Le paiement de l'intérét aux parts sociaies et des ristournes votés par l'assemblée générale ordinaire a lieu dans un déiai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement sont fixées par l'assemblée ou, à défaut, par le conseil d'administration.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l'année sociale, l'intéret des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers calendaires de possession des parts.
En cas de radiation, le sociétaire radié perd son droit au paiement de l'intéret aux parts à la date d'effet de la décision du conseil d'administration.
Les sommes non réclamées dans Ies délais Iégaux d'exigibilité sont prescrites conformément à la loi
Les modalités de mise en paiement sont fixées par l'assemblée ou, à défaut, par le conseil d'administration.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l'année sociale, l'intéret des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers calendaires de possession des parts.
En cas de radiation, le sociétaire radié perd son droit au paiement de l'intéret aux parts à la date d'effet de la décision du conseil d'administration.
Les sommes non réclamées dans Ies délais Iégaux d'exigibilité sont prescrites conformément à la loi
TITRE VII
Article 43 Dissolution - liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, celle-ci régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
- 18 -
En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques Populaires, l'excédent d'actif, dûment constaté aprés extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué conformément aux dispositions du code monétaire et financier.
- 18 -
En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques Populaires, l'excédent d'actif, dûment constaté aprés extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué conformément aux dispositions du code monétaire et financier.
TITRE VIII
Article 44 Dépôts Iégaux
Chaque année, conformément aux articles L. 512-4 et L. 515-10 du code monétaire et financier, dans la premiére quinzaine de février, le directeur général ou un administrateur dépose au greffe du tribunal judiciaire du siége social, en trois exemplaires, un état mentionnant le nombre des membres de la Société à cette date, la liste des mutations intervenues parmi les administrateurs, directeur général et sociétaires depuis le dernier dépt effectué, et un tableau sommaire des recettes et des dépenses ainsi que des opérations réalisées au cours de l'année précédente.
Un exemplaire de ces documents est, par les soins du juge du tribunal d'instance, déposé au greffe du tribunal judiciaire.
Un exemplaire de ces documents est, par les soins du juge du tribunal d'instance, déposé au greffe du tribunal judiciaire.
Article 45 Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les sociétaires, soit entre les sociétaires eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Semaine
ATTESTATION DE PARUTION
Cette annonce est commandée pour paraitre, sous réserve de conformité à son usage, dans :
BANQUE POPULAIRE ALSACE Référence annonce : CH44277, N*AJL000040347 LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative Nom du support : La Semaine Metz-Thionville-Moselle de Banque Populaire à capital variable Département : 57 Siege social : 3, rue Francois de Curel Date de parution : 08/06/2023 57000 METZ RCS METZ 356 801 571 Objet : VIE DES SOCIETES / MODIFICATION ORIAS n* 07 005 127 ANNONCES AUX CARACTERES AVIS
ANNONCE LIBRE L'Assemblée Générale du 4 mai 2023, a décidé de modifier les articles 1, 3, 6, 8. 13, 16, 18, 19, 26, 31, 33 a 37, 39, 41 et Cette attestation est produite, sous réserve d'incidents techniques et/ou de cas 44. Les modifications concernées sont les de force majeure. suivantes : Précision sur ce que comprend l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier a l'art. 3 < Objet social >. L'extension au Luxem- bourg de la circonscription territoriale de Le 1 Juin 2023 la Banque définie a l'art. 6. Linsertion à l'art 41, relatif a la répartition des béné- fices et aux réserves, d'une mention per- mettant, en cas d'insuffisance des résul- tats d'un exercice et sur décision de l'as- semblée générale, le versement d'un in- térét aux parts sociales prélevé sur les réserves, conformément a la possibilité offerte par l'art. 17 de la loi du 10 sep- La Semaiye - EDI M3 tembre 1947. Des mises a jour reglemen- taires : notamment, insertion de la notior 5A Avekue de Blida de registres dématérialisés (art. 18 et 39) 57600 Metz R.225-106 du C. com; remplacement de la notion de < cooptation > d'un adminis- trateur par celle de < nomination a titre provisoire " pour se conformer a ia for- mulation de l'art. L.225-24 du C. com, et Service des Annonces Juridiques et Légales correction de ia définition du quorum
16), possibilité de donner un pouvoir pour 2AG successives tenues dans un délai de 15 jours (art. 33). Des mises a jour liées au déploiement de projets/pratiques du Groupe BPCE : notamment. insertion des modalités de remboursement des parts sociales souscrites dans le cadre d'un PEE ou d'un PEA (art. 13) : remplace- ment de la notion de < vote par corres- pondance > par celie de < vote a distance (art. 33 a 37) afin d'intégrer l'utilisation du vote par voie électronique en amont de l'AG. Des simplifications/ciarifica- tions : notamment, réorganisation de l'article relatif au capital social (art. 8), précisions apportées dans les pouvoirs du Conseil d'administration (art.19). Men- tion sera faite au RCS de METZ AJL000040347
EDI.M3 s'autorise à ne pas publier toute annonce ne respectant pas l'organisation éditoriale du support et ne respectant pas les conditions générales de vente. La mise en page de l'annonce, située sur la présente attestation est donnée à titre indicatif. `Elle ne saurait présager de la mise en page effective dans le support concerné.
www.lasemaine.fr édité par la société EDI.M3 SAS , Groupe de Presse. 5A Avenue de Blida - 57000 Metz. SAS au capital de 939 330€ euros RCS : 520 596 727 - Code APE : 5813Z - Siret 520 596 727000 39 - NOTVA intra : FR 80520596727 - IBAN : BPLC FR76 1470 7000 0130 5219 3970 902 - SWIFT BIC : CCBPFRPPMTZ
BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
TRIBUNAL JUDICIAIRE DEMETZ
- 5 JUIN 2023 GREFFE DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE METZ RECISTRE DU COMMERCE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31, rue du Cambout
57000 METZ
ADRESSE DE CORRESPONDANCE : BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE AFFAIRES JURIDIQUES Metz, le 1er juin 2023 Mme Charlotte POULAIN 03 87 37 72 58 E charlotte.poulain@bpalc.fr
Madame, Monsieur,
Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-joint aux fins de dépts :
un exemplaire des Statuts mis à jour certifiés sincéres et conformes, un extrait du Procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 qui a procédé a la modification des statuts, une copie de la parution de l'annonce légale dans le Journal La Semaine.
Vous trouverez également un chéque, d'un montant de 13,93 £ à l'ordre du Tribunal judiciaire, correspondant au montant des frais.
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Peggy CONREAUX Charlotte POULAIN
Tél. : 03 54 22 10 00 (n* non surtaxé). nsitinns sur mnvens dle naiement -Tél. : 03 54 22 10 09 (n° non surtaxé).
Semaine
ATTESTATION DE PARUTION
Cette annonce est commandée pour paraitre, sous réserve de conformité à son usage, dans :
BANQUE POPULAIRE ALSACE Référence annonce : CH44277, N*AJL000040347 LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative Nom du support : La Semaine Metz-Thionville-Moselle de Banque Populaire à capital variable Département : 57 Siege social : 3, rue Francois de Curel Date de parution : 08/06/2023 57000 METZ RCS METZ 356 801 571 Objet : VIE DES SOCIETES / MODIFICATION ORIAS n* 07 005 127 ANNONCES AUX CARACTERES AVIS
ANNONCE LIBRE L'Assemblée Générale du 4 mai 2023, a décidé de modifier les articles 1, 3, 6, 8. 13, 16, 18, 19, 26, 31, 33 a 37, 39, 41 et Cette attestation est produite, sous réserve d'incidents techniques et/ou de cas 44. Les modifications concernées sont les de force majeure. suivantes : Précision sur ce que comprend l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier a l'art. 3 < Objet social >. L'extension au Luxem- bourg de la circonscription territoriale de Le 1 Juin 2023 la Banque définie a l'art. 6. Linsertion à l'art 41, relatif a la répartition des béné- fices et aux réserves, d'une mention per- mettant, en cas d'insuffisance des résul- tats d'un exercice et sur décision de l'as- semblée générale, le versement d'un in- térét aux parts sociales prélevé sur les réserves, conformément a la possibilité offerte par l'art. 17 de la loi du 10 sep- La Semaiye - EDI M3 tembre 1947. Des mises a jour reglemen- taires : notamment, insertion de la notior 5A Avekue de Blida de registres dématérialisés (art. 18 et 39) 57600 Metz R.225-106 du C. com; remplacement de la notion de < cooptation > d'un adminis- trateur par celle de < nomination a titre provisoire " pour se conformer a ia for- mulation de l'art. L.225-24 du C. com, et Service des Annonces Juridiques et Légales correction de ia définition du quorum
16), possibilité de donner un pouvoir pour 2AG successives tenues dans un délai de 15 jours (art. 33). Des mises a jour liées au déploiement de projets/pratiques du Groupe BPCE : notamment. insertion des modalités de remboursement des parts sociales souscrites dans le cadre d'un PEE ou d'un PEA (art. 13) : remplace- ment de la notion de < vote par corres- pondance > par celie de < vote a distance (art. 33 a 37) afin d'intégrer l'utilisation du vote par voie électronique en amont de l'AG. Des simplifications/ciarifica- tions : notamment, réorganisation de l'article relatif au capital social (art. 8), précisions apportées dans les pouvoirs du Conseil d'administration (art.19). Men- tion sera faite au RCS de METZ AJL000040347
EDI.M3 s'autorise à ne pas publier toute annonce ne respectant pas l'organisation éditoriale du support et ne respectant pas les conditions générales de vente. La mise en page de l'annonce, située sur la présente attestation est donnée à titre indicatif. `Elle ne saurait présager de la mise en page effective dans le support concerné.
www.lasemaine.fr édité par la société EDI.M3 SAS , Groupe de Presse. 5A Avenue de Blida - 57000 Metz. SAS au capital de 939 330€ euros RCS : 520 596 727 - Code APE : 5813Z - Siret 520 596 727000 39 - NOTVA intra : FR 80520596727 - IBAN : BPLC FR76 1470 7000 0130 5219 3970 902 - SWIFT BIC : CCBPFRPPMTZ
BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
TRIBUNAL JUDICIAIRE DEMETZ
- 5 JUIN 2023 GREFFE DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE METZ RECISTRE DU COMMERCE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31, rue du Cambout
57000 METZ
ADRESSE DE CORRESPONDANCE : BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE AFFAIRES JURIDIQUES Metz, le 1er juin 2023 Mme Charlotte POULAIN 03 87 37 72 58 E charlotte.poulain@bpalc.fr
Madame, Monsieur,
Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-joint aux fins de dépts :
un exemplaire des Statuts mis à jour certifiés sincéres et conformes, un extrait du Procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 qui a procédé a la modification des statuts, une copie de la parution de l'annonce légale dans le Journal La Semaine.
Vous trouverez également un chéque, d'un montant de 13,93 £ à l'ordre du Tribunal judiciaire, correspondant au montant des frais.
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Peggy CONREAUX Charlotte POULAIN
Tél. : 03 54 22 10 00 (n* non surtaxé). nsitinns sur mnvens dle naiement -Tél. : 03 54 22 10 09 (n° non surtaxé).